IPO в Японії
Юридична фірма MONOLITH LAW OFFICE має сильні позиції у наданні підтримки IPO, особливо в секторі IT-стартапів у Японії. Ми володіємо значним досвідом та юридичними знаннями в галузі IT, що дозволяє нам пропонувати оптимальні рішення, адаптовані до потреб наших клієнтів, включаючи іноземні компанії, які прагнуть вийти на Японську фондову біржу. Наша фірма зобов’язана надавати гнучку підтримку, яка відповідає вимогам наших клієнтів, як внутрішніх, так і міжнародних, використовуючи наш досвід в японській юридичній практиці та регулюванні.
MONOLITH LAW OFFICE, спеціаліст з японського права, має перевірений досвід успішної допомоги численним IT-стартапам в Японії у процесах IPO. Ми брали участь у різних аспектах в рамках японського юридичного фреймворку, включаючи розробку необхідних контрактів та внутрішніх регуляцій, створення юридичних документів, адаптацію до японських юридичних реформ, та проведення юридичного дью дилідженсу в Японії. Наша фірма здатна вирішувати широкий спектр завдань, необхідних для підтримки IPO в Японії. Ми прагнемо надавати гнучку підтримку, яка відповідає бізнес-потребам наших клієнтів, реалізуючи стратегічний підхід для прискорення та спрощення процесу IPO на японському ринку.
ТЕМИ
3 способи для іноземних компаній вийти на біржу в Японії
Іноземні компанії мають три основні методи для виходу на японські фондові ринки.
Перший спосіб полягає в тому, що іноземна компанія безпосередньо розміщує свої акції, які з точки зору Японії є іноземними акціями, на японському фондовому ринку. Однак цей метод має певні недоліки. Не багато японських цінних паперів компаній мають дозвіл на здійснення цього методу, особи, які не відкрили рахунок для торгівлі іноземними цінними паперами, не можуть здійснювати торгівлю, а також недоступна маржинальна торгівля. Ці обмеження зменшують кількість інвесторів, які можуть отримати доступ до японського ринку, і призводять до низької ліквідності акцій після лістингу.
Другий метод полягає у використанні японського депозитарного розписки (JDR), системи, введеної Токійською фондовою біржею у листопаді 2007 року (2007). У цьому методі створюється довірчий сертифікат випускаючого трасту з акціями іноземних компаній як активами трасту, і права бенефіціара розміщуються. Це порівнянно з американським депозитарним розписками (ADR) у США та глобальним депозитарним розписками (GDR) в Європі. JDR можуть бути продані особами без рахунку для торгівлі іноземними цінними паперами і також можуть використовуватися для маржинальної торгівлі, тим самим вирішуючи вищезгадані проблеми.
Останній метод полягає у корпоративному інверсії. Іноземна компанія створює корпорацію в Японії, реорганізує японську корпорацію, роблячи її кінцевою материнською компанією корпоративної групи, а потім розміщує японську корпорацію на японському фондовому ринку. Оскільки акції японської корпорації розміщені, вищезазначені обмеження не застосовуються. Однак, залежно від капітальних відносин, цей метод може бути складним у використанні через значне податкове навантаження, яке виникає під час процесу корпоративної інверсії.
Вибір методу вимагає ретельного розгляду спеціалістами, з урахуванням конкретних обставин іноземної компанії.
Високоспеціалізована підтримка лістингу для іноземних компаній
Для лістингу на японських фондових ринках іноземним компаніям необхідна підтримка високоспеціалізованої команди. MONOLITH LAW OFFICE пропонує багатонаціональну команду, яка надає комплексну допомогу, включаючи адвокатів з підтвердженим досвідом у підтримці лістингу, мовну підтримку та мережу різних фахівців, таких як присяжні бухгалтери та стратегічні консультанти. Експертиза нашої команди забезпечує гладкий та успішний процес лістингу для іноземних компаній, які прагнуть вийти на японський ринок.
Ролі учасників підтримки IPO та юридичних фірм
Підготовка до IPO – це зусилля, спрямовані на відповідність суворим стандартам перевірки Токійської фондової біржі (TSE) в Японії, і це критично важливий процес для отримання кваліфікації як компанії, що котирується на японському ринку. Стандарти перевірки складаються з формальних критеріїв та суттєвих стандартів перевірки.
Основна мета підготовки до IPO в Японії полягає в досягненні рівня котируваної компанії за широким спектром факторів, таких як склад акціонерів, структура керівництва, структура та умови групи компаній, системи внутрішнього контролю, зміст бізнесу, управління ризиками, конкурентні переваги та майбутні перспективи продуктів і послуг, фінансові звіти (BS/PL), бізнес-плани та середньострокові плани управління, прозорість пов’язаних угод, дотримання японських регуляцій, відносини з антисоціальними силами, структура акцій (розміщення акцій серед третіх сторін, нові акціонерні опціони, класові акції тощо) та своєчасне розкриття корпоративної інформації, як це вимагається в Японії.
У процесі підготовки до IPO в Японії необхідні підготовчі заходи для підвищення довгострокової корпоративної вартості та сприяння сталому зростанню відповідно до японських стандартів та регуляцій. Наприклад, це включає створення внутрішньої аудиторської служби для організації та проведення внутрішніх аудитів, реорганізацію для розробки внутрішніх регуляцій та забезпечення юридичної відповідності японським законам, зміцнення штату для побудови належної системи внутрішнього управління та перевірку операцій.
Таким чином, підготовка до IPO в Японії є невід’ємним кроком для візуалізації майбутнього компанії та побудови здорового зростання та кредитоспроможності на японському ринку. Для успішного проведення лістингу та закладення основи для реалізації довгострокової візії в умовах унікального ринку Японії необхідна співпраця з різними спеціалістами, які перелічені нижче.
Провідна фірма з підписки цінних паперів
Провідна фірма з підписки цінних паперів відіграє незамінну роль у процесі виходу на біржу. Вона починає залучатися за кілька років до того, як компанія навіть починає розглядати можливість лістингу, і виступає в ролі головного андеррайтера під час підготовки та на етапі публічного розміщення та продажу. Провідна фірма з підписки цінних паперів надає широку підтримку компанії-заявнику на лістинг. На етапі підготовки до лістингу вона надає поради щодо формування капітальної політики, бізнес-планів та організаційних структур, а також підтримує підготовку документів для подання заявки на лістинг та надає поради для перевірки Токійською фондовою біржею (TSE). Крім того, вона займається фінансовими процедурами та формуванням синдикату андеррайтерів на момент лістингу. Вона також відповідає за створення та подання документів до TSE на етапі подачі заявки на лістинг.
Аудиторська фірма
Аудиторська фірма відіграє значну роль у процесі підготовки до IPO. Вона відповідає за завдання, такі як короткі огляди та аудити фінансових звітів, і надає аудиторські висновки для документів, таких як заяви про реєстрацію цінних паперів. Вона відіграє важливу роль у співпраці з провідною фірмою з підписки цінних паперів і залучається до аудиторської діяльності приблизно за два роки до лістингу.
Юридична фірма
Адвокати в юридичних фірмах відіграють широкий спектр ролей у підтримці IPO. Вони надають поради щодо організаційного дизайну на основі компанійського права, побудови систем управління, підтримання договірних відносин, управління персоналом та податкових заходів. Вони також займаються організацією судових та спірних питань перед лістингом і залучаються до вирішення спорів за потреби. Крім того, часто адвокати призначаються зовнішніми аудиторами при формуванні ради директорів.
Інші консультанти
Інші спеціалісти також залучені до підтримки IPO. Наприклад, агентства з обслуговування акціонерів займаються створенням реєстрів акціонерів та обробкою прав голосу, а друкарні допомагають та надають підтримку у створенні матеріалів для інвесторських відносин (IR). Ці учасники співпрацюють для створення ефективної системи підтримки IPO та підтримки успішного лістингу компанії.
Історії успіху підтримки, наданої нашою фірмою
SaaS Startup
Під час допомоги стартапам у сфері SaaS з підготовкою до IPO, необхідно вирішувати специфічні завдання, такі як дотримання регуляцій та правил фондової біржі, захист приватності інформації клієнтів, заходи безпеки та захист авторських прав на програмне забезпечення. Наша фірма, яка має спеціалізовані юридичні знання в галузі IT, надає підтримку IPO, що враховує ці унікальні виклики.
Управління медіа
Для компаній, що займаються управлінням веб-медіа та подібною діяльністю, вирішення юридичних питань, специфічних для дотримання інтелектуальної власності, обробки доходів від реклами та авторських прав, а також забезпечення захисту приватності є критично важливими під час процесу IPO. Як юридична фірма з досвідом та експертизою в галузі IT та інтелектуальної власності, ми пропонуємо комплексні рішення для різноманітних викликів.
Вбудовані системи
Підтримка IPO компаній з передовими технологіями вимагає вирішення юридичних завдань, які потребують спеціалізованих знань, таких як обробка технічних патентів, створення ліцензійних угод та вирішення питань, пов’язаних з патентами. Крім того, якщо компанія має довгу історію, можуть виникнути питання, пов’язані з корпоративним правом та проведенням загальних зборів акціонерів. Гнучка підтримка, адаптована до особливостей та потреб наших клієнтських компаній, є незамінною.
З досвідом у сфері M&A
Компанії, які в минулому проходили процеси злиття та поглинання (M&A), часто стикаються зі складнощами в сфері праці та регулювання, які можуть стати очевидними під час підготовки до IPO. Як юридична фірма з великим досвідом у підтримці M&A, Monolith Law Office надає комплексну підтримку необхідних підготовчих заходів, які такі компанії повинні вжити перед виходом на публічний ринок.
Стандарти перевірки лістингу та забезпечення відповідності
У процесі підготовки до лістингу проводяться перевірки ведучою інвестиційною компанією та фондовою біржею. Перевірка ведучою інвестиційною компанією здійснюється на основі правил розміщення цінних паперів, встановлених Асоціацією дилерів цінних паперів Японії, тоді як перевірка біржею базується на “Правилах лістингу цінних паперів”, і на їх основі визначається придатність до лістингу. Обидва види перевірок проводяться відповідно до формальних та суттєвих стандартів перевірки, передбачених “Правилами лістингу цінних паперів”.
Формальна перевірка передбачає кількісну оцінку, де необхідно відповідати числовим стандартам, таким як активи, прибутки та кількість акціонерів. Наприклад, на Токійській фондовій біржі в Стандартному ринку встановлені критерії, такі як наявність 400 або більше акціонерів, 2000 або більше випущених акцій та загальна ринкова капіталізація випущених акцій 10 мільярдів єн або більше.
З іншого боку, суттєва перевірка є якісною оцінкою на основі стандартів, пов’язаних зі стабільністю компанії, її прибутковістю, надійністю та адекватністю розкриття інформації. Ці суттєві стандарти перевірки складаються з п’яти пунктів, і є невеликі відмінності в залежності від ринку, де бажається лістинг. Наприклад, як на Прайм-ринку, так і на Стандартному ринку в перевірці враховується “стабільність та прибутковість компанії”, але Прайм-ринок вимагає “наявність стабільної та вищої прибуткової бази та постійне ведення бізнесу”, тоді як Стандартний ринок вимагає “наявність стабільної прибуткової бази та постійне ведення бізнесу”. Під час перевірки за цими стандартами необхідно забезпечити відповідність та належну підтримку, щоб усунути сумніви. Наприклад, бізнес, який може порушувати закони, вважається нестабільним. Тут незамінна експертиза та підтримка, яку надають юристи.
Ролі юристів у підтримці IPO
Підтримуючи первинне публічне розміщення акцій (IPO), юридичні фірми відіграють багатогранні ролі.
Перш за все, вони повинні підтвердити, чи бізнес-модель компанії, яка прагне до лістингу, відповідає адміністративним регуляціям та відповідним законам, вживаючи відповідних заходів у разі побоювань порушень. Також необхідна координація з наглядовими органами галузі, адміністративними установами та саморегулюючими організаціями. Для цього потрібно швидко реагувати на зміни відповідних законів та нормативних актів та вживати відповідних заходів.
Для IPO готуються різноманітні юридичні документи, і юридичні фірми також повинні перевіряти їх адекватність. Якщо існують регуляції, які ще не повністю розроблені, вони беруть участь у їх формуванні. Також необхідно провести перевірку та верифікацію капітальної структури самої компанії та її афілійованих компаній.
Крім того, юридична фірма повинна перевірити договірні відносини з бізнес-партнерами та права власності компанії (такі як кредитно-боргові відносини та інтелектуальні права). Побудова та управління системою внутрішнього контролю, створення різних правил та забезпечення відповідності також є ролями юридичної фірми. Крім того, коли виникають спори або проблеми або виявляються скандали, юридична фірма повинна негайно реагувати, досліджуючи факти, аналізуючи питання, визначаючи відповідальність та розробляючи заходи щодо запобігання повторенню.
Таким чином, юридичні фірми надають широку підтримку з юридичної точки зору у допомозі з IPO. Вони забезпечують законність та прозорість бізнесу та співпрацюють для досягнення успішного лістингу.
Внутрішній контроль
Наша фірма MONOLITH LAW OFFICE займалася питаннями внутрішнього контролю у багатьох випадках підтримки IPO. Ми маємо досвід та експертизу у широкому спектрі областей, включаючи проектування та оцінку внутрішнього контролю, оцінку ризиків, вдосконалення процесів та проведення аудитів.
Регулювання
Під час підготовки до лістингу необхідно створити різноманітні регуляції, які впливають на деталі корпоративної діяльності. Це включає не тільки такі положення, як статут компанії, регламенти ради директорів та правила роботи, але й регуляції управління організацією, регуляції розподілу обов’язків, регуляції повноважень посад, регуляції управління печатками (тощо) та регуляції витрат на відрядження.
Юридичні висновки
Серед різноманітних критеріїв перевірки лістингу існує пункт під назвою “Континуїтет та прибутковість компанії”. У деяких випадках для підтвердження відсутності ризиків, пов’язаних з продовженням діяльності після лістингу, таких як необхідність отримання дозволів та схвалень для бізнесу, яким займається компанія, потрібен юридичний висновок адвоката.
Податки та праця
Важливо забезпечити належне управління податковими та трудовими питаннями, а також відсутність можливості виникнення спорів або так званих “прихованих зобов’язань”. Окрім встановлення регуляцій, необхідно провести так званий трудовий due diligence та відреагувати, якщо раптом виникнуть якісь проблеми.
Складання та перегляд контрактів
Під час підготовки до первинного публічного розміщення акцій (IPO) зазвичай потрібно переглянути раніше укладені договори.
MONOLITH LAW OFFICE виступає в якості юридичного радника для японських IT-компаній та стартапів у зв’язку з різними типами договорів, включаючи договори на аутсорсинг, пов’язані з їхньою аутсорсинговою діяльністю, договори на використання та агентські договори, пов’язані з їхньою продукцією, інвестиційні договори та акціонерні угоди як договори, пов’язані з капіталом, а також трудові договори як договори, пов’язані з компанією.
Забезпечення відповідності останнім юридичним змінам для підготовки IPO
Швидка та адекватна реакція на правові зміни є критичною у підготовці до первинного публічного розміщення акцій (IPO). MONOLITH LAW OFFICE використовує власні системи та постійний моніторинг для отримання актуальної інформації та регуляторних змін, пов’язаних з численними законами, що дозволяє нам надавати обізнані поради. Ми швидко адаптуємося до необхідних процедур та створення документів, які випливають з правових змін, пропонуючи підтримку для мінімізації правових ризиків наших клієнтів.
Ми охоплюємо широкий спектр законів, включаючи, але не обмежуючись: Закон про компанії, Правила електронного повідомлення, Правила виконання Закону про компанії, Правила обліку компаній, Торговельний закон, Закон про покарання за організовану злочинність та контроль за доходами від злочинів, Закон про фінансові інструменти та біржі, Правила термінології, формату та підготовки фінансових звітів, Закон проти несправедливих премій та вводящих в оману представлень, Патентний закон, Авторське право, Закон про субпідряд, Закон про споживчі контракти, Закон про відповідальність за продукцію, Закон про певні комерційні транзакції, Закон про захист інформаторів, Цивільний кодекс, Закон про захист персональних даних, Закон про електронний контракт, Закон про розрахунки, Закон про захист вкладників тощо.
Крім того, ми охоплюємо закони, пов’язані з електронними підписами, забороною несанкціонованого доступу, розкриттям інформації про відправника спеціалізованими постачальниками телекомунікаційних послуг, Основним законом про кібербезпеку, Спеціальним законом про електронну пошту, Законом про трудовий договір, Законом про трудові стандарти, Законом про промислову безпеку та охорону здоров’я, Законом про мінімальну заробітну плату, Законом про забезпечення рівних можливостей та поводження між чоловіками та жінками у сфері зайнятості, Законом про догляд за дітьми та сімейний догляд, Законом про сприяння зайнятості осіб з інвалідністю, Законом про неповний робочий час, Законом про використання номерів для ідентифікації конкретної особи в адміністративних процедурах, Законом про податок на доходи фізичних осіб, Законом про корпоративний податок, Законом про споживчий податок, Законом про місцеві податки, Законом про валютний та зовнішньоекономічний оборот (Валютний закон) та Порядком контролю за зовнішньоторговельними операціями.
Моніторинг законодавства
Іноземним компаніям необхідно швидко та адекватно реагувати на зміни в японському законодавстві, щоб продовжувати розвивати свій бізнес в Японії.
Окрім загальних корпоративних юридичних консультацій, таких як складання та перегляд договорів, розробка та внесення змін до різних регуляцій, ми також надаємо юридичні послуги компаніям, які ведуть свій бізнес в Японії. Це включає моніторинг змін законів та регуляцій в Японії, які внесені до підготовленого списку законів та регуляцій, що стосуються бізнесу клієнта, для визначення, чи були якісь зміни. У разі їх виявлення, клієнтам буде надано резюме цих змін, а також оцінку впливу, який ці зміни можуть мати на бізнес клієнта.
Підтримка юридичного дью дилідженсу
Юридичний дью дилідженс (DD) означає процес збору юридичних документів, виявлення юридичних питань та оцінки ризиків, які є необхідними для підготовки компанії до IPO. Якщо виявлено значні юридичні проблеми, це може призвести до відкликання заявки на IPO або умовного лістингу. Наша фірма MONOLITH LAW OFFICE з командою з 17 адвокатів проводить ретельну оцінку юридичних питань та оцінку ризиків, надаючи підтримку для мінімізації юридичних ризиків наших клієнтів. Крім того, ми можемо допомогти у підготовці та модифікації необхідних документів на основі висновків юридичного дью дилідженсу. Усвідомлюючи важливість юридичного дью дилідженсу у підтримці IPO, наша фірма присвячена допомозі клієнтам у досягненні успішного лістингу.
IT
MONOLITH LAW OFFICE вирізняється наданням спеціалізованої юридичної допомоги у широкому спектрі IT-технологій та бізнесу. З глибоким розумінням передових галузей, таких як розробка систем, смартфонні додатки та ігри, інтернет-реклама, блокчейн та AI технології, ми пропонуємо комплексні юридичні рішення, адаптовані до унікальних потреб наших клієнтів.
Користуючись нашим широким досвідом у сфері IT-права, ми надаємо послуги підтримки IPO в Японії. Наші глибокі знання та досвід дозволяють нам розібратися у складнощах процесу IPO, забезпечуючи дотримання вимог та максимізуючи успіх для наших клієнтів. Довіряйте MONOLITH LAW OFFICE для якісної юридичної підтримки, яка відповідає розвиваючимся вимогам IT-індустрії.
MONOLITH LAW MAGAZINE
Структура оплати
Погодинна ставка
$400 за годинуУ певних випадках ми можемо розглянути можливість прийняття спору або судової справи з вступним внеском та винагородою за результатами. Для отримання додаткової інформації, будь ласка, зв’яжіться з нами.Складання контрактів
від$500до $2,000 або більшеЦіноутворення може варіюватися в залежності від типу та кількості контрактів. Ми раді запропонувати попередню оцінку вартості на запит, тому не вагайтеся звертатися до нас за додатковою інформацією.Інші послуги
Зв’яжіться з намиМи пропонуємо широкий спектр послуг, включаючи реєстрацію компаній, перегляд контрактів, юридичні висновки, аналіз справ та дослідницькі листи. Якщо у вас є будь-які запитання або побажання, ми щиро запрошуємо вас зв’язатися з нами, і наша компетентна команда буде рада вам допомогти.
