Introduction en bourse au Japon
MONOLITH LAW OFFICE est un cabinet juridique spécialisé dans le soutien aux introductions en bourse (IPO), en particulier dans le secteur des entreprises de technologie de l’information (IT) au Japon. Nous possédons une expérience étendue et des connaissances juridiques approfondies dans le domaine de l’IT, ce qui nous permet de proposer des solutions optimales adaptées aux besoins de nos clients, y compris les entreprises étrangères qui visent à être cotées à la Bourse des valeurs du Japon. Notre cabinet s’engage à offrir un soutien flexible qui s’aligne sur les exigences de nos clients, tant nationaux qu’internationaux, en utilisant notre expertise des pratiques et réglementations juridiques japonaises.
MONOLITH LAW OFFICE, spécialiste du droit japonais, a une solide expérience dans l’assistance réussie de nombreuses entreprises de technologie de l’information (IT) au Japon dans leurs processus d’IPO. Nous avons été impliqués dans divers aspects du cadre juridique japonais, y compris le développement de contrats nécessaires et de réglementations internes, la création de documents juridiques, l’adaptation aux réformes juridiques japonaises et la réalisation de diligences raisonnables juridiques au Japon. Notre cabinet est capable de traiter une large gamme de tâches essentielles pour le soutien à l’IPO au Japon. Nous nous efforçons de fournir un soutien flexible qui répond aux besoins commerciaux de nos clients, en mettant en œuvre une approche stratégique pour accélérer et faciliter le processus d’IPO de manière efficace sur le marché japonais.
SUJETS
3 façons pour les entreprises étrangères de s’introduire en bourse au Japon
Les entreprises étrangères disposent de trois méthodes principales pour être cotées sur les marchés boursiers japonais.
La première approche consiste pour une entreprise étrangère à coter directement ses actions, considérées comme des actions étrangères du point de vue japonais, sur le marché boursier japonais. Toutefois, cette méthode présente certains inconvénients. Peu de sociétés de valeurs mobilières japonaises sont autorisées à gérer cette méthode, les individus n’ayant pas ouvert de compte de négociation de valeurs mobilières étrangères ne peuvent pas effectuer de transactions, et le trading sur marge n’est pas disponible. Ces limitations restreignent le nombre d’investisseurs pouvant accéder au marché japonais et conduisent à une faible liquidité de l’action après l’introduction en bourse.
La deuxième méthode consiste à utiliser un Japanese Depositary Receipt (JDR), un système introduit par la Bourse de Tokyo en novembre 2007. Dans cette méthode, un trust émetteur de certificats bénéficiaires est établi avec des actions de sociétés étrangères comme actifs du trust, et les droits bénéficiaires sont cotés. Cela est comparable au American Depositary Receipt (ADR) aux États-Unis et au Global Depositary Receipt (GDR) en Europe. Les JDR peuvent être échangés par des particuliers sans compte de négociation de valeurs mobilières étrangères et peuvent également être utilisés pour le trading sur marge, résolvant ainsi les problèmes susmentionnés.
La dernière méthode implique une inversion d’entreprise. Une entreprise étrangère établit une société au Japon, réorganise cette société japonaise pour en faire la société mère ultime du groupe, puis cote la société japonaise sur le marché boursier japonais. Puisque les actions de la société japonaise sont cotées, les restrictions précédemment mentionnées ne s’appliquent pas. Cependant, en fonction de la relation capitalistique, cette méthode peut être difficile à utiliser en raison de la charge fiscale importante encourue pendant le processus d’inversion d’entreprise.
Décider quelle méthode utiliser nécessite une considération approfondie par des spécialistes, en tenant compte des circonstances spécifiques de l’entreprise étrangère.
Soutien spécialisé à l’introduction en bourse pour les entreprises étrangères
L’introduction en bourse sur les marchés financiers japonais nécessite le soutien d’une équipe hautement spécialisée pour les entreprises étrangères. MONOLITH Law Office propose une équipe multinationale qui offre une assistance complète, incluant des avocats ayant fait leurs preuves dans le soutien à l’introduction en bourse, un support linguistique, et un réseau de divers professionnels tels que des experts-comptables certifiés et des consultants stratégiques. L’expertise de notre équipe garantit un processus d’introduction en bourse fluide et réussi pour les entreprises étrangères cherchant à pénétrer le marché japonais.
Rôles des acteurs de soutien à l’IPO et des cabinets d’avocats
La préparation d’une IPO est un processus visant à répondre aux normes d’examen strictes de la Bourse de Tokyo (TSE) au Japon, et c’est une étape cruciale pour obtenir la qualification de société cotée sur le marché japonais. Les normes d’examen se composent de critères formels et de critères d’examen substantiels.
L’objectif central de la préparation d’une IPO au Japon est d’atteindre le niveau d’une société cotée dans un large éventail de facteurs tels que la composition des actionnaires, la structure exécutive, la structure et les conditions des sociétés du groupe, les systèmes de contrôle interne, le contenu des activités, la gestion des risques, les avantages concurrentiels et les perspectives d’avenir pour les produits et services, les états financiers (BS/PL), les plans d’affaires et les plans de gestion à moyen terme, la transparence des transactions connexes, la conformité avec les réglementations japonaises, les relations avec les forces anti-sociales, la structure des actions (attribution à des tiers, nouvelles options d’actions, actions de catégorie, etc.), et la divulgation en temps opportun des informations d’entreprise telles que requises au Japon.
Dans la préparation d’une IPO au Japon, des activités préparatoires sont nécessaires pour renforcer la valeur à long terme de l’entreprise et promouvoir une croissance durable conformément aux normes et réglementations japonaises. Par exemple, cela inclut la mise en place d’une salle d’audit interne pour organiser et mettre en œuvre des audits internes, une restructuration organisationnelle pour concevoir des réglementations internes et assurer la conformité légale avec les lois japonaises, le renforcement du personnel pour construire un système de gestion interne approprié, et la vérification des opérations.
Ainsi, la préparation d’une IPO au Japon est une étape essentielle pour envisager l’avenir de l’entreprise et construire une croissance saine et une crédibilité sur le marché japonais. La coopération de divers spécialistes, comme listé ci-dessous, est nécessaire pour rendre l’introduction en bourse réussie et pour poser les bases de la réalisation d’une vision à long terme dans le contexte des conditions de marché uniques du Japon.
Cabinet de souscription de titres de tête
Le cabinet de souscription de titres de tête joue un rôle indispensable dans le processus d’introduction en bourse. Il s’implique plusieurs années avant que l’entreprise commence à envisager son introduction en bourse et assume le rôle de souscripteur principal pendant la phase de préparation ainsi qu’au moment de l’offre publique et de la vente. Le cabinet de souscription de titres de tête offre un soutien étendu à l’entreprise candidate à la cotation. Durant la phase de préparation à la cotation, il fournit des conseils sur la formulation des politiques de capital, des plans d’affaires et des structures organisationnelles, et offre un soutien dans la préparation des documents de demande de cotation et des conseils pour l’examen par la Bourse de Tokyo (TSE). De plus, il gère les procédures financières et la formation d’un groupe de syndicat de souscription au moment de la cotation. Il prend également en charge la création et la soumission des documents à la TSE lors de la demande de cotation.
Cabinet d’audit
Le cabinet d’audit joue un rôle significatif dans le processus de préparation à l’introduction en bourse (IPO). Il est responsable de tâches telles que les revues courtes et les audits des états financiers, et fournit des avis d’audit pour des documents tels que les déclarations d’enregistrement de titres. Il joue un rôle essentiel en conjonction avec le cabinet de souscription de titres de tête et s’implique dans les activités d’audit environ deux ans avant la cotation.
Cabinet d’avocats
Les avocats au sein des cabinets d’avocats jouent un rôle diversifié dans le soutien à l’IPO. Ils fournissent des conseils sur la conception organisationnelle basée sur le droit des sociétés, la construction de systèmes de contrôle de gestion, le maintien des relations contractuelles, la gestion du travail et les mesures fiscales. Ils s’occupent également de l’organisation des litiges et des questions de différends avant la cotation, et s’impliquent dans la résolution des conflits au besoin. De plus, il y a de nombreux cas où les avocats sont nommés en tant qu’auditeurs externes dans la composition du conseil d’administration.
Autres consultants
D’autres spécialistes sont également impliqués dans le soutien à l’IPO. Par exemple, les agences de services aux actionnaires s’occupent de la création des registres d’actionnaires et du traitement des droits de vote, et les entreprises d’impression assistent et fournissent de l’aide dans la création de matériaux de relations avec les investisseurs (IR). Ces acteurs collaborent pour construire un système de soutien à l’IPO efficace et soutenir la cotation réussie de l’entreprise.
Histoires de succès du soutien fourni par notre cabinet
Startup SaaS
Lorsque nous assistons des entreprises de startup SaaS dans leurs introductions en bourse (IPO), il est nécessaire de relever des défis spécifiques tels que la conformité aux réglementations et aux règles des bourses, la protection de la vie privée des informations clients, les mesures de sécurité et la protection des droits de propriété intellectuelle sur les logiciels. Notre cabinet, avec sa connaissance juridique spécialisée dans le domaine de l’IT, fournit un soutien à l’IPO qui aborde ces défis uniques.
Opération de Médias
Pour les entreprises engagées dans les opérations de médias web et des activités similaires, résoudre les problèmes juridiques spécifiques à la conformité de la propriété intellectuelle, la gestion des revenus publicitaires et les questions de droits d’auteur, et assurer la protection de la vie privée sont cruciaux pendant le processus d’IPO. En tant que cabinet d’avocats expérimenté et spécialisé en droit de l’IT et de la propriété intellectuelle, nous offrons des solutions clés en main pour divers défis.
Système Embarqué
Soutenir l’IPO d’entreprises dotées de technologies avancées nécessite de relever des défis juridiques qui exigent des connaissances spécialisées, telles que la gestion des brevets techniques, l’établissement d’accords de licence et le traitement des questions liées aux brevets. De plus, si l’entreprise a une longue histoire, il peut y avoir des problèmes liés au droit des sociétés et à l’opération des assemblées générales des actionnaires. Un soutien flexible, adapté aux caractéristiques et besoins de nos entreprises clientes, est essentiel.
Avec Expérience en Fusions et Acquisitions
Les entreprises ayant subi des fusions et acquisitions (M&A) par le passé sont souvent confrontées à des complications en matière de travail et de réglementations, qui peuvent devenir apparentes lors de la phase de préparation de l’IPO. En tant que cabinet d’avocats avec une vaste expérience dans le soutien aux M&A, Monolith Law Office offre un soutien complet pour les préparations nécessaires que de telles entreprises devraient entreprendre avant de devenir publiques.
Normes d’examen des introductions en bourse et conformité
Dans le processus de cotation en bourse, des examens sont réalisés par la société de bourse principale et la bourse elle-même. L’examen par la société de bourse principale se base sur les règles d’émission de titres établies par l’Association des courtiers en valeurs mobilières du Japon, tandis que l’examen de la bourse se fonde sur le “Règlement de cotation des valeurs mobilières”, et l’éligibilité à la cotation est déterminée. Les deux sont menés conformément aux normes d’examen formelles et substantielles stipulées dans le “Règlement de cotation des valeurs mobilières” de la bourse.
L’examen formel implique une évaluation quantitative, où des critères tels que le respect des normes numériques pour les actifs, les bénéfices et le nombre d’actionnaires doivent être remplis. Par exemple, sur le marché standard de la Bourse de Tokyo, des critères sont fixés comme avoir 400 actionnaires ou plus, 2 000 unités d’actions en circulation ou plus, et une capitalisation boursière totale des actions en circulation de 10 milliards de yen ou plus.
D’autre part, l’examen substantiel est une évaluation qualitative basée sur des normes liées à la continuité, la rentabilité, la solidité et la pertinence de la divulgation de l’entreprise. Ces normes d’examen substantielles se composent de cinq éléments, et il existe de légères différences selon le marché où la cotation est souhaitée. Par exemple, le Prime Market et le Standard Market incluent tous deux “la continuité et la rentabilité de l’entreprise” dans leur examen, mais le Prime Market exige “d’avoir une base de profit stable et supérieure et de mener des affaires de manière continue”, tandis que le Standard Market exige “d’avoir une base de profit stable et de mener des affaires de manière continue”. Lors de l’examen selon ces normes, il est nécessaire de garantir la conformité et un soutien adéquat pour éliminer tout doute. Par exemple, les entreprises susceptibles de violer les lois sont jugées instables. Ici, l’expertise et le soutien fournis par les avocats sont indispensables.
Rôles des avocats dans le soutien à l’IPO
Dans le soutien à une Introduction en Bourse (IPO), les cabinets d’avocats ont des rôles multiples à jouer.
Avant tout, ils doivent confirmer si le modèle d’affaires de l’entreprise visant la cotation est conforme aux réglementations administratives et aux lois connexes, en prenant les mesures appropriées s’il y a des préoccupations de violations. La coordination avec les autorités de surveillance de l’industrie, les institutions administratives et les organisations d’autorégulation est également essentielle. Pour ce faire, il est nécessaire de répondre rapidement aux modifications des lois et des directives pertinentes et de prendre les mesures appropriées.
Divers documents juridiques sont préparés pour une IPO, et les cabinets d’avocats doivent également vérifier la pertinence de ces documents. S’il existe des réglementations qui ne sont pas encore pleinement développées, ils seront impliqués dans leur formulation. L’examen et la vérification de la structure capitalistique de l’entreprise elle-même et de ses sociétés affiliées sont également nécessaires.
De plus, le cabinet d’avocats doit vérifier les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux et les droits de propriété détenus par l’entreprise elle-même (tels que les relations crédit-dette et les droits de propriété intellectuelle). Construire et exploiter un système de contrôle interne, créer diverses règles et garantir la conformité sont également des rôles du cabinet d’avocats. En outre, lorsque des litiges ou des problèmes surviennent ou que des scandales sont découverts, le cabinet d’avocats doit répondre rapidement en enquêtant sur les faits, en analysant les problèmes, en poursuivant les responsabilités et en formulant des mesures pour prévenir la récurrence.
De cette manière, les cabinets d’avocats fournissent un soutien étendu du point de vue juridique dans l’assistance à l’IPO. Ils assurent la légalité et la transparence de l’entreprise et coopèrent pour atteindre une cotation en douceur.
Contrôle interne
Notre cabinet, MONOLITH LAW OFFICE, a traité des questions liées aux contrôles internes dans de nombreux cas de soutien aux introductions en bourse (IPO). Nous possédons une expérience et une expertise dans un large éventail de domaines, y compris la conception et l’évaluation des contrôles internes, l’évaluation des risques, l’amélioration des processus et la réalisation d’audits.
Réglementations
Lors de la préparation à l’introduction en bourse, il est nécessaire de créer diverses réglementations qui influencent les détails des activités de l’entreprise. Cela inclut non seulement des dispositions telles que les statuts, les règlements du conseil d’administration et les règles de travail, mais aussi les réglementations de gestion organisationnelle, les réglementations de séparation des fonctions, les réglementations sur les pouvoirs professionnels, la gestion des sceaux (etc.), et les réglementations sur les frais de déplacement.
Lettres d’opinion juridique
Parmi les divers critères d’examen des introductions en bourse, il existe un élément appelé “Continuité et rentabilité de l’entreprise”. Dans certains cas, une lettre d’opinion juridique rédigée par un avocat est requise pour confirmer qu’il n’y a aucun risque concernant la continuation des activités en cours après l’introduction en bourse, comme la nécessité d’obtenir des permis et des approbations pour l’activité que l’entreprise exerce.
Fiscalité et travail
Il est essentiel de s’assurer que les questions fiscales et de travail sont gérées de manière appropriée et qu’il n’y a pas de possibilité de litiges ou de ce qu’on appelle des “passifs cachés”. En plus de l’établissement de réglementations, il est nécessaire de mener ce qu’on appelle une due diligence en matière de travail et de répondre si des problèmes surviennent de manière inattendue.
Rédaction et révision de contrats
Lors de la préparation d’une introduction en bourse (IPO), il est courant de devoir réviser les contrats précédemment exécutés.
MONOLITH LAW OFFICE agit en tant que conseiller juridique pour les entreprises japonaises de IT et de startups dans le cadre de divers types de contrats, y compris les contrats d’externalisation liés à leurs opérations sous-traitées, les contrats d’utilisation et d’agence relatifs à leurs produits, les contrats d’investissement et les accords d’actionnaires en tant que contrats liés aux participations, ainsi que les contrats de travail en tant que contrats liés à l’entreprise.
Assurer la conformité avec les dernières révisions légales pour la préparation de l’IPO
Une réponse rapide et appropriée aux révisions légales est cruciale dans la préparation d’une introduction en bourse (IPO). MONOLITH LAW OFFICE utilise des systèmes propriétaires et un suivi continu pour rester à jour sur les dernières informations et changements réglementaires liés à de nombreuses lois, ce qui nous permet de fournir des conseils éclairés. Nous nous adaptons rapidement aux procédures nécessaires et à la création de documents résultant des révisions légales, offrant un soutien pour minimiser les risques juridiques de nos clients.
Nous couvrons un large éventail de lois, incluant, sans s’y limiter : la Loi sur les sociétés, les Règlements sur la notification électronique, les Règlements d’application de la Loi sur les sociétés, les Règlements sur les calculs des sociétés, le Code de commerce, la Loi sur la punition des crimes organisés et le contrôle des produits du crime, la Loi sur les instruments financiers et les échanges, les Règles sur la terminologie, le format et la préparation des états financiers, la Loi contre les primes injustifiables et les représentations trompeuses, la Loi sur les brevets, la Loi sur le droit d’auteur, la Loi sur la sous-traitance, la Loi sur les contrats de consommation, la Loi sur la responsabilité du fait des produits, la Loi sur les transactions commerciales spécifiées, la Loi sur la protection des lanceurs d’alerte, le Code civil, la Loi sur la protection des informations personnelles, la Loi sur les contrats électroniques, la Loi sur le règlement des fonds, la Loi sur la protection des déposants, etc.
De plus, nous traitons des lois relatives aux signatures électroniques, aux interdictions d’accès non autorisé, à la divulgation des informations de l’expéditeur par les prestataires de services de télécommunications spécifiés, à la Loi fondamentale sur la cybersécurité, à la Loi spécifique sur le courrier électronique, à la Loi sur les contrats de travail, à la Loi sur les normes du travail, à la Loi sur la sécurité et la santé au travail, à la Loi sur le salaire minimum, à la Loi sur l’assurance de l’égalité des chances et de traitement entre hommes et femmes en matière d’emploi, à la Loi sur les congés de maternité et de soins familiaux, à la Loi sur la promotion de l’emploi des personnes handicapées, à la Loi sur le travail à temps partiel, à la Loi sur l’utilisation des numéros pour identifier un individu spécifique dans les procédures administratives, à la Loi sur l’impôt sur le revenu, à la Loi sur l’impôt sur les sociétés, à la Loi sur la taxe à la consommation, à la Loi sur les taxes locales, à la Loi sur les changes et le commerce extérieur (Loi sur les changes), et à l’Ordonnance sur le contrôle du commerce extérieur.
Surveillance législative
Les entreprises étrangères doivent réagir rapidement et de manière appropriée aux changements des lois et réglementations japonaises pour continuer à développer leur activité au Japon.
En plus des conseils juridiques généraux pour les entreprises, tels que la rédaction et la révision de contrats, l’élaboration et la modification de divers règlements, nous offrons également des services juridiques aux entreprises exerçant leur activité au Japon. Cela inclut la surveillance de la révision des lois et réglementations au Japon, qui sont répertoriées dans une liste préétablie de lois et réglementations pertinentes pour l’activité du client, afin de déterminer s’il y a eu des révisions. Si c’est le cas, un résumé de ces révisions, ainsi qu’un résumé de l’impact que ces révisions peuvent avoir sur l’activité du client, seront fournis à nos clients.
Soutien à la diligence raisonnable juridique
La Due Diligence Juridique (DD) désigne le processus de collecte de documents juridiques, d’identification des problèmes légaux et d’évaluation des risques, qui sont essentiels pour la préparation de l’introduction en bourse (IPO) d’une entreprise. Si des problèmes juridiques significatifs sont identifiés, cela peut conduire au retrait de la demande d’IPO ou à une cotation conditionnelle. Avec une équipe de 17 avocats, notre cabinet réalise des évaluations approfondies des problèmes juridiques et des évaluations des risques, fournissant un soutien pour minimiser les risques légaux de nos clients. De plus, nous pouvons aider à la préparation et à la modification des documents nécessaires sur la base des résultats de la due diligence juridique. Reconnaissant l’importance de la due diligence juridique dans le soutien à l’IPO, notre cabinet est dédié à assister les clients dans la réussite de leur cotation.
IT
Le MONOLITH LAW OFFICE excelle dans la fourniture d’une assistance juridique spécialisée pour une large gamme de technologies et d’entreprises liées à l’IT. Avec une compréhension approfondie des domaines de pointe tels que le développement de systèmes, les applications et jeux pour smartphones, la publicité sur Internet, la blockchain et les technologies AI, nous offrons des solutions juridiques complètes adaptées aux besoins uniques de nos clients.
En s’appuyant sur notre vaste expertise en matière juridique liée à l’IT, nous proposons des services de soutien à l’introduction en bourse (IPO) au Japon. Notre connaissance approfondie et notre expérience nous permettent de naviguer à travers les complexités du processus d’IPO, en assurant la conformité et en maximisant le succès pour nos clients. Faites confiance au MONOLITH LAW OFFICE pour un soutien juridique de premier ordre qui s’aligne sur les exigences évolutives de l’industrie IT.
MONOLITH LAW MAGAZINE
Structure tarifaire
Taux horaire
$400par heureDans certains cas, nous pouvons envisager d’accepter un litige ou un procès avec des honoraires initiaux et un honoraire de résultat. Pour plus de détails, n’hésitez pas à nous contacter.Rédaction de contrats
de$500à $2,000 ou plusLa structure de prix varie en fonction du type et de la quantité de contrats. Nous sommes heureux de vous fournir une estimation préliminaire sur demande, vous encourageant ainsi à nous contacter pour plus de détails.Autres services
Nous contacterNous proposons une large gamme de services incluant la création d’entreprises, la révision de contrats, l’avis juridique, l’examen de dossiers ou la lettre de recherche. Si vous avez des questions ou des préoccupations, nous vous invitons cordialement à nous contacter et notre équipe compétente sera heureuse de vous assister.
