IPO no Japão
O MONOLITH LAW OFFICE é especializado em IPOs, principalmente no setor de startups de TI no Japão. Contamos com uma ampla experiência e conhecimento jurídico na área de TI, permitindo-nos oferecer soluções personalizadas para atender às necessidades dos nossos clientes, incluindo empresas estrangeiras que buscam listagem na Bolsa de Valores do Japão. Damos suporte flexível, alinhado aos requisitos das empresas clientes, tanto nacionais quanto internacionais, utilizando nossa expertise em práticas e regulamentações jurídicas japonesas.
O MONOLITH LAW OFFICE possui um histórico comprovado de sucesso ao auxiliar diversas empresas de TI em seus processos de IPO no Japão. Estivemos envolvidos em vários aspectos do quadro jurídico japonês, incluindo o desenvolvimento de contratos necessários e regulamentos internos, criação de documentos legais, adaptação a reformas jurídicas japonesas e condução de due diligence legal no Japão. O escritório é capaz de lidar com uma ampla gama de tarefas essenciais para o suporte de IPO no Japão. Buscamos oferecer um suporte flexível que atenda às necessidades comerciais dos nossos clientes, implementando uma abordagem estratégica para acelerar e facilitar eficientemente o processo de IPO no mercado japonês.
TÓPICOS
O que esperar de cada player nos IPOs
A preparação para um IPO é um esforço para atender aos rigorosos padrões de avaliação da Bolsa de Valores de Tóquio (TSE) no Japão, sendo um passo fundamental para obter qualificações como uma empresa listada no mercado japonês. Esses padrões de avaliação incluem requisitos formais e critérios substanciais de exame.
O principal objetivo da preparação para um IPO no Japão é alcançar o status de uma empresa listada, considerando uma ampla gama de fatores. Isso inclui a composição acionária, estrutura executiva, condições das empresas do grupo, sistemas de controle interno, natureza do negócio, gestão de riscos, vantagens competitivas, perspectivas futuras para produtos e serviços, demonstrações financeiras (Balanço Patrimonial/ Demonstração de Resultado), planos de negócios e planos de gestão de médio prazo, transparência em transações relacionadas, conformidade com regulamentações japonesas, relacionamentos com partes antissociais, estrutura acionária (emissão para terceiros, novas opções de ações, ações de classes, etc.) e divulgação oportuna de informações corporativas conforme exigido no Japão.
Na preparação para um IPO no Japão, são necessárias atividades preparatórias para destacar o valor corporativo a longo prazo e impulsionar um crescimento sustentável, conforme exigido pelos padrões e regulamentos japoneses. Isso envolve a criação de uma sala de auditoria interna para coordenar e realizar auditorias internas, a reestruturação organizacional para estabelecer regulamentos internos e garantir a conformidade legal com as leis japonesas, o reforço da equipe para desenvolver um sistema de gestão interno adequado e a revisão das operações.
Dessa forma, a preparação para um IPO no Japão representa um passo crucial para moldar o futuro da empresa e construir um crescimento sólido e credibilidade no mercado japonês. A colaboração de diversos especialistas, como mencionado abaixo, é fundamental para o êxito da listagem e para estabelecer a base para a realização de uma visão de longo prazo, considerando as características únicas do mercado japonês.
Empresa Líder de Subscrição de Valores Mobiliários
A empresa líder em subscrição de valores mobiliários desempenha um papel fundamental no processo de listagem. Ela se envolve vários anos antes de a empresa considerar a listagem, atuando como líder durante a preparação e no momento da oferta pública e venda. A empresa líder em subscrição oferece amplo suporte à empresa que busca a listagem. Durante a fase preparatória, fornece orientação sobre políticas de capital, planos de negócios e estruturas organizacionais, além de dar suporte na elaboração de documentos para a candidatura à listagem e aconselhamento na avaliação pela Bolsa de Valores de Tóquio (TSE). Também gerencia procedimentos financeiros e a formação de um grupo sindicato de subscrição no momento da listagem, além de cuidar da criação e submissão de documentos à TSE durante a candidatura à listagem.
Auditoria
A empresa de auditoria desempenha um papel significativo na preparação para o IPO. Suas responsabilidades incluem revisões breves e auditorias das demonstrações financeiras, bem como a emissão de opiniões de auditoria para documentos como as declarações de registro de valores mobiliários. Trabalhando em estreita colaboração com a empresa líder em subscrição de valores mobiliários, a empresa de auditoria inicia suas atividades de auditoria aproximadamente dois anos antes da listagem.
Escritório de Advocacia
Advogados em escritórios de advocacia desempenham um papel abrangente no suporte ao IPO. Eles oferecem orientação sobre o design organizacional com base na legislação societária, ajudam na criação de sistemas de controle de gestão, cuidam da manutenção de relações contratuais, gerenciam questões trabalhistas e implementam medidas fiscais. Além disso, lidam com a organização de litígios e questões de disputa antes da listagem, intervindo na resolução de disputas conforme necessário. Em muitos casos, advogados são também designados como auditores externos no conselho de administração.
Outros Consultores
Outros especialistas também desempenham papéis importantes no suporte ao IPO. Por exemplo, agências de serviços para acionistas lidam com a criação de registros de acionistas e o processamento de direitos de voto, enquanto empresas de impressão auxiliam na criação de materiais para Relações com Investidores (IR). Esses colaboradores trabalham em conjunto para construir um sistema eficaz de apoio ao IPO, contribuindo para o sucesso da listagem da empresa.
Histórias de Sucesso
Startup de SaaS
Ao ajudar startups de SaaS em seus IPOs, é crucial lidar com desafios específicos, como conformidade com regulamentações e regras da bolsa de valores, proteção da privacidade das informações dos clientes, medidas de segurança e preservação dos direitos de propriedade intelectual do software. Nosso escritório, com sua expertise jurídica especializada em TI, oferece suporte ao IPO que enfrenta esses desafios exclusivos.
Operação de Mídia
Para empresas que atuam em operações de mídia na web e atividades similares, abordar questões legais específicas relacionadas à conformidade com a propriedade intelectual, tratamento de receitas publicitárias e questões de direitos autorais, além de garantir a proteção da privacidade, é essencial durante o processo de IPO. Como um escritório de advocacia com experiência e especialização em direito de TI e propriedade intelectual, oferecemos soluções abrangentes para enfrentar esses diversos desafios.
Sistema Embutido
Apoiar o IPO de empresas com tecnologia avançada envolve enfrentar desafios legais que demandam conhecimento especializado, como o tratamento de patentes técnicas, estabelecimento de acordos de licenciamento e questões relacionadas a patentes. Além disso, se a empresa tem uma longa história, podem surgir questões relacionadas ao direito societário e à operação de assembleias gerais de acionistas. Um suporte flexível, adaptado às características e necessidades de nossas empresas clientes, é essencial.
Experiência em M&A
Empresas que passaram por fusões e aquisições (M&A) no passado frequentemente enfrentam complicações em questões trabalhistas e regulatórias, que podem se tornar aparentes durante a fase de preparação para o IPO. Como um escritório de advocacia com vasta experiência em M&A, o MONOLITH LAW OFFICE oferece suporte para os preparativos necessários que tais empresas devem empreender antes de abrirem capital.
Padrões para Listagem e Garantia de Conformidade
No processo que antecede a listagem, são realizados exames pela empresa líder de subscrição de valores mobiliários e pela bolsa de valores. O exame pela empresa líder de subscrição é baseado nas regras de subscrição de valores mobiliários estabelecidas pela Associação de Corretores de Valores Mobiliários do Japão, enquanto o exame da bolsa é baseado nos “Regulamentos de Listagem de Valores Mobiliários”, e a elegibilidade para listagem é determinada. Ambos são realizados de acordo com os padrões de exame formais e substantivos estipulados nos “Regulamentos de Listagem de Valores Mobiliários” da bolsa.
A análise formal envolve uma avaliação quantitativa, onde requisitos como atender a padrões numéricos para ativos, lucros e número de acionistas devem ser cumpridos. Por exemplo, no Mercado Padrão da Bolsa de Valores de Tóquio, são estabelecidos critérios como ter 400 ou mais acionistas, 2.000 ou mais unidades de ações em circulação e uma capitalização de mercado total de ações em circulação de 10 bilhões de ienes ou mais.
Por outro lado, há tambem uma avaliação qualitativa baseada em padrões relacionados à continuidade, rentabilidade, solidez e adequação da divulgação da empresa. Esses padrões consistem em cinco itens, e há pequenas diferenças dependendo do mercado onde se deseja a listagem. Por exemplo, tanto o Mercado Prime quanto o Mercado Padrão incluem “continuidade e rentabilidade da empresa” em seu exame, mas o Mercado Prime exige “ter uma base de lucro estável e superior e conduzir negócios de forma contínua”, enquanto o Mercado Padrão exige “ter uma base de lucro estável e conduzir negócios continuamente”. Ao passar por um exame de acordo com esses padrões, é necessário garantir a conformidade e o suporte adequado para eliminar dúvidas. Por exemplo, negócios que possam violar leis são julgados como instáveis. Aqui, a expertise e o suporte fornecidos por advogados são indispensáveis.
Papéis dos Advogados no IPO
No suporte a uma Oferta Pública Inicial (IPO), as sociedades de advogados desempenham papéis diversos.
Primeiramente, é fundamental verificar se o modelo de negócios da empresa que busca a listagem está em conformidade com as regulamentações administrativas e leis relacionadas, tomando ações adequadas diante de preocupações com possíveis violações. A coordenação com as autoridades de supervisão do setor, instituições administrativas e organizações autorreguladoras também desempenha um papel crucial. Nesse contexto, é necessário reagir prontamente a alterações em leis e diretrizes pertinentes, adotando medidas apropriadas.
Durante a preparação para um IPO, são necessários diversos documentos legais, e as sociedades de advogados também têm a responsabilidade de verificar a adequação desses documentos. Caso existam regulamentações que ainda não estejam completamente desenvolvidas, elas estão envolvidas na formulação dessas regras. Além disso, é essencial realizar uma análise e verificação da estrutura de capital da própria empresa e de suas empresas afiliadas.
Além disso, a sociedade de advogados deve examinar as relações contratuais com parceiros de negócios e os direitos de propriedade detidos pela própria empresa, como relações de crédito-dívida e direitos de propriedade intelectual. Desenvolver e operar um sistema de controle interno, criar diversas regras e garantir a conformidade também são funções essenciais da sociedade de advogados. Além disso, quando surgem litigios, problemas ou escândalos são descobertos, a sociedade de advogados deve responder prontamente, investigando fatos, analisando questões, atribuindo responsabilidades e formulando medidas para prevenir a recorrência.
Assim, as sociedades de advogados oferecem suporte abrangente do ponto de vista legal para auxiliar no IPO. Garantem a legalidade e transparência do negócio, colaborando para alcançar uma listagem tranquila.
Controles Internos
Aqui no MONOLITH, lidamos com muitos casos que envolvem controles internos, especialmente no suporte a IPOs. Possuímos experiência e especialização em diversas áreas, abrangendo desde o desenvolvimento e avaliação de controles internos até a análise de riscos, aprimoramento de processos e realização de auditorias.
Regulamentos
Durante o processo de preparação para a listagem, é crucial estabelecer diversos regulamentos que impactam os detalhes das operações corporativas. Isso vai além de disposições como estatutos da empresa, regulamentos do conselho de administração e regras de trabalho. Inclui também regulamentos para gestão organizacional, segregação de funções, autoridade de trabalho, controle de selos, regulamentação de despesas de viagem, entre outros.
Pareceres Juridicos
Dentre os vários critérios para a listagem, existe um chamado “Continuidade e Rentabilidade da Empresa”. Em alguns casos, é requerida uma carta de opinião legal de um advogado para assegurar que não há riscos em relação à continuidade do negócio após a listagem, como a obtenção das permissões e aprovações necessárias para as operações da empresa.
Assuntos Fiscais e Trabalhistas
É crucial assegurar uma gestão adequada dos assuntos fiscais e trabalhistas, evitando a possibilidade de surgirem disputas ou “passivos ocultos”. Além do estabelecimento de regulamentos, é necessário realizar o que chamamos de “due diligence trabalhista” e estar preparado para lidar com problemas que possam surgir inesperadamente.
Elaboração e Revisão de Contratos
Durante a preparação para o IPO, é comum a necessidade de revisão de contratos previamente firmados.
O MONOLITH LAW OFFICE atua como consultor jurídico para empresas japonesas de TI e startups, abrangendo diversos tipos de contratos. Isso inclui contratos de terceirização para operações terceirizadas, contratos de uso e agência relacionados a produtos, contratos de investimento e acordos de acionistas vinculados ao patrimônio, além de contratos de trabalho relacionados à gestão empresarial.
Garantindo a Conformidade com as Últimas Novidades Juridicas para Preparação de IPO
Uma resposta ágil e apropriada às revisões legais desempenha um papel crucial na preparação para um IPO. Na MONOLITH LAW OFFICE, contamos com sistemas proprietários e monitoramento contínuo para manter-nos atualizados com as últimas informações e mudanças regulatórias relacionadas a diversas leis. Isso nos permite oferecer aconselhamento informado e adaptar-nos prontamente aos procedimentos necessários, incluindo a elaboração de documentos resultantes das revisões legais. Nosso objetivo é proporcionar suporte eficiente para minimizar os riscos legais enfrentados pelos nossos clientes.
Abordamos uma extensa variedade de leis, englobando, mas não se limitando a: Lei das Sociedades por Ações, Regulamentos de Notificação Eletrônica, Regulamentos de Execução da Lei das Sociedades por Ações, Regulamentos de Cálculo das Sociedades, Código Comercial, Lei de Punição de Crimes Organizados e Controle de Lucros de Crimes, Lei dos Instrumentos Financeiros e das Bolsas de Valores, Regras sobre Terminologia, Formato e Elaboração de Demonstrações Financeiras, Lei contra Prêmios Injustificáveis e Representações Enganosas, Lei de Patentes, Lei de Direitos Autorais, Lei de Subcontratação, Lei de Contratos de Consumo, Lei de Responsabilidade do Produto, Lei sobre Transações Comerciais Específicas, Lei de Proteção aos Denunciantes, Código Civil, Lei de Proteção de Informações Pessoais, Lei de Contratos Eletrônicos, Lei de Liquidação de Fundos, Lei de Proteção aos Depositantes, e muitas outras. Além disso, abrangemos leis relacionadas a assinaturas eletrônicas, proibições de acesso não autorizado, divulgação de informações do remetente por provedores de serviços de telecomunicações especificados, Lei Básica de Cibersegurança, Lei Específica sobre Correio Eletrônico, Lei de Contrato de Trabalho, Lei de Normas Trabalhistas, Lei de Segurança e Saúde Industrial, Lei do Salário Mínimo, Lei de Igualdade de Oportunidades e Tratamento entre Homens e Mulheres no Emprego, Lei de Licença para Cuidados com Filhos e Família, Lei de Promoção de Emprego para Pessoas com Deficiência, Lei de Trabalho a Tempo Parcial, Lei sobre o Uso de Números para Identificar um Indivíduo Específico em Procedimentos Administrativos, Lei do Imposto de Renda, Lei do Imposto Corporativo, Lei do Imposto sobre o Consumo, Lei de Impostos Locais, Lei de Câmbio e Comércio Exterior (Lei de Câmbio), e a Ordem de Controle de Comércio de Exportação.
Acompanhamento das atividades legislativas
Para expandir seus negócios no Japão, empresas estrangeiras precisam se adaptar rapidamente às mudanças nas leis e regulamentos japoneses.
Além da consultoria jurídica tradicional, o MONOLITH LAW OFFICE também presta serviços jurídicos para empresas que atuam no Japão, que inclui o acompanhamento contínuo de revisões nas leis e regulamentos japoneses, previamente listados conforme a relevância para o negócio do cliente. Caso haja revisões relevantes, fornecemos um resumo dessas mudanças, juntamente com uma análise do impacto potencial que essas alterações podem ter nos negócios de nossos clientes.
Due Diligence
A Due Diligence (DD) é um processo crucial na preparação de uma empresa para o IPO, envolvendo a coleta de documentos legais, identificação de questões jurídicas e avaliação de riscos. Caso questões jurídicas significativas sejam identificadas, isso pode impactar a decisão de prosseguir com o IPO ou resultar em uma listagem condicional. Com uma equipe de 17 advogados, nosso escritório realiza avaliações detalhadas de questões jurídicas e riscos, oferecendo suporte para minimizar os riscos jurídicos para nossos clientes. Além disso, podemos auxiliar na preparação e ajuste de documentos com base nas descobertas da due diligence legal. Reconhecendo a importância desse processo no suporte ao IPO, estamos empenhados em ajudar nossos clientes a alcançar uma listagem bem-sucedida.
TI
O MONOLITH LAW OFFICE é especializado em fornecer suporte jurídico para diversas tecnologias e negócios relacionados à TI. Com um conhecimento aprofundado em áreas de ponta, como desenvolvimento de sistemas, aplicativos e jogos para smartphones, publicidade na Internet, blockchain e tecnologias de IA, oferecemos soluções jurídicas abrangentes adaptadas às necessidades exclusivas de nossos clientes.
Com base na nossa ampla experiência em questões jurídicas relacionadas à tecnologia da informação, oferecemos tambem serviços de suporte para IPO no Japão. Nosso profundo conhecimento e experiência nos capacitam a lidar com as complexidades do processo de IPO, garantindo conformidade e maximizando o sucesso para nossos clientes. Conte com o MONOLITH para obter suporte jurídico de alta qualidade, alinhado às demandas em constante evolução da indústria de TI.
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