IPO в Японии
Юридическая фирма MONOLITH LAW OFFICE специализируется на поддержке компаний в процессе первичного публичного предложения акций (IPO), особенно в секторе IT-стартапов в Японии. Мы обладаем обширным опытом и юридическими знаниями в области IT, что позволяет нам предлагать оптимальные решения, соответствующие потребностям наших клиентов, включая иностранные компании, стремящиеся к листингу на Японской фондовой бирже. Наша фирма стремится предоставлять гибкую поддержку, соответствующую требованиям как отечественных, так и международных клиентских компаний, используя наш опыт в области японской юридической практики и регулирования.
MONOLITH LAW OFFICE, специализирующаяся на японском праве, имеет подтвержденный опыт успешной помощи множеству IT-стартапов в Японии в процессах IPO. Мы участвовали в различных аспектах в рамках японского правового поля, включая разработку необходимых контрактов и внутренних регламентов, создание юридических документов, адаптацию к японским правовым реформам и проведение юридической проверки в Японии. Наша фирма способна решать широкий спектр задач, необходимых для поддержки IPO в Японии. Мы стремимся предоставлять гибкую поддержку, соответствующую бизнес-потребностям наших клиентов, применяя стратегический подход для ускорения и облегчения процесса IPO на японском рынке.
ТЕМЫ
3 способа для иностранных компаний выйти на японский рынок
У зарубежных компаний есть три основных способа для листинга на японских рынках ценных бумаг.
Первый способ заключается в том, что зарубежная компания напрямую выставляет свои акции, которые с точки зрения Японии являются зарубежными акциями, на японском рынке ценных бумаг. Однако у этого метода есть недостатки. Не многие японские ценные бумаги разрешены к обращению этим способом, индивидуальные инвесторы, не открывшие счет для торговли зарубежными ценными бумагами, не могут проводить операции, а также недоступна маржинальная торговля. Эти ограничения сужают круг инвесторов, имеющих доступ к японскому рынку, и приводят к низкой ликвидности акций после листинга.
Второй метод заключается в использовании Японского Депозитарного Расписки (JDR), системы, введенной Токийской фондовой биржей в ноябре 2007 года (2007). В этом методе создается доверительный сертификат с акциями зарубежных компаний в качестве активов доверительного управления, и права бенефициара выставляются на бирже. Это сопоставимо с Американским Депозитарным Распиской (ADR) в США и Глобальным Депозитарным Распиской (GDR) в Европе. JDR могут торговаться индивидуальными инвесторами без счета для торговли зарубежными ценными бумагами и также могут использоваться для маржинальной торговли, тем самым решая вышеупомянутые проблемы.
Последний метод включает корпоративный инверсион. Зарубежная компания учреждает корпорацию в Японии, реорганизует японскую корпорацию, делая ее головной компанией корпоративной группы, и затем выставляет акции японской корпорации на японском рынке ценных бумаг. Поскольку акции японской корпорации выставлены на бирже, вышеупомянутые ограничения не применяются. Однако в зависимости от капитальных отношений этот метод может быть сложно использовать из-за значительной налоговой нагрузки, возникающей в процессе корпоративного инверсиона.
Выбор метода требует тщательного рассмотрения специалистами с учетом конкретных обстоятельств зарубежной компании.
Высокоспециализированная поддержка листинга для иностранных компаний
Для листинга на японских фондовых рынках иностранным компаниям требуется поддержка высокоспециализированной команды. Юридическая фирма MONOLITH LAW OFFICE предлагает мультинациональную команду, которая предоставляет комплексную помощь, включая адвокатов с проверенным опытом в поддержке листинга, языковую поддержку и сеть различных специалистов, таких как сертифицированные бухгалтеры и стратегические консультанты. Наша экспертиза обеспечивает гладкий и успешный процесс листинга для иностранных компаний, стремящихся выйти на японский рынок.
Роли участников поддержки IPO и юридических фирм
Подготовка к IPO — это процесс, направленный на соответствие строгим стандартам проверки Токийской фондовой биржи (TSE) в Японии, и является ключевым этапом для получения статуса публичной компании на японском рынке. Стандарты проверки включают в себя формальные критерии и существенные стандарты проверки.
Основная цель подготовки к IPO в Японии заключается в достижении уровня публичной компании по широкому кругу факторов, таких как состав акционеров, структура управления, структура и условия деятельности группы компаний, системы внутреннего контроля, содержание бизнеса, управление рисками, конкурентные преимущества и перспективы будущего для продуктов и услуг, финансовая отчетность (баланс/отчет о прибылях и убытках), бизнес-планы и среднесрочные планы управления, прозрачность связанных сделок, соответствие японским нормативным актам, отношения с антисоциальными силами, структура акций (размещение акций среди третьих лиц, новые опционы на акции, акции различных классов и т.д.), и своевременное раскрытие корпоративной информации, как это требуется в Японии.
В процессе подготовки к IPO в Японии необходимы подготовительные мероприятия для повышения долгосрочной корпоративной стоимости и продвижения устойчивого роста в соответствии с японскими стандартами и нормами. Например, это включает создание внутренней аудиторской службы для организации и проведения внутренних аудитов, организационную реструктуризацию для разработки внутренних регламентов и обеспечения соответствия законодательству Японии, укрепление штата для построения адекватной системы внутреннего управления и проверку операций.
Таким образом, подготовка к IPO в Японии является необходимым шагом для проработки будущего компании и создания здорового роста и доверия на японском рынке. Для успешного проведения листинга и закладки основы для реализации долгосрочного видения в контексте уникальных рыночных условий Японии необходимо сотрудничество с различными специалистами, перечисленными ниже.
Ведущая инвестиционно-банковская компания
Ведущая инвестиционно-банковская компания играет незаменимую роль в процессе выхода на биржу. Она начинает участвовать в процессе за несколько лет до того, как компания начинает рассматривать возможность листинга, и берет на себя роль главного андеррайтера на этапе подготовки и во время публичного предложения и продажи акций. Ведущая инвестиционно-банковская компания оказывает широкую поддержку компании-претенденту на листинг. На этапе подготовки к листингу она предоставляет консультации по формированию капитальной политики, бизнес-планов и организационных структур, помогает в подготовке документов для подачи заявки на листинг и консультирует по проверке Токийской фондовой биржи (TSE). Кроме того, она занимается финансовыми процедурами и формированием синдиката андеррайтеров во время листинга. Также она отвечает за создание и представление документов в TSE при подаче заявки на листинг.
Аудиторская компания
Аудиторская компания играет значительную роль в процессе подготовки к IPO. Она отвечает за задачи, такие как краткосрочные обзоры и аудит финансовой отчетности, и предоставляет аудиторские заключения для документов, таких как регистрационные заявления ценных бумаг. Она играет важную роль в сотрудничестве с ведущей инвестиционно-банковской компанией и приступает к аудиторской деятельности примерно за два года до листинга.
Юридическая фирма
Юристы в юридических фирмах играют широкий спектр ролей в поддержке IPO. Они предоставляют консультации по организационному дизайну на основе корпоративного законодательства, построению систем управления, поддержанию контрактных отношений, управлению трудовыми ресурсами и налоговым мерам. Они также занимаются организацией судебных и спорных дел перед листингом и при необходимости участвуют в разрешении споров. Кроме того, часто юристы назначаются внешними аудиторами в состав совета директоров.
Другие консультанты
Другие специалисты также участвуют в поддержке IPO. Например, агентства акционерных услуг занимаются созданием реестров акционеров и обработкой голосовых прав, а типографии помогают в создании материалов для инвесторских отношений (IR). Эти участники сотрудничают для создания эффективной системы поддержки IPO и поддерживают успешный выход компании на биржу.
Истории успеха поддержки, предоставленной нашей фирмой
SaaS-стартапы
При поддержке SaaS-стартапов в процессе их IPO необходимо решать специфические задачи, такие как соответствие регулированию и правилам фондовых бирж, защита конфиденциальности информации клиентов, меры безопасности и защита прав интеллектуальной собственности на программное обеспечение. Наша фирма, обладая специализированными юридическими знаниями в области IT, предоставляет поддержку IPO, учитывающую эти уникальные вызовы.
Управление медиа
Для компаний, занимающихся управлением веб-медиа и аналогичной деятельностью, решение юридических вопросов, связанных с соблюдением прав интеллектуальной собственности, управлением рекламными доходами и авторскими правами, а также обеспечение защиты конфиденциальности, имеет решающее значение в процессе IPO. Как юридическая фирма с опытом и экспертизой в области IT и права интеллектуальной собственности, мы предлагаем комплексные решения для различных задач.
Встроенные системы
Поддержка IPO компаний с передовыми технологиями требует решения юридических задач, которые требуют специализированных знаний, таких как обработка технических патентов, установление лицензионных соглашений и вопросы, связанные с патентами. Кроме того, если компания имеет долгую историю, могут возникнуть вопросы, связанные с корпоративным правом и проведением общих собраний акционеров. Гибкая поддержка, адаптированная к характеристикам и потребностям наших клиентских компаний, является существенной.
С опытом M&A
Компании, прошедшие слияния и поглощения (M&A) в прошлом, часто сталкиваются со сложностями в области трудового законодательства и регулирования, которые могут проявиться на этапе подготовки к IPO. Как юридическая фирма с обширным опытом поддержки M&A, Monolith Law Office предоставляет всестороннюю поддержку в необходимых подготовительных мероприятиях, которые такие компании должны предпринять перед выходом на публичный рынок.
Стандарты проверки листинга и обеспечение соответствия
В процессе подготовки к листингу проводятся проверки ведущим инвестиционным банком и фондовой биржей. Проверка ведущим инвестиционным банком осуществляется на основании правил размещения ценных бумаг, установленных Японской ассоциацией дилеров ценных бумаг, в то время как проверка биржи основана на “Правилах листинга ценных бумаг”, и на их основе определяется право на листинг. Обе проверки проводятся в соответствии с формальными и существенными критериями проверки, предусмотренными в “Правилах листинга ценных бумаг” биржи.
Формальная проверка включает в себя количественную оценку, при которой необходимо соответствовать таким требованиям, как выполнение числовых стандартов по активам, прибыли и количеству акционеров. Например, на Токийской фондовой бирже в Стандартном рынке установлены критерии, такие как наличие 400 и более акционеров, 2000 и более единиц выпущенных акций и общая рыночная капитализация выпущенных акций 10 миллиардов иен или более.
С другой стороны, существенная проверка является качественной оценкой на основе критериев, связанных с непрерывностью, прибыльностью, надежностью и адекватностью раскрытия информации компании. Эти существенные критерии проверки состоят из пяти пунктов, и есть небольшие различия в зависимости от рынка, на котором желается листинг. Например, как на Прайм-рынке, так и на Стандартном рынке в критерии проверки включена “непрерывность и прибыльность компании”, но Прайм-рынок требует “наличие стабильной и высокой прибыльной базы и непрерывное ведение бизнеса”, в то время как Стандартный рынок требует “наличие стабильной прибыльной базы и непрерывное ведение бизнеса”. При прохождении проверки в соответствии с этими стандартами необходимо обеспечить соответствие и должную поддержку, чтобы исключить сомнения. Например, бизнес, который может нарушать законы, считается нестабильным. Здесь незаменимы экспертиза и поддержка со стороны юристов.
Роль Юристов в Поддержке IPO
Поддерживая первичное публичное предложение (IPO), юридические фирмы играют многогранные роли.
Прежде всего, они должны подтвердить, что бизнес-модель компании, стремящейся к листингу, соответствует административным регулированиям и связанным законам, предпринимая соответствующие действия в случае опасений нарушений. Также необходимо координировать действия с надзорными органами отрасли, административными учреждениями и саморегулирующимися организациями. Для этого необходимо быстро реагировать на изменения в соответствующих законах и руководствах и принимать соответствующие меры.
Для IPO подготавливаются различные юридические документы, и юридические фирмы также обязаны проверять их адекватность. Если есть регулирования, которые еще не полностью разработаны, они будут участвовать в их формулировании. Также необходимо провести экспертизу и проверку капитальной структуры самой компании и ее аффилированных компаний.
Кроме того, юридическая фирма должна проверить договорные отношения с бизнес-партнерами и имущественные права, принадлежащие самой компании (такие как кредитно-долговые отношения и права интеллектуальной собственности). Построение и управление системой внутреннего контроля, создание различных правил и обеспечение соответствия также являются ролями юридической фирмы. Кроме того, при возникновении споров или проблем или раскрытии скандалов юридическая фирма должна незамедлительно реагировать, проводя расследования, анализируя проблемы, выясняя ответственность и разрабатывая меры по предотвращению повторения.
Таким образом, юридические фирмы оказывают широкую поддержку с юридической точки зрения при помощи в IPO. Они обеспечивают законность и прозрачность бизнеса и сотрудничают для достижения гладкого листинга.
Внутренний контроль
Наша фирма MONOLITH LAW OFFICE обладает опытом работы с вопросами внутреннего контроля во многих случаях поддержки IPO. Мы имеем опыт и экспертизу в широком спектре областей, включая разработку и оценку систем внутреннего контроля, оценку рисков, улучшение процессов и проведение аудитов.
Регулирование
В процессе подготовки к листингу необходимо создать различные регламенты, которые влияют на детали корпоративной деятельности. Это включает не только такие положения, как устав компании, регламенты совета директоров и правила труда, но и регламенты управления организацией, разделения обязанностей, полномочий, управления печатями (и т.д.), а также регламенты по командировочным расходам.
Юридические заключения
Среди разнообразных критериев проверки листинга есть пункт, называемый “Непрерывность и прибыльность компании”. В некоторых случаях требуется юридическое заключение адвоката, чтобы подтвердить, что нет риска, связанного с продолжением текущего бизнеса после листинга, такого как необходимость получения разрешений и одобрений для ведения деятельности компании.
Налоги и труд
Крайне важно обеспечить надлежащее управление налоговыми и трудовыми вопросами и исключить возможность возникновения споров или так называемых “скрытых обязательств”. Наряду с установлением регламентов необходимо провести так называемую трудовую дью-дилидженс и быть готовым к реагированию в случае неожиданного возникновения проблем.
Составление и рассмотрение контрактов
В процессе подготовки к первичному публичному предложению акций (IPO) часто требуется пересмотр ранее заключенных контрактов.
MONOLITH LAW OFFICE выступает в роли юридического советника для японских IT-компаний и стартапов в связи с различными типами контрактов, включая контракты на аутсорсинг, связанные с их аутсорсинговыми операциями, контракты на использование и агентские контракты, связанные с их продукцией, инвестиционные контракты и акционерные соглашения как контракты, связанные с участием в капитале, а также трудовые контракты как контракты, связанные с компанией.
Обеспечение соответствия последним правовым изменениям для подготовки к IPO
Своевременный и адекватный ответ на изменения в законодательстве критически важен при подготовке к первичному публичному размещению акций (IPO). MONOLITH LAW OFFICE использует собственные системы и постоянный мониторинг для получения актуальной информации и учета изменений в регулировании, связанных с множеством законов, что позволяет нам предоставлять обоснованные рекомендации. Мы быстро адаптируемся к необходимым процедурам и созданию документов, вытекающих из изменений законодательства, предлагая поддержку с целью минимизации юридических рисков наших клиентов.
Мы охватываем широкий спектр законов, включая, но не ограничиваясь: Компанией Закон, Правила электронного уведомления, Правила применения Компанией Закона, Правила компанией расчетов, Торговый закон, Закон о наказании за организованную преступность и контроль за доходами от преступлений, Закон о финансовых инструментах и биржах, Правила терминологии, формата и подготовки финансовой отчетности, Закон против необоснованных премий и вводящих в заблуждение представлений, Патентный закон, Авторское право, Закон о субподряде, Закон о потребительских контрактах, Закон о продуктовой ответственности, Закон о конкретных коммерческих транзакциях, Закон о защите информаторов, Гражданский кодекс, Закон о защите личной информации, Закон об электронных контрактах, Закон о расчетах, Закон о защите вкладчиков и т.д.
Кроме того, мы занимаемся законами, связанными с электронными подписями, запретами на несанкционированный доступ, раскрытием информации отправителя специализированными телекоммуникационными сервис-провайдерами, Основным законом о кибербезопасности, Конкретным законом об электронной почте, Законом о трудовых контрактах, Законом о трудовых стандартах, Законом о промышленной безопасности и здоровье, Законом о минимальной заработной плате, Законом о обеспечении равных возможностей и обращения между мужчинами и женщинами в трудоустройстве, Законом о детском и семейном уходе, Законом о продвижении занятости лиц с инвалидностью, Законом о частичной занятости, Законом об использовании номеров для идентификации конкретного лица в административных процедурах, Законом о подоходном налоге, Законом о корпоративном налоге, Законом о потребительском налоге, Законом о местных налогах, Законом о валютном и внешнеторговом регулировании (Валютный закон), и Порядком контроля внешней торговли.
Мониторинг законодательства
Иностранным компаниям необходимо быстро и адекватно реагировать на изменения в японских законах и нормативных актах, чтобы продолжать развивать свой бизнес в Японии.
Помимо общих корпоративных юридических консультаций, таких как составление и рассмотрение контрактов, разработка и пересмотр различных регламентов, мы также предоставляем юридические услуги для компаний, ведущих свой бизнес в Японии. Это включает в себя мониторинг изменений законов и нормативных актов в Японии, которые перечислены в заранее подготовленном списке законов и нормативных актов, релевантных бизнесу клиента, для определения, были ли какие-либо изменения. В случае их наличия, клиентам будет предоставлено резюме этих изменений, а также резюме воздействия, которое изменения могут оказать на бизнес клиента.
Поддержка юридической проверки \(DD\)
Юридическая проверка (Due Diligence, DD) представляет собой процесс сбора юридических документов, выявления правовых проблем и оценки рисков, который необходим для подготовки компании к первичному публичному размещению акций (IPO). Если в ходе проверки выявляются серьезные правовые проблемы, это может привести к отказу в приеме заявки на IPO или к условному листингу. Наша фирма MONOLITH LAW OFFICE с командой из 17 адвокатов проводит тщательную оценку правовых вопросов и рисков, помогая минимизировать юридические риски наших клиентов. Кроме того, мы можем помочь в подготовке и корректировке необходимых документов на основе результатов юридической проверки. Осознавая важность юридической проверки в поддержке IPO, наша фирма полностью посвящена помощи клиентам в успешном проведении листинга.
IT
MONOLITH LAW OFFICE специализируется на предоставлении специализированной юридической помощи в широком спектре IT-связанных технологий и бизнеса. Обладая глубоким пониманием передовых областей, таких как разработка систем, приложения и игры для смартфонов, интернет-реклама, блокчейн и технологии AI, мы предлагаем комплексные юридические решения, адаптированные к уникальным потребностям наших клиентов.
Опираясь на наш обширный опыт в IT-связанных юридических вопросах, мы предоставляем услуги поддержки IPO в Японии. Наш глубокий опыт и знания позволяют нам разбираться в сложностях процесса IPO, обеспечивая соблюдение требований и максимизацию успеха для наших клиентов. Доверьтесь MONOLITH LAW OFFICE для получения юридической поддержки высшего класса, соответствующей развивающимся требованиям IT-индустрии.
MONOLITH LAW MAGAZINE
Структура оплаты
Почасовая оплата
$300 в часВ некоторых случаях мы можем рассмотреть возможность ведения спора или судебного дела с начальным взносом и оплатой по результатам. Для получения более подробной информации, пожалуйста, свяжитесь с нами.Составление договоров
от$500до $2,000 и вышеСтоимость услуг может варьироваться в зависимости от типа и количества договоров. Мы рады предложить предварительную оценку по запросу, поэтому приглашаем вас связаться с нами для получения дополнительной информации.Другие услуги
Свяжитесь с намиМы предлагаем широкий спектр услуг, включая регистрацию компаний, проверку договоров, юридические заключения, обзор дел и исследовательские письма. Если у вас есть какие-либо вопросы или опасения, мы с радостью приглашаем вас связаться с нами, и наша компетентная команда будет рада помочь вам.
