IPO in Giappone
MONOLITH LAW OFFICE è uno studio legale specializzato nel fornire supporto per le IPO, in particolare nel settore delle imprese IT in Giappone. Possediamo una vasta esperienza e conoscenza legale nel campo dell’IT, che ci permette di offrire soluzioni ottimali personalizzate per le esigenze dei nostri clienti, inclusa l’assistenza alle società straniere che mirano alla quotazione alla Borsa Valori del Giappone. Il nostro studio è impegnato a fornire un supporto flessibile che si allinea ai requisiti delle nostre aziende clienti, sia nazionali che internazionali, utilizzando la nostra competenza nelle pratiche e nelle normative legali giapponesi.
MONOLITH LAW OFFICE, specializzato in diritto giapponese, ha un comprovato successo nell’assistere numerose aziende IT in Giappone nei loro processi di IPO. Abbiamo partecipato a vari aspetti all’interno del quadro legale giapponese, inclusa la creazione di contratti e regolamenti interni necessari, la redazione di documenti legali, l’adattamento alle riforme legali giapponesi e la conduzione di due diligence legali in Giappone. Il nostro studio è in grado di affrontare una vasta gamma di compiti essenziali per il supporto alle IPO in Giappone. Ci impegniamo a fornire un supporto flessibile che soddisfi le esigenze commerciali dei nostri clienti, implementando un approccio strategico per accelerare e facilitare il processo di IPO in modo efficiente all’interno del mercato giapponese.
ARGOMENTI
3 Modi per le Società Straniere di Quotarsi in Giappone
Le società straniere hanno tre metodi principali per quotarsi sui mercati finanziari giapponesi.
Il primo approccio prevede che una società straniera quoti direttamente le sue azioni, considerate azioni estere dal punto di vista giapponese, sul mercato finanziario giapponese. Tuttavia, questo metodo presenta alcuni svantaggi. Non molte società di servizi finanziari giapponesi sono autorizzate a gestire questo metodo, gli individui che non hanno aperto un conto di trading di titoli esteri non possono fare trading e il trading su margine non è disponibile. Queste limitazioni riducono il numero di investitori che possono accedere al mercato giapponese e portano a una bassa liquidità delle azioni dopo la quotazione.
Il secondo metodo consiste nell’utilizzo di un Japanese Depositary Receipt (JDR), un sistema introdotto dalla Borsa di Tokyo nel novembre 2007. In questo metodo, viene stabilito un trust emittente di certificati di beneficiario con azioni di società straniere come attività fiduciarie e i diritti di beneficiario vengono quotati. Questo è paragonabile all’American Depositary Receipt (ADR) negli Stati Uniti e al Global Depositary Receipt (GDR) in Europa. I JDR possono essere scambiati da individui senza un conto di trading di titoli esteri e possono anche essere utilizzati per il trading su margine, risolvendo così i problemi sopra menzionati.
Il metodo finale prevede l’inversione societaria. Una società straniera stabilisce una società in Giappone, riorganizza la società giapponese per renderla la società madre del gruppo aziendale e poi quota la società giapponese sul mercato finanziario giapponese. Poiché le azioni della società giapponese sono quotate, le restrizioni precedentemente menzionate non si applicano. Tuttavia, a seconda del rapporto di capitale, questo metodo può essere difficile da utilizzare a causa dell’importante onere fiscale che si verifica durante il processo di inversione societaria.
Decidere quale metodo utilizzare richiede un’attenta considerazione da parte di specialisti, tenendo conto delle circostanze specifiche della società straniera.
Supporto Specializzato per la Quotazione di Società Straniere
La quotazione sui mercati finanziari giapponesi richiede il supporto di un team altamente specializzato per le società straniere. MONOLITH Law Office offre un team multinazionale che fornisce assistenza completa, inclusi avvocati con una comprovata esperienza nel supporto alla quotazione, supporto linguistico e una rete di vari professionisti come dottori commercialisti e consulenti strategici. L’esperienza del nostro team garantisce un processo di quotazione fluido e di successo per le società straniere che cercano di entrare nel mercato giapponese.
Ruoli dei Soggetti di Supporto alle IPO e degli Studi Legali
La preparazione per un’IPO è uno sforzo per soddisfare gli stringenti standard di esame della Tokyo Stock Exchange (TSE) in Giappone, ed è un processo cruciale per ottenere le qualifiche come società quotata nel mercato giapponese. Gli standard di esame consistono in standard formali e standard di esame sostanziali.
L’obiettivo centrale della preparazione per un’IPO in Giappone è raggiungere il livello di una società quotata in una vasta gamma di fattori come la composizione degli azionisti, la struttura esecutiva, la struttura e le condizioni delle società del gruppo, i sistemi di controllo interno, il contenuto dell’attività, la gestione del rischio, i vantaggi competitivi e le prospettive future per prodotti e servizi, i bilanci (BS/PL), i piani aziendali e i piani di gestione a medio termine, la trasparenza delle transazioni correlate, la conformità alle normative giapponesi, le relazioni con le forze antisociali, la struttura azionaria (assegnazione a terzi, nuove opzioni azionarie, azioni di categoria, ecc.), e la tempestiva divulgazione delle informazioni aziendali come richiesto in Giappone.
Nella preparazione per un’IPO all’interno del Giappone, sono necessarie attività preparatorie per migliorare il valore aziendale a lungo termine e promuovere una crescita sostenibile in conformità con gli standard e le normative giapponesi. Ad esempio, ciò include l’istituzione di una sala di revisione interna per organizzare e attuare audit interni, la ristrutturazione organizzativa per progettare regolamenti interni e garantire la conformità legale con le leggi giapponesi, il rafforzamento del personale per costruire un appropriato sistema di gestione interna e la verifica delle operazioni.
Pertanto, la preparazione per un’IPO in Giappone è un passo essenziale per immaginare il futuro dell’azienda e costruire una crescita sana e credibilità nel mercato giapponese. È necessaria la cooperazione di vari specialisti, come elencato di seguito, per rendere la quotazione un successo e per gettare le basi per realizzare una visione a lungo termine nel contesto delle condizioni di mercato uniche del Giappone.
Società di Lead Underwriting
La società di lead underwriting riveste un ruolo indispensabile nella quotazione in borsa. Si coinvolge diversi anni prima che un’azienda inizi a considerare la quotazione e assume il ruolo di lead underwriter durante la fase di preparazione e al momento dell’offerta pubblica e della vendita. La società di lead underwriting offre un supporto estensivo all’impresa che richiede la quotazione. Durante la fase di preparazione, fornisce consulenza nella formulazione di politiche di capitale, piani aziendali e strutture organizzative, e supporta nella preparazione dei documenti di domanda di quotazione e nella consulenza per l’esame della Borsa di Tokyo (TSE). Inoltre, gestisce le procedure finanziarie e la formazione di un gruppo sindacale di sottoscrizione al momento della quotazione. Si occupa anche della creazione e presentazione dei documenti alla TSE al momento della domanda di quotazione.
Società di Revisione
La società di revisione svolge un ruolo significativo nel processo di preparazione all’IPO. È responsabile di compiti come revisioni brevi e audit dei bilanci e fornisce pareri di revisione per documenti come le dichiarazioni di registrazione dei titoli. Gioca un ruolo vitale in collaborazione con la società di lead underwriting e si coinvolge nelle attività di audit circa due anni prima della quotazione.
Studio Legale
Gli avvocati negli studi legali svolgono un ruolo ampio nel supporto all’IPO. Forniscono consulenza sulla progettazione organizzativa basata sul diritto societario, la costruzione di sistemi di controllo gestionale, la manutenzione delle relazioni contrattuali, la gestione del lavoro e le misure fiscali. Gestiscono anche l’organizzazione di contenziosi e questioni legali prima della quotazione e si coinvolgono nella risoluzione delle dispute secondo necessità. Inoltre, ci sono molti casi in cui gli avvocati vengono nominati come revisori esterni nella composizione del consiglio di amministrazione.
Altri Consulenti
Anche altri specialisti sono coinvolti nel supporto all’IPO. Ad esempio, le agenzie di servizi agli azionisti gestiscono la creazione di registri degli azionisti e l’elaborazione dei diritti di voto, e le tipografie assistono e forniscono supporto nella creazione di materiali IR. Questi attori collaborano per costruire un sistema di supporto all’IPO efficace e supportare la quotazione di successo dell’azienda.
Storie di Successo del Supporto Fornito dal Nostro Studio
Startup SaaS
Quando si assistono le startup SaaS nei loro IPO, è necessario affrontare sfide specifiche come la conformità alle normative e alle regole della borsa valori, la protezione della privacy delle informazioni dei clienti, le misure di sicurezza e la tutela dei diritti di proprietà intellettuale del software. Il nostro studio, con la sua conoscenza legale specializzata nel campo IT, fornisce supporto per IPO che affronta queste sfide uniche.
Gestione dei Media
Per le aziende che operano nel settore dei media web e attività simili, risolvere questioni legali specifiche relative alla conformità della proprietà intellettuale, alla gestione dei ricavi pubblicitari e alle questioni di copyright, e assicurare la protezione della privacy sono cruciali durante il processo di IPO. Come studio legale con esperienza e competenza nel diritto IT e della proprietà intellettuale, offriamo soluzioni one-stop per varie sfide.
Sistema Incorporato
Supportare l’IPO di aziende con tecnologia avanzata richiede di affrontare sfide legali che richiedono conoscenze specializzate, come la gestione dei brevetti tecnici, l’istituzione di accordi di licenza e la gestione delle questioni relative ai brevetti. Inoltre, se l’azienda ha una lunga storia, possono sorgere problemi relativi al diritto societario e alla gestione delle assemblee generali degli azionisti. È essenziale un supporto flessibile adattato alle caratteristiche e alle esigenze delle nostre aziende clienti.
con Esperienza in M&A
Le aziende che hanno subito fusioni e acquisizioni (M&A) in passato spesso affrontano complicazioni in materia di lavoro e regolamentazioni, che possono diventare evidenti durante la fase di preparazione all’IPO. Come studio legale con vasta esperienza nel supporto M&A, Monolith Law Office fornisce un supporto completo per le necessarie preparazioni che tali aziende dovrebbero intraprendere prima di diventare pubbliche.
Standard di Esame per la Quotazione e Garanzia della Conformità
Nel processo che porta alla quotazione in borsa, vengono condotti esami sia dalla società di intermediazione finanziaria capofila sia dalla borsa stessa. L’esame da parte della società di intermediazione è basato sulle regole di sottoscrizione dei titoli stabilite dalla Japan Securities Dealers Association, mentre l’esame della borsa si basa sul “Regolamento di Quotazione dei Titoli”, e l’idoneità alla quotazione viene determinata. Entrambi sono condotti in conformità agli standard di esame formali e sostanziali stabiliti nel “Regolamento di Quotazione dei Titoli” della borsa.
L’esame formale comporta una valutazione quantitativa, dove devono essere soddisfatti requisiti come il rispetto degli standard numerici per attivi, profitti e numero di azionisti. Ad esempio, nel Mercato Standard della Borsa di Tokyo, sono fissati criteri come avere 400 o più azionisti, 2.000 o più unità di azioni in circolazione e una capitalizzazione di mercato totale delle azioni in circolazione di 10 miliardi di yen o più.
D’altra parte, l’esame sostanziale è una valutazione qualitativa basata su standard relativi alla continuità, redditività, solidità e adeguatezza della divulgazione di un’azienda. Questi standard di esame sostanziale consistono in cinque punti e presentano lievi differenze a seconda del mercato in cui si desidera la quotazione. Ad esempio, sia il Mercato Prime che il Mercato Standard includono “la continuità e la redditività dell’azienda” nei loro esami, ma il Mercato Prime richiede “una base di profitto stabile e superiore e la conduzione continua dell’attività”, mentre il Mercato Standard richiede “una base di profitto stabile e la conduzione dell’attività in modo continuativo”. Quando si sottopone a esame secondo questi standard, è necessario assicurare la conformità e un adeguato supporto per eliminare ogni dubbio. Ad esempio, le imprese che potrebbero violare le leggi sono giudicate instabili. Qui, l’esperienza e il supporto forniti dagli avvocati sono indispensabili.
Ruoli degli Avvocati nel Supporto all’IPO
Nel supportare un’Offerta Pubblica Iniziale (IPO), gli studi legali hanno molteplici ruoli da svolgere.
Prima di tutto, devono confermare se il modello di business dell’azienda che mira alla quotazione è conforme alle normative amministrative e alle leggi correlate, prendendo le misure appropriate in caso di preoccupazioni per violazioni. È essenziale anche il coordinamento con le autorità di vigilanza del settore, le istituzioni amministrative e le organizzazioni di auto-regolamentazione. Per fare ciò, è necessario rispondere prontamente agli emendamenti delle leggi e delle linee guida rilevanti e adottare le misure appropriate.
Vari documenti legali sono preparati per un’IPO e gli studi legali sono inoltre tenuti a verificarne l’appropriatezza. Se ci sono regolamenti che non sono ancora pienamente sviluppati, saranno coinvolti nella loro formulazione. È necessaria anche l’esame e la verifica della struttura del capitale della stessa azienda e delle sue società affiliate.
Inoltre, lo studio legale deve controllare le relazioni contrattuali con i partner commerciali e i diritti di proprietà posseduti dall’azienda stessa (come i rapporti crediti-debiti e i diritti di proprietà intellettuale). Costruire e gestire un sistema di controllo interno, creare varie regole e assicurare la conformità sono altresì ruoli dello studio legale. In aggiunta, quando emergono dispute o problemi o vengono scoperti scandali, lo studio legale deve rispondere prontamente investigando i fatti, analizzando le questioni, perseguendo le responsabilità e formulando misure per prevenire la ricorrenza.
In questo modo, gli studi legali forniscono un ampio supporto dal punto di vista legale nell’assistenza all’IPO. Assicurano la legalità e la trasparenza dell’attività e cooperano per raggiungere una quotazione agevole.
Controlli Interni
Il nostro studio, MONOLITH LAW OFFICE, ha gestito questioni relative ai controlli interni in molti casi di supporto alle IPO. Abbiamo esperienza e competenze in un’ampia gamma di aree, che includono la progettazione e la valutazione dei controlli interni, la valutazione dei rischi, il miglioramento dei processi e l’esecuzione di audit.
Regolamenti
Durante la preparazione per la quotazione in borsa, è necessario creare vari regolamenti che influenzano i dettagli delle attività aziendali. Ciò include non solo disposizioni come gli statuti, i regolamenti del consiglio di amministrazione e le regole di lavoro, ma anche i regolamenti sulla gestione organizzativa, sulla segregazione delle mansioni, sull’autorità lavorativa, sulla gestione dei sigilli (ecc.) e sui regolamenti delle spese di viaggio.
Lettere di Opinione Legale
Tra i diversi criteri di esame per la quotazione, vi è un elemento chiamato “Continuità e Redditività dell’Azienda”. In alcuni casi, può essere richiesta una lettera di opinione legale da parte di un avvocato per confermare che non vi sia alcun rischio riguardante la continuazione dell’attività in corso dopo la quotazione, come la necessità di permessi e approvazioni per l’attività che l’azienda svolge.
Fisco e Lavoro
È essenziale assicurarsi che le questioni fiscali e lavorative siano gestite adeguatamente e che non vi sia la possibilità che sorgano controversie o cosiddette “passività nascoste”. Insieme all’istituzione di regolamenti, è necessario condurre quello che è noto come due diligence del lavoro e rispondere in caso di problemi inaspettati.
Redazione e Revisione dei Contratti
Durante la preparazione di un’offerta pubblica iniziale (IPO), è comune la necessità di rivedere i contratti precedentemente eseguiti.
MONOLITH LAW OFFICE agisce come consulente legale per le aziende giapponesi di IT e startup in relazione a vari tipi di contratti, inclusi i contratti di outsourcing relativi alle loro operazioni esternalizzate, contratti di utilizzo e di agenzia in relazione ai loro prodotti, contratti di investimento e accordi tra azionisti come contratti legati al capitale sociale, e contratti di lavoro come contratti relativi all’azienda.
Garantire la Conformità con le Ultime Revisioni Legali per la Preparazione all’IPO
Una risposta pronta e appropriata alle revisioni legislative è cruciale nella preparazione di un’IPO. MONOLITH LAW OFFICE utilizza sistemi proprietari e un monitoraggio continuo per rimanere aggiornati sulle ultime informazioni e sui cambiamenti normativi relativi a numerose leggi, permettendoci di fornire consulenze informate. Ci adattiamo rapidamente alle procedure necessarie e alla creazione di documenti risultanti dalle revisioni legislative, offrendo supporto per ridurre al minimo i rischi legali dei nostri clienti.
Copriamo un’ampia gamma di leggi, che includono, ma non si limitano a: Diritto Societario, Regolamenti sulla Notifica Elettronica, Regolamenti sull’Attuazione del Diritto Societario, Regolamenti sul Calcolo Societario, Diritto Commerciale, Legge sulla Punizione dei Crimini Organizzati e sul Controllo dei Proventi del Crimine, Legge sui Strumenti Finanziari e sugli Scambi, Regole sulla Terminologia, Formato e Preparazione dei Bilanci, Legge contro le Premi e Rappresentazioni Ingannevoli, Legge sui Brevetti, Legge sul Diritto d’Autore, Legge sui Subappalti, Legge sui Contratti dei Consumatori, Legge sulla Responsabilità del Prodotto, Legge sulle Transazioni Commerciali Specifiche, Legge sulla Protezione dei Whistleblower, Codice Civile, Legge sulla Protezione dei Dati Personali, Legge sui Contratti Elettronici, Legge sulla Liquidazione dei Fondi, Legge sulla Protezione dei Depositi, ecc.
Inoltre, copriamo leggi relative alle firme elettroniche, divieti di accesso non autorizzato, divulgazione delle informazioni del mittente da parte dei fornitori di servizi di telecomunicazione specificati, Legge Base sulla Cybersecurity, Legge Specifica sulla Posta Elettronica, Legge sul Contratto di Lavoro, Legge sugli Standard di Lavoro, Legge sulla Sicurezza e Salute Industriale, Legge sul Salario Minimo, Legge sull’Assicurazione dell’Uguaglianza di Opportunità e Trattamento tra Uomini e Donne nell’Impiego, Legge sul Congedo per Maternità e per Assistenza Familiare, Legge sulla Promozione dell’Impiego delle Persone con Disabilità, Legge sul Lavoro Part-Time, Legge sull’Uso dei Numeri per Identificare un Individuo Specifico nelle Procedure Amministrative, Legge sull’Imposta sul Reddito, Legge sull’Imposta sulle Società, Legge sull’Imposta sul Consumo, Legge sulle Tasse Locali, Legge sul Cambio e sul Commercio Estero (Legge sul Cambio), e Ordinanza sul Controllo del Commercio di Esportazione.
Monitoraggio della Legislazione
Le aziende straniere devono rispondere rapidamente e in modo appropriato ai cambiamenti delle leggi e dei regolamenti giapponesi per continuare a crescere la loro attività in Giappone.
Oltre a fornire consulenza legale aziendale generale, come la stesura e la revisione di contratti e la redazione e modifica di varie normative, offriamo anche servizi legali per le aziende che operano in Giappone. Ciò include il monitoraggio delle revisioni delle leggi e dei regolamenti in Giappone, elencate in un elenco predefinito di leggi e regolamenti rilevanti per l’attività del cliente, per determinare se ci sono state delle revisioni. In caso affermativo, verrà fornito ai nostri clienti un riassunto di tali revisioni, così come un riassunto dell’impatto che le revisioni possono avere sull’attività del cliente.
Supporto alla Due Diligence Legale
La Due Diligence Legale (DD) si riferisce al processo di raccolta di documenti legali, identificazione di problematiche giuridiche e valutazione dei rischi, che sono essenziali per la preparazione dell’IPO di un’azienda. Se vengono identificate questioni legali significative, ciò può portare al ritiro della domanda di IPO o a una quotazione condizionata. Con un team di 17 avvocati, il nostro studio MONOLITH LAW OFFICE effettua valutazioni approfondite delle problematiche legali e delle valutazioni dei rischi, fornendo supporto per ridurre al minimo i rischi legali dei nostri clienti. Inoltre, possiamo assistere nella preparazione e modifica dei documenti necessari in base ai risultati della due diligence legale. Riconoscendo l’importanza della due diligence legale nel supporto all’IPO, il nostro studio è dedicato ad assistere i clienti nel raggiungere una quotazione di successo.
IT
MONOLITH LAW OFFICE eccelle nel fornire assistenza legale specializzata per un’ampia gamma di tecnologie e imprese legate all’IT. Con una profonda comprensione di settori all’avanguardia come lo sviluppo di sistemi, app e giochi per smartphone, pubblicità su Internet, blockchain e tecnologie AI, offriamo soluzioni legali complete e personalizzate per soddisfare le esigenze uniche dei nostri clienti.
Attingendo dalla nostra vasta esperienza in questioni legali correlate all’IT, forniamo servizi di supporto per le IPO in Giappone. La nostra conoscenza approfondita e la nostra esperienza ci permettono di navigare la complessità del processo di IPO, assicurando la conformità e massimizzando il successo per i nostri clienti. Confidate in MONOLITH LAW OFFICE per un supporto legale di prim’ordine che sia in linea con le esigenze in evoluzione dell’industria IT.
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