日本公司法中少数股东权利的保护与少数股东权利

日本公司法（2005年施行，平成17年（2005年）法律第86号）明确规定了股份有限公司股东的权利，特别强调了对少数股东的保护。这是因为在股东大会多数决原则的框架下，少数股东作为弱势群体，需要重要的机制来保护自己的利益不受不当的经营决策或不正当行为的影响。在上市公司中，股东可以通过出售股份来表达不满，这就是所谓的“华尔街规则”，但在非上市公司或特定情况下，出售股份并不容易。在这种情况下，公司法规定的少数股东权利成为股东保护自己的投资和监督公司健全运营的不可或缺的手段。

日本公司法（平成17年（2005年）法律第86号）的实施，引入了合伙公司等新的公司形式，并加强了股东的“退出权”，进一步完善了少数股东保护的框架。这表明立法者不仅依赖市场机制，还通过法律手段保护股东利益的重要性。本文将详细解释外国投资者和商业人士在投资日本企业时特别重要的少数股东权利，如禁止请求、解任董事请求和查阅会计账簿请求，结合日本具体的法律和案例分析。理解这些权利对于掌握日本企业治理环境和制定投资策略至关重要。

日本公司法下的少数股东权概览

所谓少数股东权，是指在股份公司中，只有持有特定比例或数量以上股份的股东才能行使的权利。这些权利在股东大会的多数决原则下赋予，以便少数派股东能够监督和监察公司的经营活动，保护自己的利益不受不当决策的影响。其最终目的在于确保经营的透明度，揭露董事的不当行为或违法行为，并保护所有股东的利益，从而促进公司的持续发展。

日本公司法根据股东持有的股份数量和表决权比例，规定了各种少数股东权。这些要求旨在防止权利滥用的同时，使得实质性的监督和监察成为可能。对于上市公司而言，通常要求持股期限至少6个月。股东需要理解，他们持有的股份比例会影响他们对公司的影响力和保护水平。例如，持有3%的表决权可以使股东行使查看会计账簿的请求权和提起解除董事职务的诉讼等重要监督权力。这也为投资者提供了在战略性收购股份以行使特定权利时的指导。持股期限的要求也鼓励股东以长期视角参与公司治理，而非短期投机。

以下是日本公司法下主要的少数股东权及其行使要求的总结。

差止请求

差止请求是指，当公司的董事或执行官员违反法律或公司章程，且其行为可能给公司带来无法恢复的损害时，股东可以代表公司向法院提出停止该行为的权利。这一权利基于日本《公司法》（日本公司法）第360条第1款，作为确保公司业务执行合法性的重要预防性措施而发挥作用。

特别是，募集股份发行差止请求是从少数股东保护的角度经常出现的差止请求之一。当股份公司违反法律或公司章程，或者以极其不公正的方式发行募集股份（新股），可能导致股东受到不利时，股东可以要求公司停止发行新股，这一权利在日本《公司法》（日本公司法）第210条中有规定。

要使这种请求得到批准，必须满足以下两个条件：一是新股发行“违反法律或公司章程，或以极其不公正的方式进行”，二是“股东可能受到不利”。

在判断“极其不公正的方式”时，“主要目的规则”是一个重要的标准。这是指，如果新股发行的主要目的不是合理的资金筹集，而是现有管理层维持公司控制权，就会被视为此种情况。在日本公司法中，董事的选任由股东大会决定，董事自身操纵股东结构以维持自己的地位，被认为违反了法律中机构权力分配的宗旨。然而，如果存在资金筹集的必要性或业务计划的合理性等正当目的，即使有维持控制权的意图，也不一定被认为是“极其不公正”。

关于这一点，已经积累了许多判例。

• 东京地方法院1989年7月25日决定（稻荷家・忠实屋事件）：该判决认为，在公司存在控制权争夺的情况下，为了降低特定股东的持股比例并维持现管理层的控制权，将大量新股分配给第三方，该新股发行属于不公正发行。
• 东京高等法院2004年8月4日决定：尽管现管理层存在维持控制权的意图受到怀疑，但由于资金筹集的必要性和业务计划的合理性得到认可，即使存在维持控制权的意图，也不足以超越公司发展的正当意图，因此不构成极其不公正的股份发行。
• 东京高等法院2005年3月23日决定：该决定认为，以维持和确保经营控制权为主要目的发行新股预约权通常属于“极其不公正的方法”。然而，例外情况下，如果存在特殊情况，如为了保护“所有股东的利益”，防止以掠夺公司为目的获取股份的人（绿色邮件者）、破坏公司价值的焦土化经营、不当利用公司资产的目的、不当高价出售股份的目的，则不应视为不公正发行。
• 最高法院2007年8月7日决定：该决定认为，股东平等原则是为了保护个别股东的利益，但如果公司的存续或发展受到阻碍，企业价值有被损害的风险，即使对特定股东进行歧视性处理，只要不违反公平的理念且不缺乏相当性，就不一定违反原则。公司的企业价值是否被损害，最终应由股东大会判断，只要判断没有重大瑕疵，应予以尊重。
• 东京地方法院2008年6月23日决定：该决定认为，公开公司通过第三方分配发行募集股份，作为经营决策的行使是被认可的，即使现有股东的持股比例下降，也不一定构成不利。然而，如果存在对公司控制权的争议，发行数量足以对现有股东持股比例产生重大影响的新股，并且以维持控制权为主要目的，则被认为股东受到不利。
• 东京高等法院2024年10月16日决定：关于股份交换差止的临时处分申请被驳回的案例，反映了法院对差止请求适用范围和要求的判断趋势。

这些判例明确了，新股发行的差止请求不仅仅是对形式上的法律违反的判断，还要综合考虑其实质目的和对股东的影响。特别是在控制权争夺的背景下，法院倾向于在尊重经营判断的自由的同时，从保护所有股东利益的角度进行严格审查。

在日本株式会社中请求解除役員职务的诉讼

在日本，株式会社的取締役可以随时通过股东大会的普通决议来解除职务。这一点在日本公司法（日本公司法第339条第1款）中有明确规定。然而，即使在股东大会中无法获得过半数的支持，日本公司法也赋予少数股东向法院提起解除役员职务的诉讼的权利。持有3%以上的表决权并且持续六个月以上的股东，有权提起这样的诉讼。

要使这种诉讼得到认可，被请求解除职务的役员必须存在“在职务执行中有不正当行为或者违反法律或章程的重大事实”。对于“重大事实”的解释，根据具体案件的不同，法院的判断可能会有所分歧。

具体的裁判例子包括：

• 东京地方法院2021年4月22日判决：在这个判决中，一名因涉及韩国关联公司的业务执行而在韩国刑法上被判有罪的取締役，其被少数股东提出的解除职务请求被驳回。法院指出，由于该取締役的犯罪行为是从属和消极的，且通过赔偿损失已经恢复了财产损失，因此不构成违反法律的“重大事实”。这一判决提示我们，即使役员在职务上的犯罪行为被判定有罪，也不意味着解除职务的请求就会被立即接受。法院会详细审查个别情况，特别是役员的参与程度和损害恢复的状况，并谨慎判断其行为对公司经营的“重大性”。
• 高松高等法院1953年5月28日判决：在这个判决中，一名作为议长的取締役没有将自己的解除职务作为议题进行表决，法院认为这不符合解除议案的否决要求。
• 东京地方法院2013年12月24日判决：一个因虚假索赔而提出的取締役解除职务请求被接受的案例。
• 东京地方法院2013年11月26日判决：一个因粉饰财务报表而提出的取締役解除职务请求被接受的案例。
• 东京地方法院2012年5月14日判决：一个因私用公司财产等原因而提出的取締役解除职务请求被接受的案例。
• 东京地方法院2014年4月24日判决：一个关于名义上的监事解除职务被认为有“正当理由”的案例。
• 东京地方法院2024年6月26日判决：一个认定取締役违反竞业禁止义务，并对任期结束后仍处于取締役地位的役员的报酬请求作出判断的案例。

这些裁判例子表明，请求解除役员职务的诉讼是一种制度，通过法院的判断，可以强制解除在股东大会多数决议中难以解除的役员。同时，法院不仅仅是对形式上的违反进行判断，而是实质性地评估行为的“重大性”和对公司的影响，以避免权利的滥用，并作出慎重的决定。

日本公司法下的会计账簿查阅请求权

会计账簿查阅请求权是少数股东监督公司经营状况和检查不正行为的最基本权利之一。根据日本公司法（日本法律）第433条的规定，股东可以在公司营业时间内，明确请求理由后，要求查阅或复制公司的会计账簿或相关资料。

能够行使这项权利的是持有总股东表决权百分之三以上，或持有发行在外股份（不包括自己的股份）百分之三以上的股东。此外，如果股份公司的母公司股东为了行使自己的权利而必要时，可以在获得法院许可后，提出同样的请求。

然而，如果符合日本公司法第433条第2款规定的特定拒绝理由，公司可以拒绝这项请求。主要的拒绝理由包括以下几点：

• 请求者是为了获利而将通过查阅或复制会计账簿等得知的事实通报给第三方，或者在过去两年内有过此类行为。
• 请求者从事的业务与公司的业务实质上存在竞争关系。这是因为会计账簿可能包含产品成本、原材料供应商、销售对象等重要的企业机密，竞争对手的查阅可能会严重损害公司的利益。
• 请求的目的是为了妨碍公司的业务。
• 请求者过去曾滥用这项权利。

日本的株东代表诉讼

株东代表诉讼是一种特殊的法律程序，当公司的董事、监事、执行官或会计审计人（以下简称“高管等”）违反其职务上的义务并给公司造成损害，而公司本身未对这些高管等提起责任追究诉讼时，株东可以代表公司追究这些高管等的责任，并要求赔偿损失。这一制度在日本公司法（日本法）第847条中有所规定，对于加强对管理层不正当行为或疏忽的监督功能，保护公司利益起着极其重要的作用。

要提起株东代表诉讼，必须满足一些条件。首先，提起诉讼的株东在公开公司中必须持续拥有股份超过6个月。其次，株东必须首先向公司提出书面请求，要求追究高管等的责任。公司在收到这一请求后，有30天的时间决定是否提起诉讼。然而，如果在这30天期间过去后，公司可能会遭受无法恢复的损害，那么这一事前请求的要求可以被免除。

关于株东代表诉讼中“董事责任”的范围，长期以来存在两个主要的学说对立：全债务说和限定债务说。全债务说主张，董事对公司负有的所有债务都应成为株东代表诉讼的对象，其主要依据是公司可能会忽视追究高管等责任的可能性，而这种可能性与债务产生的原因无关。另一方面，限定债务说主张应将责任追究的对象限定在一定范围内，例如难以免除或不可能免除的责任，并认为应尊重公司的经营决策自由。

株东代表诉讼在1993年商法修正后，由于无论诉讼金额大小，提起诉讼的手续费统一降低到8200日元（当时），其使用频率大幅增加。这使得它成为对管理层不当行为的有力制约，但同时，如果诉讼提起的目的不当或旨在给公司造成损害，根据日本公司法第847条第1项的但书，这样的诉讼可能会被驳回。这一制度是株东作为公司所有者监督管理层行为、积极保护公司利益的重要手段，在日本的企业治理中扮演着核心角色。

日本株东提案权

株东提案权是指株东可以将特定事项作为股东大会的议题提出，并要求公司在召集通知中包含该议案的权利。该制度旨在防止股东大会形式化，加强株东权利，并促进株东与公司之间的建设性沟通，于1981年（昭和56年）被引入日本商法。  

为了行使这项权利，需要满足一些条件。在公开公司中，提出提案的株东必须持有1%以上的总投票权或至少300个投票权，并且这种持股状态需要持续6个月以上。对于非公开公司且设有董事会的公司，不要求6个月的持续持股期。此外，株东提案必须在相关股东大会前8周提交给公司。根据日本公司法第305条第4款的规定，每位株东提出的议案数量被限制在最多10项。  

公司可以在以下特定情况下拒绝株东提案：  

• 如果提出的议案违反法律或公司章程（日本公司法第304条但书，第305条第4款）。
• 如果实质上相同的议案在过去3年内在股东大会上未能获得超过10%股东投票权的支持而被否决。
• 如果提案理由明显虚假，或被认为是出于侵犯他人名誉或侮辱他人的目的（公司法实施细则第93条第1项第3号）。
• 如果认为株东提案权的行使构成了“权利滥用”。

近年来，在日本的股东大会上，株东提案的数量显著增加。这一增加部分原因是2018年单元股制度的变更（从1000股统一到100股）以及东京证券交易所降低最低投资金额的要求，导致股票分割的增加，从而实质上放宽了行使株东提案权的要求。这种增加表明，来自个人投资者的建设性对话和提案正在增加，被视为推动日本企业治理进化的一个标志。

日本公司法下的其他少数股东权利

除了上述详细介绍的权利之外，日本公司法还规定了多种保护少数股东的权利。

• 临时股东大会召集请求权：持有总表决权3%以上并连续保有6个月的股东，可以要求公司召集临时股东大会，讨论公司业务或财产相关的重要事项。这是一项权利，旨在确保股东在管理层不召集股东大会时，能直接对经营管理表达意见。
• 对减轻役员等责任的异议申立权：持有总表决权3%以上的股东，可以对董事会决议免除役员等对公司的赔偿责任提出异议。一旦提出异议，董事会决议的责任免除将无法进行。这是一项重要的监督权力，用以防止管理层不当免除自身责任，保护股东利益。
• 公司解散诉讼权：持有总表决权10%以上的股东，在公司经营执行中遇到极其困难的情况，有发生无法恢复的损害的风险，或者公司财产的管理和处置极其不当，危及公司存续的“不得已的理由”存在时，可以通过诉讼请求法院解散股份公司。这是为股东准备的最终救济手段，用于公司存续对股东不利时的情况。
• 多重代表诉讼提起权：根据日本公司法第847条之3，最终完全母公司等的少数股东，在一定条件下，可以对其完全子公司等提起诉讼，追究役员等的责任。这项权利使得在复杂的企业集团结构中，母公司的股东能够直接追究子公司役员等的不当行为，从而加强整个集团的企业治理。

这些权利构成了一个多层次的保护机制，使得少数股东能够对公司的经营施加影响力，并纠正不当行为。

总结

在日本公司法下，保护少数股东权利是外国投资者投资日本企业时不可或缺的要素。禁止令请求、解任董事请求诉讼、查阅会计账簿请求、股东代表诉讼以及股东提案权等多样的权利，为股东监督公司经营并保护自身利益免受不当行为侵害提供了有力的法律手段。这些权利不仅仅在法律条文中有所规定，而且通过众多的判例解释得以深化，并在实务操作中确立。特别是，权利行使的要求、拒绝理由以及“权利滥用”的概念，都通过法院的判断被赋予了具体含义，为股东和公司双方提高了可预见性。

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