日本初创企业投资中的J-KISS概述及其与SAFE和可转换票据的区别

近年，日本的创业生态系统取得了显著的成长，并吸引了国际投资者的广泛关注。在这样的繁荣背景下，J-KISS作为种子期创业公司快速且高效筹集资金的重要手段，已被广泛采用。J-KISS是“Keep It Simple Security”的缩写，正如其名称所示，旨在简化资金筹集流程，加快进程。它是基于美国硅谷投资合同的知识，特别是“SAFE (Simple Agreement for Future Equity)”和“可转换票据 (Convertible Note)”等可转换证券概念，适应日本国内法规的模板，并由Coral Capital（原名：500 Startups Japan）主导开发。

J-KISS在日本的创业投资中受到重视的原因，在于其标准化带来的交易成本降低，以及推迟企业价值评估所提供的灵活性。这与SAFE和可转换票据提供的主要优势是一致的。传统的股权融资在初期企业价值评估困难，且需要耗费大量时间和成本进行复杂谈判。J-KISS通过采用基于未来企业价值评估转换为股份的“新股预约权”形式，解决了这一挑战。这使得创业者能够专注于业务增长，而投资者则能够获得早期阶段的投资激励。

本文将详细解释J-KISS的法律性质、主要合同条款、发行程序，以及与海外类似资金筹集手段的比较。我们将基于日本的法律，引用具体条文，明确阐述J-KISS在日本法律体系下是如何运作的。

J-KISS与海外可转换证券的法律性质比较

J-KISS在日本的法律体系中被定位为“新股预约权”。根据日本公司法（日本公司法）第2条第21号的定义，“新股预约权”是“通过行使对股份公司的权利而获得该股份公司股票的权利”。这一定义明确指出，J-KISS是未来获得股份的权利，而不是当前的股份本身。投资者为获得新股预约权而向发行公司支付金钱。

这种法律性质与美国的“SAFE（Simple Agreement for Future Equity）”有许多共同点。SAFE也是作为“对未来股份的简单协议”而设计的，不涉及债务，不包含利息或到期日的概念。这使得初创企业能够在不承担债务偿还义务和利息负担的情况下筹集资金，创始人可以推迟企业估值的讨论。

另一方面，作为传统的种子期资金筹集手段，“可转换票据（附新股预约权的公司债）”因具有公司债的性质，在发行公司的资产负债表上被记为“债务”。这对于初创企业来说，有一个缺点，即可能使其财务状况看起来恶化。然而，J-KISS采取“新股预约权”的形式，因此投资者支付的金额会被记入资产负债表的“净资产部分”。这一点与避免债务记账的SAFE相似，对于外部展示企业的财务健康状况具有重大优势。J-KISS作为“新股预约权”而设计，其支付款项被记为“净资产”，这一法律和会计特性表明，日本的法律体系已经认识到初创企业在资金筹集过程中面临的实际问题，特别是债务记账导致资产负债表恶化的问题，并为解决这些问题进行了法律上的创新。这不仅仅是法律分类，而是政策意图和市场需求适应的体现，也是日本法律市场积极贡献于初创生态系统发展的证明，对外国投资者来说，是日本法律环境进化的积极信号。

此外，J-KISS的一个重要特点是公开了标准化的合同模板。这使得投资者和初创企业能够大幅减少个别合同谈判和修订所需的时间和律师费用，实现快速资金筹集。这种标准化的好处与Y Combinator公开的SAFE模板相似，提高了交易的可预见性，特别是对于初期阶段的初创企业，提供了一个可以专注于业务的环境。

J-KISS主要合同条款及其法律含义

J-KISS尽管具有一定的格式性，但其投资合同书中包含了一些关键条款，这些条款明确了投资者与发行公司之间的权利义务关系。理解这些条款对于使用J-KISS进行资金筹集至关重要。

由于J-KISS是一种新股预约权，因此会在“发行要点”中规定其行使价格、行使条件等多项事项。这通常作为投资合同书的附件。J-KISS的转换条件主要预设了以下几种情景：

最常见的转换原因是“合格资金筹集的发生（下一轮资金筹集）”。J-KISS将在下一轮资金筹集（如系列A）中转换为发行的股票。此时的转换价格通常基于“估值上限（Valuation Cap）”和“折扣率（Discount Rate）”中更有利的一方来确定。估值上限是为投资者在股票转换时的企业估值设定一个上限，即使企业估值超过该上限，也能以基于上限的优惠价格获得股票。折扣率是在下一轮资金筹集时的股价上应用一定的折扣率（例如20%），使早期投资者能以优惠价格获得股票。这些估值上限和折扣率的概念是投资者保护机制的常见做法，也是J-KISS遵循的国际惯例。特别是在J-KISS 2.0中，参照2018年修订的SAFE，引入了“后钱估值上限”，显示了其适应国际趋势的能力。

其次，“并购发生（M&A）”也可能成为转换条件。如果在J-KISS作为新股预约权的状态下，发行公司发生了M&A，投资者可能会选择行使J-KISS转换为股票，或者选择不行使J-KISS而由发行公司购买。J-KISS的模板中可能规定，在并购时，投资金额的两倍金钱赔偿或按估值上限转换为普通股。这与SAFE或KISS（美国500 Startups开发的可转换证券）中看到的并购时的投资者保护条款相似。

最后，存在“一定期间内未发生合格资金筹集或并购”的情景。如果在转换期限（通常约18个月）内未发生合格资金筹集或并购，J-KISS可能会转换为普通股。这个“转换期限”与不带利息或到期日的SAFE不同，类似于可转换票据的到期日功能。它作为投资者保护的一部分发挥作用。J-KISS的合同条款，特别是估值上限和折扣率，以及主要投资者的权利，展示了一种精妙的平衡，既享受了“推迟估值”的好处，又为早期投资者承担的高风险提供了具体的保护和激励。这不仅仅是简化，而是考虑到风险与回报分配的设计，显示了日本初创企业投资市场正在追随国际风险投资市场的最佳实践。

J-KISS的投资合同书包含了发行公司和投资者双方就特定事实进行陈述和保证的条款。例如，发行公司会保证其合法成立和存在、发行新股预约权的权限、遵守法律法规、拥有知识产权、没有与反社会势力的关系等。投资者则会保证其判断力、投资经验、没有与反社会势力的关系等。这些陈述和保证对于确保交易的可靠性和预防未来的争议非常重要。

J-KISS的模板中可能会定义投资一定金额以上的投资者为“主要投资者”，并赋予他们特殊的权利。这包括“信息请求权”，主要投资者有权请求公司的财务报表和业务运营信息，这保证了投资者对重要信息的持续访问，以便做出投资决策。另一个是“优先认购权”，在下一轮资金筹集中发行新股时，主要投资者有权优先认购。这有助于投资者防止未来资金筹集导致的持股比例稀释。这些投资者保护条款通常不包含在标准的SAFE中，但在KISS或可转换票据中是常见的特点，暗示了J-KISS更加重视投资者保护的方面。

投资者在与J-KISS发行相关的情况下承担的合理律师费用和法务相关费用，可能会由发行公司赔偿。此外，还规定了发行公司违反合同或陈述保证的情况下的赔偿义务。

J-KISS发行程序及相关的日本法律规定

J-KISS作为日本公司法下的新股预约权，其发行必须遵守日本公司法规定的严格程序。这意味着，尽管J-KISS强调“简单化”的方面主要集中在合同内容的谈判上，但法律程序仍然至关重要。J-KISS虽然宣扬“保持简单”，但根据日本公司法的严格发行程序（包括股东大会决议、登记等）是必不可少的，这反映了日本法律制度强调形式要求的特点。这表明需要在合同的灵活性和法律的确定性之间取得平衡，对于外国投资者来说，适应日本商业文化中“遵守形式的重要性”成为必要。

由于J-KISS型新股预约权是有偿的，因此其发行程序遵循日本公司法第238条至第247条关于“募集新股预约权发行”的规定。这些程序主要包括以下步骤：

发行新股预约权需要决定募集事项。对于设立了董事会的公司，通过董事会决议（日本公司法第240条第1款）或董事的决定（日本公司法第238条第2款）来决定募集事项。对于未设立董事会的公司，则通过董事的决定来决定募集事项。之后，原则上需要在股东大会上通过特别决议（日本公司法第309条第2款第9号）。但是，如果公司章程中有规定或所有股东同意，也可以使用日本公司法第319条第1款的股东大会决议替代。在这个股东大会决议中，将决定新股预约权的总数和行使价格等主要条件。

在股东大会决议之后，或者募集事项决定之后，发行公司将与投资者签订投资合同。根据这份合同，投资者将向指定的金融机构账户支付新股预约权的对价。支付期限通常与配售日为同一天。

新股预约权的发行公司必须在配售日起两周内，向日本法务局提交新股预约权发行相关的登记申请。这项登记根据日本公司法第915条第1款是强制性的。登记申请需要附上股东大会会议记录、股东名单、支付证明文件（如果支付期日在配售日之后）等文件。

J-KISS、SAFE与可转换票据在日本的比较

J-KISS受到了在美国硅谷诞生的“SAFE（Simple Agreement for Future Equity）”和“可转换票据（Convertible Note）”等融资手段的启发，并根据日本的法律体系进行了定制开发。理解这些融资手段之间的相似之处和差异对于国际投资者来说至关重要，因为这有助于他们把握J-KISS的特点。J-KISS融合了SAFE和可转换票据的特性，并在J-KISS 2.0中迅速引入了SAFE的最新趋势（后钱估值上限），这表明日本的初创企业投资市场对国际趋势非常敏感，并积极进行“追赶”和“优化”。这不仅仅是模仿，而是根据日本的法律和市场环境进行的“进化”，为外国投资者提供了一个可靠的投资工具，这个工具不仅符合全球创业投资的趋势，而且还根据日本的特点进行了“定制”。

以下是J-KISS、SAFE和可转换票据的主要比较：

J-KISS在日本的优势、劣势及实务操作注意点

J-KISS在日本的创业生态系统中带来了许多优势，但在使用时也存在一些需要注意的点。

创业者的优势

种子期的初创企业难以评估企业价值，但J-KISS允许将具体的企业价值评估和投资条件的决定推迟到下一轮融资。这与SAFE和可转换债券提供的主要优势相同。这样，创始人可以避免以低企业价值稀释股份的风险，专注于业务增长。J-KISS的“价值评估推迟”优势，是对种子期初创企业“未成熟的企业价值评估”这一本质问题的实用且市场适应的解决方案。然而，这一优势背后潜藏着未来“意外稀释”的风险，这暗示了“简单性”与“完全可预测性”之间的权衡。这种权衡为外国投资者和创业者提供了一个重要的教训，即在选择融资方式时，不仅要考虑短期利益，还要深入考虑对长期资本结构的影响。

通过使用标准化的合同模板，可以大幅减少个别合同谈判、律师费用和调整工作量，实现快速融资。这对于资金容易枯竭的初创企业来说至关重要。此外，与可转换债券不同，投入的资金计入净资产，因此不会恶化资产负债表，更容易维持对外信用。

投资者的优势

通过设置评估上限和折扣率，早期投资者可以获得未来以优惠价格获取股份的激励。通过设定收购时的金钱赎回选项和转换期限，即使在最坏的情况（如因资金枯竭而进行的并购）下，投资者也能得到一定的保护。此外，由于不需要复杂的尽职调查和谈判，投资执行过程得以简化。

实务操作上的注意点和劣势

J-KISS推迟了价值评估，但如果未来的融资轮企业价值大幅上升，早期投资者的转换价格可能会被限制，导致创始人的持股比例比预期稀释更多。这也是SAFE和可转换债券需要考虑的问题。J-KISS的转换条件预设了多种情景，如合格融资、收购、转换期限等，其计算和理解可能会很复杂。特别是，价值评估上限的设定往往是实务操作中谈判的焦点。尽管在美国，SAFE等可转换证券被广泛使用，但在日本国内，J-KISS的认知度尚不足，这也是一个挑战。

J-KISS是一个非常有效的工具，特别是对于种子期的初创企业，它能够提供快速和灵活的融资方式。然而，充分理解其特性并考虑其未来影响，对于使用J-KISS至关重要。

总结

本文所解释的J-KISS是日本（Japan）创业公司在种子阶段快速且高效筹集资金的非常有效手段。其作为“新股预约权”的法律性质、标准化的合同模板，以及评估上限和折扣率等投资者保护机制，象征着日本创业生态系统的成熟与国际化。即使与海外的SAFE或可转换票据等转换型证券相比，J-KISS也提供了符合日本法律制度和市场惯例的独特优势，成为创业者和投资者双方的有吸引力的选择。

然而，使用J-KISS需要遵守基于日本公司法的严格发行程序，理解复杂的转换条件，以及为了准确预测未来的资本结构而必须具备的专业知识。特别是对于外国投资者以及寻求在日本展开业务的外籍创业公司来说，对日本法务和会计实务的细节理解是成功的关键。

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