投资信息发布的注意事项是什么?解释日本《金融商品交易法》等法规

近年来，证券公司和个人等各种身份的人都在利用互联网进行投资信息的发布，许多人根据这些信息进行股票等交易。当企业发布投资信息时，需要注意发布信息的内容，以确保其不违反《日本金融商品交易法》等法律规定。

因此，本文将以《日本金融商品交易法》为中心，解释关于投资信息发布的规定。

什么是信息传递和交易推荐行为的规定

“信息传递和交易推荐行为的规定”是在平成25年（2013年）的日本金融商品交易法修订中引入的规定。

在2013年（平成25年）的日本金融商品交易法修订之前，知道公司重要内部信息的人利用这些重要内部信息进行股票等的买卖是被禁止的。

然而，将这些重要内部信息传递给他人，或者基于这些重要内部信息向他人推荐交易的行为并未被禁止。如果不通过法律来规定这些行为，就无法防止内幕交易等不正当交易的发生。

因此，在2013年的日本金融商品交易法修订中，将重要内部信息传递给他人以及基于这些重要内部信息向他人推荐交易的行为被禁止了。

什么是信息传递和交易推荐行为

关于公司相关人员的信息传递和交易推荐行为，以下是《日本金融商品交易法》第167条第2款第1项的规定。

（禁止传递未公开的重要事实等）
第167条第2款　对于上市公司等的相关人员（包括第166条第1款后段所规定的人员），如果他们了解到与该上市公司等相关的业务等的重要事实，那么在该重要事实公开之前，他们不得通过让他人进行与该上市公司等的特定有价证券等相关的买卖等行为，使他人获利，或者为了避免他人损失的发生，传递该重要事实，或者推荐他人进行该买卖等行为。

日本金融商品交易法[ja]

在这里，禁止满足以下条件的内幕信息的传递等行为：

• 公司相关人员或前公司相关人员
• 关于上市公司的重要事项
• 在公开之前
• 对他人
• 以通过买卖等获利或避免损失的目的
• 传递重要事项或推荐买卖等

此外，公司相关人员包括以下人员：

• 上市公司以及其母公司和子公司的董事（如果会计参与者是法人，则包括其员工）、代理人、雇员和其他员工
• 对该上市公司等拥有《日本公司法》第433条第1款和第3款规定的权利的股东等
• 与该上市公司等签订合同或正在进行合同谈判的人

另外，前公司相关人员指的是不再是公司相关人员的情况（例如，公司董事辞职，员工离职，合同关系解除等）后的一年内的相关人员。

谁会受到内幕信息传递的规制

在上述的《日本金融商品交易法》第167条的2第1款中，如果公司相关人员或前公司相关人员在内幕信息传递方，他们将受到规制。

另一方面，如果公司相关人员或前公司相关人员向他人（一级接收者）传递内幕信息，然后一级接收者再向其他人（二级接收者）传递内幕信息，那么，只要一级接收者不是公司相关人员或前公司相关人员，他们就不会受到《日本金融商品交易法》的规制。

了解内幕信息时的注意事项

在上文中，我们介绍了关于内幕信息传播方的规定。

对于接收内幕信息的一方，以下是《日本金融商品交易法》第166条第3款的规定。

3 从公司相关人员（包括第一款后段所规定的人员。以下在本款中同样适用。）那里接收到该公司相关人员根据第一款各项规定所知道的关于业务等重要事实的传递的人（在同款各项中列出的人员中，除了根据该各项规定所知道的关于该业务等重要事实的人员。）或者因职务上接收到该传递的人所属的法人的其他职员等，如果他们在职务中知道了关于该业务等的重要事实，那么，除非公布了关于该业务等的重要事实，否则他们不得进行与该上市公司等的特定有价证券等相关的买卖等。

日本金融商品交易法 [ja]

也就是说，接收到内幕信息的人在满足以下条件的情况下，不能进行股票等的交易：

• 从公司相关人员或前公司相关人员那里
• 因其职务或地位而获知的对投资者的投资决策产生显著影响的公司信息（重要事实）
• 接收到信息传递的人
• 在该信息公布之前
• 进行与该上市公司等的特定有价证券等的买卖等

另一方面，例如，如果是非公司相关人员或前公司相关人员的内幕信息的第一接收者在网上公开的内幕信息中购买股票的情况，我们认为这不属于上述内幕信息的规定的对象。

投资信息发布可能构成操纵市场行为

投资相关的信息发布有时可能构成“操纵市场行为”。在日本金融商品交易法（Japanese Financial Instruments and Exchange Act）中，以下的行为被定义为操纵市场行为并被禁止：

• 虚假交易和串通交易（日本金融商品交易法第159条第1款）
• 操纵价格交易（日本金融商品交易法第159条第2款）
• 非法的稳定操作交易（日本金融商品交易法第159条第3款）

“虚假交易和串通交易”是指同一人在不以权利转移为目的的情况下，对同一种有价证券进行同一价格的买卖订单，并进行交易。

“操纵价格交易”是指为了诱导他人进行有价证券的买卖，让人误以为有价证券的交易频繁，或者人为地改变有价证券的市场价格，进行一系列的买卖等行为。

“非法的稳定操作交易”是指违反政令规定的条件、对象、程序等，单独或与他人共同进行一系列的有价证券买卖等行为，以固定或稳定有价证券的市场价格为目的。

与《日本不正竞争防止法》的关系

在发布投资信息时，我们不仅需要注意《日本金融商品交易法》的规定，还需要注意《日本不正竞争防止法》的规定。

例如，《日本不正竞争防止法》第2条第1款第21号规定，以下行为被视为不正竞争：

二十一、在竞争关系中，发布或传播损害他人商业信誉的虚假事实

日本不正竞争防止法 [ja]

例如，如果你发布关于与你公司存在竞争关系的其他公司的虚假信息，如“那家公司实际上经营状况正在恶化”或“那家公司即将破产”，可能会违反《日本不正竞争防止法》。

在发布投资信息时，我们不仅需要遵守《日本金融商品交易法》，还需要确认是否违反了其他法律。关于《日本不正竞争防止法》，我们在以下文章中也有详细解释，欢迎参考。

相关文章：解读日本不正竞争防止法 信誉损害行为的损害赔偿要件和判例[ja]

总结：关于投资信息发布，请咨询律师

以上，我们主要介绍了关于投资信息发布的规定，以《日本金融商品交易法》为中心。如果你轻易地向他人传递关于自己公司的重要信息，或者推荐交易，可能会触犯法律。因此，我们建议在发布投资信息等时，应咨询具有专业知识的律师。

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