不失败!关于你需要了解的'个人并购'法律
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您可能经常听到“并购”这个词。近年来,“个人并购”这种小规模的并购趋势正在增加。
个人并购是指以相对较小的金额购买或出售公司或业务。即使是商人,也有可能用储蓄金额购买,因此有人将其吹捧为“成为兼职总裁的机会”,但在进行这种交易时,也有需要注意的地方。
本文将为打算进行个人并购的人解释相关法律和程序。
什么是个人M&A
个人M&A是指在个人之间以数百万日元到一千万日元的小额进行买卖的M&A。随着M&A配对网站的增多,这种个人M&A也呈现出增长趋势。在过去,由于缺乏继承人等原因,一些小公司不得不关闭。但现在,通过个人M&A,这些公司可以将其业务转让给其他人,实现业务的继承。对于购买方来说,相比创业,开始新业务的风险更小,这是其优点之一。
关于网站M&A和应用程序M&A的信息,请参考以下文章。
https://monolith-law.jp/corporate/site-buying-ma[ja]
https://monolith-law.jp/corporate/app-ma-contract[ja]
如何寻找案件
个人并购(M&A)的案件,可以在并购配对网站和并购中介公司中找到。如果在并购配对网站上注册了您希望的收购和销售条件等信息,那么与之匹配的案件就会送达您的手中。有些网站还提供专家的支持服务。
![](https://monolith-law.jp/wp-content/uploads/2021/01/personal-ma-law1.jpg)
此外,由日本中小企业机构在各都道府县设立的“业务接续支援中心”也为中小企业和小规模经营者提供配对支援。然而,这个中心处理的大多是小规模的并购案件,并不是专门针对个人的,因此,您应该提前告知自己是个人,并咨询是否可以进行配对。
个人并购的流程
进行个人并购的流程如下:
- 通过匹配网站或中介公司找到对方
- 签订保密协议并进行面谈
- 签订基本协议书
- 进行尽职调查
- 进行条件谈判
- 签订最终合同并结算
其中,特别是关于保密协议、基本协议书和最终合同等的制定以及尽职调查,需要各种法律知识,因此建议您委托经验丰富的律师。
关于个人并购的相关法律
![](https://monolith-law.jp/wp-content/uploads/2021/01/personal-ma-law3.jpg)
在进行个人并购时,有哪些法律是我们需要了解的呢?虽然这会因自己和对方的业务类型而有所不同,但基本上,以下是相关的法律。
公司法(日本公司法)
在进行以公司为对象的并购时,需要根据公司法进行交易。公司法规定了进行并购(合并、分割、股份交换/股份转让、业务转让)时需要进行哪些程序。在这里,我们将解释在个人并购中常用的股份转让和业务转让。
股份转让的情况
股份转让是通过股东将其持有的股份转让给买方,从而转移经营权的方法。在进行股份转让时,根据公司法,需要:
- (在转让限制股份的情况下)申请股份转让批准
- 召开董事会或股东大会
- 签订股份转让合同
- 更改股东名册
请注意,如果被转让的公司是发行股票的公司,那么需要交付股票。是否为发行股票的公司可以通过登记簿摘要进行确认。
业务转让的情况
业务转让是将公司的全部或部分业务转让的方案。根据公司法,进行业务转让时,是否需要股东大会的特别决议有明确的规定。此外,公司法第21条规定了转让业务的公司的竞业禁止,转让公司在同一市镇的区域内及其相邻的市镇的区域内,从转让日起20年内(可以通过特别约定延长至30年),不得进行相同的业务。这些内容也可以在业务转让合同中进行说明。
另外,个体经营者进行业务转让时,需要进行与税法相关的程序。
税法(日本税法)
个体经营者进行并购时,由于个体经营者不是公司,所以不适用公司法。相反,需要进行税法上的程序。
业务转让方需要向税务局提交以下报告:
- (在将全部业务继承的情况下)个体经营的开业/停业等报告书
- (在进行蓝色申报并希望取消的情况下)所得税的蓝色申报取消报告书
- (在是消费税的纳税者的情况下)业务停止报告书
- (在希望减少预定纳税额的情况下)所得税及恢复特别所得税的预定纳税额减少申请书
如果接受业务转让的一方是个人,那么需要向税务局提交以下报告:
- 个体经营的开业/停业等报告书
- (在进行蓝色申报的情况下)所得税的蓝色申报批准申请书
- (在将家人等设为蓝色业务专职者的情况下)蓝色业务专职者薪资相关报告书
- 如果接受业务转让的一方是法人,则需要进行其他程序,但在这里我们不进行详细说明。
其他
除上述之外,可能适用的法律包括反垄断法、劳动法、金融商品交易法、产业竞争力强化法、民事再生法等。此外,根据并购的目标企业、卖方和买方的业务类型,可能会受到其他法律的影响。
总结
个人并购(M&A)虽然规模较小,但涉及的法律与一般并购(M&A)一样多样化。个人要全面掌握这些法律,并顺利进行交易可能会有困难。特别是在制定各种合同和进行尽职调查时,如果没有专家的建议,可能会导致意想不到的问题。
如果您正在考虑个人并购(M&A),建议您尽早咨询经验丰富的律师,这样会更安心。
Category: General Corporate
Tag: General CorporateM&A