Jaapani äriühinguõiguses käsitletakse ettevõtete ühinemist, selle liike ja vajalikke menetlusi

Ettevõtted, kes püüavad saavutada jätkusuutlikku kasvu ja suurendada konkurentsivõimet, peavad organisatsiooni ümberkorraldamist oluliseks strateegiliseks valikuks. Eriti ettevõtete ühinemine on võimas vahend, mis võimaldab mitme ettevõtte integreerimist, uute ärivõimaluste loomist ja juhtimise efektiivsuse parandamist. Ühinemine ei tähenda ainult kahe või enama juriidilise isiku ühendamist, vaid ka äritegevuse, varade, kohustuste ja mis kõige tähtsam, inimressursside ümberkorraldamist, mis on ettevõtte tulevikku oluliselt mõjutav oluline juriidiline protsess.

Käesolevas artiklis keskendume Jaapani äriühinguõiguse alusel toimuvale ettevõtete ühinemisele, käsitledes selle liike, üksikasjalikke protseduure, seotud aktsionäride ja võlausaldajate õiguste kaitset ning lihtsustatud ja kiirendatud ühinemiste ülevaadet. Jaapani äriühinguõigus sätestab ühinemiste kohta ranged reeglid ning nende juriidiliste nõuete täpne mõistmine ja järgimine on ühinemise edukuse seisukohalt äärmiselt oluline. Ühinemine toimib võimsa tööriistana, et saavutada mitmesuguseid strateegilisi eesmärke, nagu äri laiendamine, sünergia loomine, kulude vähendamine, turukonkurentsivõime suurendamine või grupisisene organisatsiooni ümberkorraldamine. Näiteks Jaapani äriühinguõiguse paragrahvi 749 lõike 1 punkti 2 kohaselt on lubatud ühinemise tasuna aktsiate väljastamine, mis võimaldab äri laiendamist, vähendades samal ajal rahastamise koormust.

See kõikehõlmav õiguste ja kohustuste üleminek pakub suurt eelist, kuna väldib üksikute varade ülekandmise või lepingute edastamise vaeva, kuid samas võib see oluliselt mõjutada aktsionäre ja võlausaldajaid kui huvitatud osapooli. Seetõttu kohustab Jaapani äriühinguõigus järgima üksikasjalikke protseduure, mille eesmärk on tagada ühinemise efektiivsus ja kaitsta neid huvitatud osapooli. Loodame, et see artikkel pakub praktilist juhendit aktsionäridele, juhtidele või õigusteenistustele, kes kaaluvad ühinemist Jaapani äriühinguõiguse alusel. Ühinemise protsess on keeruline ja hõlmab mitmeid juriidilisi aspekte, kuid selle selgituse kaudu loodame selgitada kogu protsessi ja iga etapi tähelepanu vajavaid punkte, et aidata teie strateegilistes otsustes.

Mis on ettevõtete ühinemine Jaapani seaduste kohaselt

Ettevõtete ühinemine on organisatsioonilise ümberkorralduse meetod, mille käigus mitu ettevõtet liituvad seaduslikult üheks. Jaapani ettevõtete seaduse kohaselt jaguneb ühinemine peamiselt kaheks vormiks: “neeldumisühinemine” ja “uue ettevõtte loomise ühinemine”.

Ühinemise määratlus ja eesmärk Jaapani õiguse alusel

Ühinemine tähendab kahe või enama ettevõtte lepingulist liitumist, mille tulemusena need integreeritakse üheks juriidiliseks isikuks. Selle protsessi käigus lähevad kõik lõppeva ettevõtte õigused ja kohustused üle kas jätkuvale ettevõttele või äsja asutatud ettevõttele [Jaapani äriühinguseaduse paragrahvid 2, punktid 27 ja 28]. Ühinemisel on mitmeid eesmärke, sealhulgas äritegevuse laiendamine, turuosa suurendamine, konkurentide kõrvaldamine, tehnoloogia ja oskusteabe omandamine, sünergiaefekti loomine juhtimisressursside tõhustamise kaudu, grupisisese organisatsiooni ümberkorraldamine või raskustes olevate ettevõtete päästmine. Eriti juhul, kui ühinemine toimub aktsiate vahetamise teel, on võimalik saavutada äritegevuse laiendamine ilma lisakapitali hankimata, mis pakub majanduslikku kasu madalate kuludega.

Ühinemise käigus õiguste ja kohustuste üldine üleminek väldib üksikute lepingute ülekandmise või vara võõrandamise vaeva, muutes protsessi tõhusamaks. Kuid selle tõhususe varjuküljeks on võimalus, et ühinemine võib ootamatult mõjutada võlausaldajate või aktsionäride õigusi. Seetõttu kohustab Jaapani äriühinguseadus, et kuigi ühinemise osapooled saavad nautida üldise ülemineku mugavust, peavad nad järgima rangeid protseduure, mis on mõeldud kõigi huvitatud osapoolte, eriti võlausaldajate ja vähemusaktsionäride kaitseks. See tagab ühinemise õigusliku kehtivuse ja osapoolte usalduse, edendades ettevõtete jätkusuutlikku arengut.

Jaapani ettevõtte seaduse alusel määratletud kaks ühinemise tüüpi

Jaapani ettevõtte seadus (Japanese Corporate Law) eristab ühinemisi selgelt kaheks tüübiks: “neeldumisühinemine” ja “uue asutamise ühinemine”. Igal ühinemisel on olulised erinevused nii oma õiguslikus struktuuris kui ka praktilises mõjus.

Ühinemine ülevõtmise teel (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 2, punkt 27)

Ühinemine ülevõtmise teel on meetod, mille käigus kõik ühinemise tulemusena lõppeva ettevõtte õigused ja kohustused lähevad üle ettevõttele, mis jääb pärast ühinemist püsima. Näiteks, kui ettevõte A liidab endaga ettevõtte B, siis ettevõte A jääb püsima ja ettevõte B kaotab oma juriidilise isiku staatuse, kusjuures kõik B ettevõtte varad, kohustused, lepingud ja load lähevad üle ettevõttele A. Selle vormi eeliseks on see, et püsima jääv ettevõte säilitab oma olemasoleva juriidilise isiku staatuse, mistõttu ei ole üldjuhul vaja lube uuesti taotleda ega lepinguid uuesti sõlmida. Lisaks, kui tegemist on börsiettevõttega, on suur tõenäosus, et püsima jääva ettevõtte börsistaatus säilib. Konkreetsemalt öeldes, püsima jääv ettevõte omab lisaks oma algsetele lubadele ka lõppeva ettevõtte lube. Lõppeva ettevõtte aktsionäridele on võimalik pakkuda püsima jääva ettevõtte aktsiaid, võlakirju või sularaha vastutasuks. See vastutasu valikute laius pakub paindlikkust kapitali kaasamisel ja vähendab ühinemise elluviimise takistusi.  

Uue Ettevõtte Loomine Ühinemise Teel (Jaapani Ettevõtteõiguse Paragrahv 2, Punkt 28)

Uue ettevõtte loomine ühinemise teel on meetod, kus kaks või enam ettevõtet ühinevad, mille tulemusena nad lakkavad olemast ning luuakse uus ettevõte, mis võtab üle kõik nende kadunud ettevõtete õigused ja kohustused. Näiteks, kui ettevõtted A ja B ühinevad, siis A ja B lõpetavad oma juriidilise isiku staatuse ning luuakse uus ettevõte C, mis pärib kõik A ja B õigused ja kohustused. Selle vormi peamine omadus on, et kõik osapooled lakkavad olemast, mis rõhutab juhtimise ühinemise õiglust. Kuid kuna uus ettevõte omandab uue juriidilise isiku staatuse, siis kadunud ettevõtete load ja litsentsid ei kandu automaatselt üle ning uus ettevõte peab need uuesti omandama. Samuti on seaduslikult võimalik maksta ühinemise tasu rahas. Siiski, kuna uus ettevõte luuakse ühinemise teel, ei ole tavaliselt eeldatud, et see omaks sularaha loomise hetkel, mistõttu on praktikas tavalisem tasu maksmine aktsiates. Seetõttu, kuigi rahaline tasu ei ole süsteemselt välistatud, on see tegelikkuses keeruline. Uue ettevõtte loomise teel ühinemisel on seaduslikult võimalik lisada rahaline tasu, kuid kuna uus ettevõte ei oma sageli sularaha loomise hetkel, on praktikas tavalisem tasu maksmine aktsiate või võlakirjadega. Kui tegemist on noteeritud ettevõttega, peab uus ettevõte läbima uuesti noteerimisprotsessi. Uue ettevõtte loomine ühinemise teel pakub võimalust luua uus ettevõttekultuur ja organisatsioonistruktuur nullist, kuid see toob kaasa keerukamaid protseduure, pikemat aega ja suuremaid kulusid.

Imendumisühinemise ja uue ettevõtte loomise teel ühinemise valik tuleks teha, võttes arvesse ettevõtte strateegilisi eesmärke, olemasolevat õiguslikku ja ärilist olukorda ning mõju aktsionäridele ja võlausaldajatele. Eriti oluline on hoolikalt kaaluda praktilisi aspekte, nagu lubade ülekandmine ja noteerimise säilitamine, kuna need on otseselt seotud äritegevuse jätkusuutlikkusega pärast ühinemist.

Jaapani Õigus: Imendumisühinemise ja Uue Ettevõtte Loomisega Ühinemise Võrdlus

Ühinemislepingu sõlmimine Jaapani õiguse alusel

Ühinemisprotsessi esimene oluline samm on ühinemislepingu sõlmimine ühinemises osalevate ettevõtete vahel. See leping määrab kindlaks ühinemise põhilised tingimused ja loob aluse kõigile järgnevale õiguslikule menetlusele.

Ühinemislepingu õiguslikud nõuded Jaapanis

Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 748 sätestab, et “ettevõte võib ühineda teise ettevõttega. Sellisel juhul peab ühinemises osalev ettevõte sõlmima ühinemislepingu,” mis selgitab, et ühinemislepingu sõlmimine on ühinemise õiguslik nõue. See leping on õiguslikult siduv kokkulepe ühinemises osalevate ettevõtete vahel ning selle sisu mõjutab otseselt ühinemise edukust ja järgnevaid õiguslikke tagajärgi. Ühinemisleping on hädavajalik dokument, mis loob ühinemise õigusliku aluse ja selgitab osapoolte vahelisi õigusi ja kohustusi. Selle ranged õiguslikud nõuded tagavad ühinemise läbipaistvuse ja kindluse ning aitavad vältida tulevasi vaidlusi.

Ühinemislepingu sisu

Ühinemisleping peab sisaldama Jaapani äriühinguseadusega määratud kohustuslikke sätteid. Need sätted on olulised, et selgitada ühinemise tingimusi ja võimaldada aktsionäridel ja võlausaldajatel täpselt mõista ühinemise sisu.

Ühinemislepingus, mis käsitleb absorbeerivat ühinemist, tuleb Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 749 lõike 1 kohaselt määrata kindlaks järgmised punktid:

• Absorbeeriva ühinemise jätkava ettevõtte ja absorbeeriva ühinemise lõppeva ettevõtte ärinimi ja aadress
• Absorbeeriva ühinemise jätkava ettevõtte poolt absorbeeriva ühinemise lõppeva ettevõtte aktsionäridele makstava tasu üksikasjad (aktsiad, võlakirjad, raha jne)
• Absorbeeriva ühinemise jätkava ettevõtte poolt absorbeeriva ühinemise lõppeva ettevõtte uute aktsiate märkimisõiguse omanikele makstava tasu üksikasjad
• Jõustumise kuupäev

Uue ühinemislepingu puhul tuleb Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 753 lõike 1 kohaselt määrata kindlaks järgmised punktid:

• Uue ühinemisettevõtte eesmärk, ärinimi, peakontori asukoht, emiteeritavate aktsiate koguarv ja muud põhikirjas sätestatud punktid
• Uue ühinemisettevõtte asutamise ajalised direktorid, asutamise ajalised audiitorid ja muud ametnikud
• Uue ühinemisettevõtte poolt uue ühinemise käigus lõppeva ettevõtte aktsionäridele makstava tasu üksikasjad (aktsiad, võlakirjad jne)
• Jõustumise kuupäev

Lisaks nendele kohustuslikele sätetele võivad lepingusse lisanduda ka osapoolte vahel kokkulepitud vabatahtlikud sätted. Lepingu sisu kirjeldatakse tavaliselt konkreetsete paragrahvide vormis, kus iga punkt on struktureeritud kui “Paragrahv 1”, “Paragrahv 2” jne.

Eelteavituse dokumendi säilitamine

Pärast ühinemislepingu sõlmimist on osapooltel kohustus säilitada eelteavituse dokument, mis sisaldab olulist teavet ühinemise kohta, oma peakontoris (Jaapani äriühinguseaduse paragrahvid 782 lõige 1, 794 lõige 1, 803 lõige 1). Seda dokumenti tuleb säilitada kuus kuud enne ühinemise jõustumise kuupäeva kuni kuus kuud pärast jõustumise kuupäeva (absorbeeriva ühinemise lõppeva ettevõtte puhul kuni jõustumise kuupäevani) ning aktsionärid ja võlausaldajad võivad tööajal igal ajal taotleda selle vaatamist või koopiate saamist.

Eelteavituse dokument sisaldab teavet ühinemislepingu sisu, ühinemistasu asjakohasuse, ühinemises osalevate ettevõtete finantsaruannete ning oluliste varade käsutamise või kohustuste võtmise kohta pärast viimase majandusaasta lõppu. Selle süsteemi eesmärk on avalikustada ühinemise mõju aktsionäridele ja võlausaldajatele, et nad saaksid ühinemise sisu põhjalikult kaaluda ning vajadusel kasutada oma õigusi, nagu vastuhääletavate aktsionäride aktsiate tagasiostu nõue või võlausaldajate vastuväidete menetlus. Eelteavitus mängib ühinemisprotsessi läbipaistvuse tagamisel ja huvigruppide teadlikkuse suurendamisel äärmiselt olulist rolli.

Aktsionäride üldkoosoleku heakskiit Jaapani ettevõtete puhul

Ühinemine toob kaasa ettevõtte organisatsioonilise struktuuri ja varade seisundi põhjaliku muutuse, mõjutades oluliselt aktsionäride õigusi. Seetõttu nõuab Jaapani ettevõtete seadus, et ühinemisleping saaks aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu.

Kui toimub ühinemine, peavad nii ühinemise jätkav ettevõte kui ka ühinemise lõppev ettevõte põhimõtteliselt saama aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu ühinemislepingu kohta enne ühinemise jõustumise päeva. Sama kehtib ka uue ettevõtte loomise ühinemise puhul, kus uue ettevõtte loomise lõppev ettevõte peab saama aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu uue ettevõtte loomise lepingule.

See aktsionäride üldkoosoleku heakskiit ei ole tavaline otsus, vaid nõuab rangemat “erakorralist otsust”. Erakorraline otsus tähendab, et kohal peab olema enamus hääleõiguslikest aktsionäridest ning kohalolijate hääleõigusest peab vähemalt kaks kolmandikku olema otsuse poolt (Jaapani ettevõtete seaduse artikkel 309, lõige 2, punkt 12). See on oluline kaitsemeede, et peegeldada suurema hulga aktsionäride tahet, kuna ühinemine mõjutab oluliselt aktsionäride investeeritud kapitali ja tulevasi kasumeid.

Teatud olukordades võidakse kehtestada veelgi rangemad otsustamisnõuded. Näiteks, kui ühinemise tasu, mis antakse lõppeva ettevõtte aktsionäridele, on ülekandepiiranguga aktsiad või osalus ettevõttes, võib nõuda aktsionäride üldkoosoleku erakorralist otsust või kõigi aktsionäride nõusolekut. Need sätted on mõeldud aktsionäride kaitse taseme kohandamiseks vastavalt ühinemise konkreetsele sisule, et vältida aktsionäride kahju. Aktsionäride üldkoosoleku heakskiit on ühinemise õigusliku kehtivuse tagamiseks ja aktsionäride nõusoleku saamiseks hädavajalik protsess.

Jaapani Aktsionäride Õigus Nõuda Aktsiate Tagasiostu

Aktsionäridel, kes on vastu ühinemisele, on õigus nõuda oma aktsiate tagasiostmist ettevõttelt õiglase hinnaga. See on oluline mehhanism, mis kaitseb aktsionäre ettevõtte põhjalike muutuste, nagu ühinemised, eest.

Aktsiate Tagasiostuõiguse Eesmärk ja Tingimused

Jaapani äriühinguseadus sätestab, et ühinemise korral on vastuhääletavatel aktsionäridel õigus nõuda oma aktsiate tagasiostmist ettevõttelt õiglase hinnaga. Selle õiguse eesmärk on pakkuda kaitset aktsionäridele, kes seisavad silmitsi ettevõtte struktuuri oluliste muutustega, eriti kui ettevõtte varaline seisund muutub oluliselt ja see mõjutab olemasolevate aktsionäride positsiooni. See võimaldab aktsionäridel lahkuda ettevõttest mõistliku hinnaga, ilma et nad peaksid vastu tahtmist nõustuma ettevõtte struktuurimuudatustega.

Aktsiate tagasiostuõigust saavad kasutada “vastuhääletavad aktsionärid”, kes on teatanud ettevõttele oma vastuseisust enne ühinemise heakskiitmist aktsionäride üldkoosolekul ja hääletanud ühinemise vastu. Samuti loetakse vastuhääletajateks aktsionärid, kellel ei ole õigust hääletada üldkoosolekul. Ettevõte peab teavitama aktsionäre ühinemisest kahe nädala jooksul pärast üldkoosoleku otsust (uue ühinemise korral) või 20 päeva enne jõustumiskuupäeva (neeldumisühinemise korral). Aktsionärid peavad esitama ettevõttele kirjaliku taotluse, milles on märgitud aktsiate liik ja arv, 20 päeva jooksul pärast teate saamist. Aktsiate tagasiostu taotlust saab tagasi võtta ainult ettevõtte nõusolekul.

Kohtupraktika “Õiglase Hinna” Kohta

Üks suurimaid vaidlusküsimusi aktsiate tagasiostuõiguse puhul on “õiglase hinna” määramine. Kuigi Jaapani äriühinguseadus nõuab tagasiostmist õiglase hinnaga, ei ole konkreetset arvutusmeetodit selgelt määratletud. Seetõttu, kui aktsionärid ja ettevõte ei jõua hinnas kokkuleppele, esitatakse kohtule taotlus hinna määramiseks. Kohus leiab, et hind tuleks määrata, võttes aluseks aktsiate objektiivse väärtuse, mis neil oleks olnud ilma ühinemiseta (tuntud kui “naka-riseba hind”), ning arvestades ühinemise sünergiat.

Üks tuntud kohtuasi “õiglase hinna” tõlgendamise kohta on Rakuteni ja TBS-i aktsiate tagasiostu hinna määramise juhtum. Tokyo ringkonnakohus otsustas 5. märtsil 2010, et aktsiate tagasiostu hind on 1294 jeeni aktsia kohta. See otsus mõjutas oluliselt praktikat, kuidas määrata “õiglast hinda” ühinemiste ja aktsiate vahetuste korral, rõhutades mitte ainult menetluse õiglust, vaid ka seda, kui palju peaks ühinemise sünergiat hinnas kajastuma. Kohtu otsus hõlmab vaatenurka, et aktsionärid peaksid saama osa ühinemisega kaasnevast ettevõtte väärtuse kasvust, mitte ainult ühinemiseelse turuhinna alusel. Ettevõtted peavad ühinemistasu määramisel neid kohtulahendite suundumusi hoolikalt arvestama.

Võlausaldaja vastuväidete menetlus Jaapani õiguse alusel

Ettevõtte ühinemine tähendab, et kustutatava ettevõtte kohustused võtab üle kas jätkav või uus ettevõte, mis tähendab võlausaldajatele võlgniku muutumist ja võib mõjutada nende nõuete sissenõudmist. Seetõttu kohustab Jaapani äriühinguseadus menetlust, mis kaitseb võlausaldajate huve.

Võlausaldajate kaitsemenetluse vajalikkus ja protsess Jaapani õiguse alusel

Jaapani äriühinguseadus sätestab, et ühinemise korral, kui on olemas mõjutatud võlausaldajad, tuleb neile teatada kavandatavast organisatsiooni ümberkorraldamisest ja anda võimalus esitada vastuväiteid, mida nimetatakse “võlausaldajate kaitsemenetluseks”. See arvestab võimalust, et ühinemine võib halvendada võlgniku finantsseisundit ja seeläbi kahjustada võlausaldajaid.  

Võlausaldajate kaitsemenetluse konkreetne protsess on järgmine:  

1. Teade: Ühinemises osalev ettevõte peab ametlikus väljaandes teatama ühinemise kavatsusest, teise osapoole ärinimest ja aadressist, osaleva ettevõtte finantsaruannete üksikasjadest ning sellest, et teatud aja jooksul (mitte vähem kui üks kuu) on võimalik esitada vastuväiteid.  
2. Individuaalne teavitamine: Lisaks ametlikule teatele tuleb “ettevõttele teadaolevatele võlausaldajatele” saata individuaalsed teated samade üksikasjadega. Kuna “ettevõttele teadaolevate võlausaldajate” hulka kuuluvad ka väiksemad võlausaldajad, tuleb praktikas hoolikalt läbi vaadata kõik võlausaldajate nimekirjad ja tagada, et teavitamine ei jääks kellelegi tegemata. Individuaalse teavitamise puhul tuleb arvestada ka postitamise ajaga, et teavitamine jõuaks kohale õigeaegselt.  
3. Võlausaldajate nõuete rahuldamine: Kui võlausaldaja esitab vastuväite, peab ettevõte kas tasuma võlausaldajale, pakkuma piisavat tagatist või usaldama piisava vara usaldusühingule, et tagada võlausaldaja nõude rahuldamine. Kui aga ühinemine ei kahjusta võlausaldajat, ei ole see vajalik, kuigi praktikas on sellised juhtumid haruldased. Kui võlausaldaja ei esita vastuväidet määratud aja jooksul, loetakse ühinemine tema poolt heaks kiidetuks.  

Need võlausaldajate kaitsemenetlused peavad olema lõpule viidud enne ühinemise jõustumise kuupäeva.  

Vastuväidete Menetluse Täitmata Jätmise Mõju Ühinemise Kehtivusele Jaapani Õiguse Kohaselt

Kui võlausaldajate kaitsemenetlust ei järgita nõuetekohaselt, võib ühinemine muutuda kehtetuks. Jaapani äriühinguseaduse (kaisha-hō) paragrahv 828 lõige 2 sätestab ühinemise kehtetuks tunnistamise hagi, mille saab esitada kuue kuu jooksul alates ühinemise jõustumise päevast. Selle hagi võivad esitada isikud, kes olid ühinemise jõustumise päeval asjaomase ettevõtte aktsionärid, pankrotihaldurid või võlausaldajad, kes ei nõustunud ühinemisega.

Võlausaldajate kaitsemenetluse täitmata jätmist peetakse tõsiseks puuduseks, mis kahjustab oluliselt ühinemise õiguslikku stabiilsust. See on võimas õiguslik meede, mis kaitseb võlausaldajate õigusi ebaõiglase rikkumise eest. Ettevõtted peavad ühinemisplaanide koostamise etapis seadma võlausaldajate kaitsemenetluse prioriteediks ja tagama selle kindla täitmise. Menetluse puuduste avastamisel võib ühinemine muutuda kehtetuks, mis võib viia osapoolte usalduse kaotuse ja ulatuslike kahjunõueteni, kujutades endast suurt äririske.

Jaapani Võlausaldajate Kaitsega Seotud Kohtupraktika Tutvustus

Jaapani võlausaldajate kaitsemenetluse kohaldamisala ja tõlgendamise osas pakuvad kohtupraktikad olulisi juhiseid. Näiteks on palju arutletud selle üle, milline on “ettevõtte poolt teadaolevate võlausaldajate” ulatus, kes kuuluvad võlausaldajate kaitsemenetluse alla, ning kuidas mõjutavad menetlusvead ühinemise kehtivust.

Tokyo ringkonnakohus on teinud otsuse, mis viitab sellele, et ühinemisega seotud võlausaldajate vastuväidete menetluse puudused võivad olla ühinemise tühisuse aluseks. Eriti on rõhutatud, et isegi kui võlausaldaja on “ettevõtte poolt teadaolev võlausaldaja”, kuid ei ole saanud vastuväidete esitamise kutset, võib ta esitada hagi ühinemise tühistamiseks. Need kohtupraktikad rõhutavad, et ettevõtted peavad võlausaldajate kaitsemenetlust läbi viima mitte ainult formaalselt, vaid ka sisuliselt, tagades kõigile “ettevõtte poolt teadaolevatele võlausaldajatele” asjakohase teavitamise ja võimaluse vastuväidete esitamiseks. Ettevõtete ühinemiste eest vastutavad isikud peavad neid kohtupraktika suundumusi hoolikalt jälgima ja püüdma tagada võlausaldajate kaitsemenetluse nõuetekohast läbiviimist.  

Ühinemise Jõustumine ja Registrikanded Jaapani Õiguse Kohaselt

Ühinemine jõustub pärast mitmeid protsesse, nagu ühinemislepingu sõlmimine, aktsionäride üldkoosoleku heakskiit ja võlausaldajate kaitsemenetlus. See jõustumine ja sellega kaasnevad registrikanded tähistavad ühinemise lõpuleviimise olulist etappi.

Ühinemise Jõustumise Kuupäev

Ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks ühinemislepingus. Kui tegemist on ülevõtva ühinemisega, siis ülevõttev ettevõte omandab ühinemislepingus määratud jõustumise kuupäeval kõik ülevõetava ettevõtte õigused ja kohustused. Seda kuupäeva saab osapoolte kokkuleppel muuta, kuid sellisel juhul tuleb muudatusest teatada enne algset jõustumise kuupäeva.  

Uue ettevõtte loomisega ühinemise puhul omandab uus ettevõte kõik õigused ja kohustused oma asutamise päeval. Uus ettevõte loetakse asutatuks, kui on tehtud asutamiskanne (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 49), seega on asutamiskande tegemise päev ühinemise jõustumise kuupäev.  

Oluline on märkida, et kui võlausaldajate vastuväidete menetlus ei ole jõustumise kuupäevaks lõppenud või kui ühinemine katkestatakse, siis ühinemine ei jõustu. See säte on loodud ühinemise õigusliku stabiilsuse ja võlausaldajate kaitse tagamiseks.  

Ühinemise Registrikanded

Pärast ühinemise jõustumist peavad osapooled tegema vajalikud registrikanded. Need kanded on hädavajalikud, et ühinemise jõustumist kolmandate isikute suhtes kehtestada.

Ülevõtva ühinemise puhul tuleb pärast jõustumise kuupäeva teha ülevõtva ettevõtte kohta ühinemise muudatuskanne ja ülevõetava ettevõtte kohta likvideerimiskanne, mõlemad ettevõtte asukoha registris kahe nädala jooksul. Ülevõetava ettevõtte likvideerimist ei saa kolmandate isikute suhtes kehtestada enne, kui ühinemise kanne on tehtud. See näitab, et ühinemise jõustumise kuupäev ja registrikande jõustumise kuupäev võivad erineda. Näiteks, kui ülevõetava ettevõtte kinnisvara müüakse kolmandale isikule pärast jõustumise kuupäeva, ei saa ülevõttev ettevõte seda omandamist kolmandate isikute suhtes kehtestada, kui kanne ei ole lõpule viidud, isegi kui kolmas isik on teadlik.  

Uue ettevõtte loomisega ühinemise puhul jõustub ühinemine uue ettevõtte asutamiskande tegemisega. Uus ettevõte peab tegema asutamiskande oma asukoha registris kahe nädala jooksul alates määratud tingimuste täitmisest. Samal ajal on vajalik ka ühinemise tõttu likvideeritava ettevõtte likvideerimiskanne. Kinnisvara ja muude õiguste ülekandmiseks tuleb pärast ühinemiskannet teha eraldi kinnistuskanne.  

Järgneva Avalikustamise Dokumentide Säilitamine

Pärast ühinemise jõustumist on ettevõttel kohustus avalikustada ühinemisega seotud teave. Ülevõttev ettevõte (ülevõtva ühinemise puhul) või uus ettevõte (uue ettevõtte loomisega ühinemise puhul) peab viivitamatult pärast ühinemise jõustumise kuupäeva säilitama oma asukohas olulisi ühinemisega seotud andmeid sisaldava järgneva avalikustamise dokumendi. See dokument peab olema kättesaadav kuue kuu jooksul alates jõustumise kuupäevast ning aktsionärid ja võlausaldajad võivad taotleda selle läbivaatamist.  

Järgneva avalikustamise dokument sisaldab teavet ühinemise jõustumise kuupäeva, vastuväidete menetluse käigu, omandatud oluliste õiguste ja kohustuste, eelnevalt avalikustatud teabe ning muudatuskande kuupäeva kohta. See järgneva avalikustamise dokument on oluline teabeallikas, mis võimaldab huvigruppidel kinnitada ühinemise tulemusi ja kontrollida, kas ühinemisprotsess viidi läbi seaduslikult. See tagab ühinemisprotsessi läbipaistvuse ja tugevdab ettevõtte juhtimist.  

Lihtsustatud ja lühendatud ühinemised Jaapani õiguse alusel

Jaapani äriühinguseadus võimaldab teatud tingimuste täitmisel lihtsustada ühinemisprotseduure. See süsteem on loodud selleks, et vähendada protseduurilist koormust ja võimaldada kiiret organisatsioonilist ümberkorraldamist, kui ühinemise mõju osapooltele ja nende aktsionäridele on hinnatud piiratud ulatusega.

Lihtsustatud ühinemise ülevaade ja nõuded

Lihtsustatud ühinemine võimaldab ühinemise säilivale ettevõttele aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu otsuse vahele jätta. Seda rakendatakse, kui ühinemise mõju säiliva ettevõtte aktsionäridele on hinnatud väheseks.

Lihtsustatud ühinemise peamised nõuded on sätestatud Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 796 lõikes 2. Need nõuded kehtivad, kui säiliv ettevõte ei ületa ühinemise käigus kadunud ettevõtte aktsionäridele makstava tasu raamatupidamisväärtuse kogusummat, mis on viiendik säiliva ettevõtte netovarast (seda suhet võib põhikirjas vähendada). See säte võimaldab jätta ära aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu, kui ühinemise mõju säiliva ettevõtte finantsolukorrale ja aktsionäride koosseisule on hinnatud piiratud ulatusega. See suurendab juhtimise paindlikkust ja võimaldab kiiret otsuste tegemist.

Siiski, isegi lihtsustatud ühinemise korral, kui ühinemine võib põhjustada säiliva ettevõtte aktsionäridele kahju, ei saa aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu vahele jätta. Näiteks, kui ühinemistasu on üleantavad piiranguga aktsiad või kui ühinemine toob kaasa säiliva ettevõtte aktsionäride vastutuse.

Lühendatud ühinemine võimaldab kadunud ettevõttel aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu otsuse vahele jätta. Seda rakendatakse, kui säiliv ettevõte on kadunud ettevõtte “eriline kontrolliv ettevõte”.

“Eriline kontrolliv ettevõte” on määratletud Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 796 lõikes 1, kus säiliv ettevõte omab vähemalt 90% kadunud ettevõtte kõigi aktsionäride hääleõigusest. Sellise kontrolli korral on kadunud ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku heakskiitmise otsus sisuliselt säiliva ettevõtte tahte järgi, mistõttu peetakse aktsionäride üldkoosoleku korraldamist vähekasulikuks. Seetõttu on lubatud kadunud ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu protseduuri vahele jätta.

Lühendatud ühinemine aitab oluliselt kaasa protseduuride lihtsustamisele ja kiirendamisele, eriti grupisiseste organisatsiooniliste ümberkorralduste puhul. Kuid vähemusaktsionäride kaitse jääb endiselt oluliseks. Isegi lühendatud ühinemise korral võivad ühinemise vastu olevad vähemusaktsionärid kasutada oma “aktsiate väljaostu nõudeõigust”, et nõuda ettevõttelt oma aktsiate ostmist õiglase hinnaga. Samuti, kui ühinemistasu on märkimisväärselt ebaõiglane või kui ühinemine rikub seadusi või põhikirja, on kadunud ettevõtte aktsionäridel õigus esitada ühinemise keelamise nõue. Need kaitsemeetmed on loodud selleks, et tagada vähemusaktsionäride õiguste kaitse ka protseduuride lihtsustamise käigus.

Kokkuvõte

Jaapani äriühinguõiguse kohaselt on ettevõtete ühinemine äärmiselt oluline õiguslik vahend ettevõtete kasvustrateegia ja organisatsioonilise ümberkorraldamise jaoks. Kaks peamist vormi, absorptsiooniühinemine ja uue ettevõtte loomisega ühinemine, omavad erinevaid õiguslikke tagajärgi ja praktilisi mõjusid ning need tuleks valida hoolikalt vastavalt ettevõtte strateegilistele eesmärkidele. Alates ühinemislepingu sõlmimisest, aktsionäride üldkoosoleku heakskiidust, vastuhääletavate aktsionäride aktsiate tagasiostu nõudeõigusest, võlausaldajate vastuväidete menetlusest kuni jõustumise ja registreerimiseni, on hädavajalik järgida Jaapani äriühinguõiguse rangeid nõudeid. Nende protseduuride puudused võivad viia ühinemise tühisuseni, seega on vajalik hoolikas planeerimine ja teostus.

Eriti sellistes küsimustes nagu ühinemistasu “õiglase hinna” arvutamine või võlausaldajate kaitsemenetluses “ettevõtte teadaolevate võlausaldajate” ulatus, kus praktilised tõlgendused võivad erineda, pakuvad Jaapani kohtupraktikad olulisi juhiseid. Lihtsustatud ühinemismenetlused, nagu lihtsustatud ühinemine või kiirendatud ühinemine, muudavad ühinemisprotsessi teatud tingimustel tõhusamaks, kuid siiski rakendatakse rangelt õiguslikke kohustusi vähemusaktsionäride ja võlausaldajate kaitseks.

Monolith Law Office omab rikkalikku kogemust Jaapani äriühinguõiguse alaste ühinemiste osas ning on pakkunud strateegilist nõustamist ja praktilist tuge paljudele klientidele. Meie büroos töötab mitu välisriigi advokaadi kvalifikatsiooniga inglise keelt kõnelevat spetsialisti, kes suudavad selgitada Jaapani keerulist õigussüsteemi rahvusvahelisest vaatenurgast arusaadavalt ning pakkuda klientidele täpseid lahendusi nende ees seisvatele väljakutsetele. Alates õiguslikust analüüsist ühinemiste osas, lepingute koostamisest, läbirääkimistest aktsionäride ja võlausaldajatega kuni registreerimismenetlusteni, pakume professionaalset tuge ühinemisprotsessi igas etapis, aidates kaasa teie ärieesmärkide saavutamisele. Raportis kasutatud allikas