Jaapanis kehtiv aktsiaoptsioonide süsteem ja maksusoodustustega aktsiaoptsioonide kujundamine

Kaasaegses ettevõtluses, eriti kasvu poole püüdlevate ettevõtete jaoks, on kvalifitseeritud tööjõu värbamine, hoidmine ja motivatsiooni tõstmine äriedu võtmeks. Üheks tugevaks motivaatoriks on aktsiaoptsioonid. Ka Jaapanis on aktsiaoptsioonide süsteemi kasutuselevõtt hoogustunud, eriti startup-ettevõtete seas, et pakkuda töötajatele atraktiivset tasu, hoides samal ajal finantskoormust madalal.

Jaapani aktsiaoptsioonide süsteem jaguneb maksukäsitluse alusel kaheks peamiseks tüübiks: maksusoodustusega aktsiaoptsioonid ja maksusoodustuseta aktsiaoptsioonid. Nende valikud mõjutavad oluliselt nii ettevõtte kui ka töötaja maksukoormust, mistõttu on süsteemi kujundamisel hädavajalik sügav mõistmine Jaapani õigussüsteemist.

Siiski on Jaapani aktsiaoptsioonide süsteem keeruline, hõlmates mitmeid nõudeid, mis ulatuvad üle mitme seaduse, nagu Jaapani äriõigus ja Jaapani erimaksusoodustuste seadus. Nende tõlgendamine ja rakendamine nõuab spetsialiseeritud teadmisi. Lisaks on hiljutiste maksureformide tulemusena mõned nõuded üle vaadatud, muutes süsteemi eriti startup-ettevõtete jaoks kasutajasõbralikumaks. Näiteks on tõstetud aastase optsiooni kasutamise piirmäära, laiendatud aktsiate hoidmise ja haldamise võimalusi ning laiendatud sihtrühma, kellele optsioone võib anda, kaasa arvatud väljaspool ettevõtet töötavad kõrgelt kvalifitseeritud spetsialistid. Need muudatused peegeldavad Jaapani valitsuse poliitilist kavatsust tugevdada riigi startup-ökosüsteemi rahvusvahelist konkurentsivõimet ja meelitada ligi ning hoida kõrgelt kvalifitseeritud tööjõudu. See võib suurendada Jaapani turu atraktiivsust ja kiirendada välisinvesteeringute ning tööjõu sissevoolu.

Käesolevas artiklis keskendume Jaapani aktsiaoptsioonidele, eriti maksusoodustusega aktsiaoptsioonide kujundamisele, selgitades nende õiguslikku alust, peamisi nõudeid ja maksusoodustusi.

Mis on aktsiaoptsioonid? Nende eesmärk ja õiguslik alus Jaapanis

Aktsiaoptsioonide määratlus ja nende roll stiimulina

Aktsiaoptsioon on õigus, mis võimaldab selle kasutamisel saada aktsiaseltsi aktsiaid. Jaapani ettevõtete seaduse (Companies Act of Japan) artikli 2 lõike 21 kohaselt on see määratletud kui “uute aktsiate eelisõigus”. Jaapani seaduste kohaselt võivad aktsiaseltsid ja erilise piiranguga osaühingud (special limited companies) uusi aktsiaoptsioone väljastada.

Ettevõtete peamine eesmärk aktsiaoptsioonide süsteemi kasutuselevõtul on tõsta juhtkonna ja töötajate motivatsiooni ning panustada ettevõtte arengusse. See süsteem ei ole lihtsalt rahalise tasu asendaja, vaid oluline osa ettevõtte kasvustrateegias ja personalistrateegias. Konkreetselt on oodata järgmisi eeliseid:

Esiteks, ettevõte saab pakkuda stiimulipõhist tasu ilma rahalisi kulusid tekitamata. See on eriti suur eelis kapitali poolest piiratud start-up’idele ja riskiettevõtetele. Piiratud kapitaliga varajases staadiumis ettevõtete jaoks on aktsiaoptsioonid strateegiline vahend, mis võimaldab keskenduda vahendeid teadus- ja arendustegevusele ning turu laiendamisele, samal ajal tagades võimekate töötajate olemasolu.

Teiseks, aktsiaoptsioonide väärtus on otseselt seotud ettevõtte aktsiahinna tõusuga. Seega saavad optsioonide kasutajad (aktsiaoptsioonide saajad) tugeva motivatsiooni ettevõttesse panustada ja ettevõtte väärtust tõsta, et maksimeerida oma kasumit. See otsene kasu seos loob struktuuri, kus töötajad on pühendunud ettevõtte pikaajalisele väärtuse kasvule, mis omakorda soodustab ettevõtte üldist tootlikkust ja innovatsiooni. Töötajad toimivad mitte ainult tööjõuna, vaid ka ettevõtte kaasjuhtidena, mis on tugev vahend nende teadlikkuse tõstmiseks.

Kolmandaks, kasvupotentsiaaliga ettevõtetes on aktsiaoptsioonid atraktiivne vahend andekate töötajate palkamiseks ja nende pikaajaliseks kinnihoidmiseks, mida tavapärane palk ei pruugi võimaldada. Aktsiaoptsioonide efektiivseks stiimulisüsteemiks muutmiseks ei piisa ainult protseduuride läbiviimisest, vaid on hädavajalik nende eesmärgipärane ja hoolikas kujundamine.

Jaapani aktsiaoptsioonide tüübid: maksusoodustusega ja ilma maksusoodustuseta

Jaapani aktsiaoptsioonid jagunevad peamiselt maksukäsitluse alusel kaheks: “maksusoodustusega aktsiaoptsioonid” ja “maksusoodustuseta aktsiaoptsioonid”. See jaotus mõjutab oluliselt saaja maksukoormust, mistõttu on see süsteemi kujundamisel äärmiselt oluline kaalutlus.  

• Maksusoodustusega aktsiaoptsioonid: Need on aktsiaoptsioonid, mis vastavad kõigile Jaapani maksuerisuste seaduses sätestatud rangele nõuetele, võimaldades edasi lükata maksustamist õiguste kasutamise ajal ja maksustada aktsiate müügil saadud tulu alles müügi hetkel. See süsteem on mõeldud saaja maksukoormuse vähendamiseks ja motivatsiooni tõstmiseks. Maksusoodustusega aktsiaoptsioonide üheks nõudeks on, et need peavad olema välja antud ilma rahalise sissemakseta, mis näitab, et Jaapani maksusoodustused keskenduvad puhtalt töötajatele antavale tasuta stiimulile. Selle taga on poliitiline taotlus julgustada ettevõtteid pakkuma töötajatele tasu ilma neile rahalist koormust tekitamata.  
• Maksusoodustuseta aktsiaoptsioonid: Need on aktsiaoptsioonid, mis ei vasta maksusoodustusega aktsiaoptsioonide nõuetele. Sellisel juhul toimub maksustamine kahes etapis: õiguste kasutamise ajal ja aktsiate müügi ajal. Täpsemalt, õiguste kasutamise ajal maksustatakse aktsiate hetkehinda ja kasutamishinda erinev summa kui palgatulu ning hiljem, kui aktsiad müüakse, maksustatakse müügihinna ja aktsiate hetkehinda kasutamise ajal erinev summa kui kapitalitulu. Maksusoodustuseta aktsiaoptsioonide puhul on maksud tavaliselt kõrgemad kui maksusoodustusega optsioonide puhul, eriti kuna palgatulu puhul võib rakenduda kuni 55% ulatuv progresseeruv maksustamine, mis mõjutab oluliselt saaja tegelikku netosissetulekut. Samuti võib tekkida probleem, mida nimetatakse “maksustamiseks ilma rahalise sissetulekuta”, kuna maksustatakse isegi siis, kui sularaha ei saada, mis võib saajale olla suureks koormaks.  

Need kaks tüüpi erinevad oluliselt maksustamise ajastuse ja määra poolest, mistõttu on ettevõttel vaja nende valimisel arvestada oma eesmärkide ja sihtrühma olukorraga. Maksusoodustusega nõuete täitmine võimaldab ettevõttel pakkuda atraktiivsemat kompensatsioonipaketti ja seeläbi saavutada eelis andekate töötajate meelitamisel.

Nõuded Jaapani maksusoodustusega aktsiaoptsioonidele ja maksueelised

Jaapani maksusoodustusega aktsiaoptsioonid võimaldavad edasi lükata töötasu tulumaksu, mis rakendub õiguste kasutamisel saadud aktsiate turuväärtuse ja kasutamishinna vahele, kuni aktsiate müügini, mil müügihind ja kasutamishind vahele jääv summa maksustatakse kapitalikasumina. Selle maksueelise saamiseks peavad olema täidetud kõik rangeid nõudeid, mis on sätestatud Eri Maksu Meetmete Seaduse (特別税制措置法) artiklis 29-2 ja selle rakendusmääruses artiklis 19-3. Maksusoodustuse tuum peitub selles, et maksuvabastust ei anta, vaid maksustamise ajastus lükatakse edasi kuni aktsiate müügini. See võimaldab saajal maksta makse alles siis, kui ta on tegelikult raha kätte saanud, parandades oluliselt rahavoogu.

Väljaantava sisu nõuded

Jaapani maksusoodustusega aktsiaoptsioonide peamised nõuded on mitmekesised, kuid siin selgitame eriti olulisi punkte.

1. Tasuta väljaandmise põhimõte: Uute aktsiaoptsioonide väljaandmine peab toimuma ilma rahalise sissemakse (sh muu vara üleandmine) nõudeta. See põhimõte rõhutab, et aktsiaoptsioonid on töötajatele “tasu” asemel “stiiimul”. Süsteemi tuum seisneb selles, et ettevõtted saavad ilma rahalise väljamakseta tõsta töötajate motivatsiooni ning töötajad saavad võimaluse pühenduda ettevõtte kasvule ilma otsese rahalise koormata.
2. Õiguste kasutamise periood: Uute aktsiaoptsioonide kasutamine peab toimuma alates otsuse tegemisele järgnevast kahest aastast kuni kümne aasta möödumiseni otsuse tegemisest. Siiski, Jaapani Reiwa 5. aasta (2023) maksureformi tulemusena on võimalik pikendada mittebörsiettevõtete, mis on asutatud vähem kui viis aastat tagasi, aktsiaoptsioonide kasutamise perioodi kuni viieteistkümne aastani pärast otsuse tegemist. See pikendus on mõeldud selleks, et arvestada pikemaajaliste kasvutsüklitega startup-ettevõtetes ning võimaldada pikemaajalist stiimulit. See näitab, et Jaapani maksusüsteem areneb suunas, mis toetab ettevõtete väärtuse suurendamist ja töötajate pikaajalist pühendumist, võimaldades paindlikku stiimulite kujundamist ettevõtte kasvufaasist lähtuvalt. “Otsuse tegemise päeva” osas on olnud erinevaid tõlgendusi, kuid Jaapani riikliku maksuameti Q&A (november Reiwa 6 (2024)) selgitab, et see on kas otsuse tegemise päev või hilisem päev, mil otsustatakse aktsiate jaotus või kogusumma vastuvõtmise leping. See selgitus aitab ettevõtetel vältida alustamisperioodi valesti arvutamise riski ning lihtsustab maksusoodustuse nõuetele vastavuse tagamist.
3. Õiguste kasutamise hind: Uute aktsiaoptsioonide ühe aktsia kasutamise hind peab olema vähemalt aktsia turuhind lepingu sõlmimise hetkel. See nõue on mõeldud selleks, et vältida “rahas” seisundi tekkimist kasutamise hetkel juba väljastamise ajal. See tagab, et aktsiaoptsioonid on ettevõtte kasvu kaudu loodud väärtuse eest tasumise stiimul, mitte spekulatiivne kasu. Mittebörsiettevõtete puhul on aktsiate turuväärtuse hindamine keeruline ning tuleb valida sobiv hindamismeetod (näiteks puhasvaraväärtuse meetod), viidates Jaapani riikliku maksuameti “Varade hindamise põhimäärusele” või Jaapani maksunõustajate liidu “Mittebörsiaktsiate hindamise praktilistele juhistele”. Lisaks, kui Jaapani äriõiguse kohaselt antakse uusi aktsiaoptsioone kolmandatele isikutele soodsama hinnaga (kaasa arvatud tasuta), võib see lahjendada olemasolevate aktsionäride aktsiate väärtust, mistõttu peetakse seda “soodsaks väljaandmiseks” ja üldjuhul on vajalik aktsionäride erikorraldus. Kuna maksusoodustusega aktsiaoptsioonid on tasuta väljaandmisel, siis kuuluvad need “soodsaks väljaandmiseks” ning nõutav on aktsionäride erikorraldus. Õiguste kasutamise hinna määramisel tuleb arvestada mitte ainult Jaapani maksunõuetega, vaid ka äriõiguse “soodsa väljaandmise” kontseptsiooni, olemasolevate aktsionäride lahjendamise ja tulevaste aktsionäride vaheliste probleemide riskiga, mistõttu on vajalik strateegiline otsustamine, mis ületab lihtsa numbri määramise.
4. Üleandmise piirang: Nõutav on, et antud uute aktsiaoptsioonide üleandmine on keelatud. See säte tagab, et aktsiaoptsioonid toimivad stiimulina kindlatele isikutele ning takistab nende levikut laiemale avalikkusele. Üleandmise piirang on oluline õiguslik piirang, mis tagab süsteemi eesmärgi – premeerida isikuid nende panuse eest ning vältida stiimulite spekulatiivset kasutamist nende algsete saajate poolt. Maksusoodustuseta aktsiaoptsioonide üleandmise võimalus näitab, et Jaapani aktsiaoptsioonide süsteemis on oluline poliitiline valik, kus maksusoodustuste vastu vahetatakse saajate õiguste paindlikkuse piirangud. Ettevõtted peavad arvestama, kuidas see paindlikkus mõjutab sihtrühma vajadusi ja ootusi ning kujundama süsteemi vastavalt.

Õiguste teostamise nõuded Jaapanis

1. Aasta jooksul teostatavate õiguste maksimaalne väärtus: Nõutav on, et uute aktsiate eelisõiguse kasutamisest tulenevate õiguste aastane koguväärtus ei ületaks teatud summat. Varasemalt oli see summa 12 miljonit jeeni aastas, kuid Jaapani Reiwa 6. (2023) aasta maksuseaduse muudatustega tõsteti seda piirmäära oluliselt, et parandada start-up ettevõtete võimet talente värvata.
   

   • Ettevõtted, mis on asutatud vähem kui 5 aastat tagasi: aastane piirmäär on 24 miljonit jeeni.

   
   

   • Ettevõtted, mis on asutatud 5 kuni 20 aastat tagasi ja on kas börsil noteerimata või on noteeritud vähem kui 5 aastat: aastane piirmäär on 36 miljonit jeeni. See muudatus kõrvaldab takistused, mis varem esinesid IPO-de ja teiste “kiire rikastumise” stiilis stiimuliplaanide puhul, ning näitab, et Jaapani aktsiaoptsioonide süsteem on muutunud tegelikkusele vastavaks ja tõhusamaks stiimuliks. Eriti oluline on see kõrge kasvupotentsiaaliga start-up’ide jaoks, võimaldades neil pakkuda suuremaid stiimuleid ja seeläbi meelitada ligi andekaid töötajaid. See piirmäära tõstmine on oluline poliitiline toetus Jaapani start-up’idele, et suurendada nende konkurentsivõimet globaalsel tööturul ja luua võrdväärne stiimulite pakkumise keskkond võrreldes välismaiste konkurentidega.




2. Aktsiate hoidmine ja haldamine: Õiguste teostamise teel saadud aktsiad peavad olema korrektselt hoitud ja hallatud järgmiste meetoditega:
   

   • Ettevõtte ja väärtpaberifirma vahel eelnevalt sõlmitud aktsiate hoiustamise ja haldamise kokkuleppe alusel, mis näeb ette aktsiate hoiustamise ja haldamise kindlal viisil väärtpaberifirma juures.

   
   

   • Jaapani Reiwa 6. (2023) aasta maksuseaduse muudatustega kehtestatud uue nõudena peavad õiguste teostamise teel saadud aktsiad olema ülekandepiiranguga aktsiad, mida haldab ettevõte kindlal viisil. See muudatus suurendab süsteemi kasutusmugavust, võttes arvesse, et varasem väärtpaberifirmade hoiustamiskohustus võis tekitada kulusid ja koormust, eriti start-up’ide M&A piirangute kontekstis. Ettevõtte enda poolt hallatavate aktsiate haldamise skeemi kasutuselevõtt vähendab oluliselt mittebörsil noteeritud start-up’ide aktsiaoptsioonide halduskulusid ja -koormust, muutes maksusoodustustega süsteemi kasutamise paljudele ettevõtetele lihtsamaks. See valikuvõimalus võib tulevastes M&A tehingutes (eriti 100% tütarettevõtete puhul) pakkuda paindlikkust aktsionäride nõusoleku saamisel ja teabe haldamisel, aidates kaasa M&A protsessi sujuvale kulgemisele.

Nõuded uute aktsiaoptsioonide saajatele Jaapanis

Jaapani ettevõtte uute aktsiaoptsioonide saajad on piiratud ettevõtte juhatuse liikmete, töötajate või teatud “välistipp-spetsialistidega” [Jaapani maksuerisuste seaduse (平成31年/2019) artikkel 29-2 lõige 1 punkt 2]. Optsioonide andmise otsuse päeval ei saa neid anda isikutele, kes on ettevõtte suuraktsionärid või nende erilised seotud isikud.

Jaapani Reiwa 6 (2024) aasta maksureformiga laiendati aktsiaoptsioonide maksusüsteemi kohaldamisala, lisades ettevõtte siseste direktorite ja töötajate hulka ka väliseid spetsialiste, kes omavad kõrgetasemelist teadmist või oskusi. Samuti on laiendatud tunnustatud ettevõtete ja välistipp-spetsialistide määratlust. See “välistipp-spetsialistide” hulka kuuluvate saajate laiendamine võimaldab ettevõtetel meelitada mitmesuguseid spetsialiste ja konsultante pikaajaliste stiimulitega, ilma et oleks vaja piirduda ainult täistööajaga töötajatega, soodustades paindlikumat organisatsiooni juhtimist ja erialaste oskuste kasutamist. Eriti oluline on see start-up ettevõtete jaoks, kes ei pruugi algfaasis kõiki spetsialiste enda juures tööl hoida, mistõttu on saajate ringi laiendamine oluline juriidiline tugi, mis võimaldab piiratud ressurssidega hankida mitmekesist erialast teadmist väljastpoolt ja kiirendada ärikasvu, suurendades seeläbi Jaapani innovatsiooni loomise üldist võimekust.

Jaapani maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonide omadused ja maksustamine

Maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonid on mõeldud olukordadeks, kus ei täideta maksusüsteemi kvalifitseeritud aktsiaoptsioonide rangeid nõudeid. Kuigi maksusoodustused on võrreldes maksusüsteemi kvalifitseeritud optsioonidega väiksemad, on nende kujundamisel suurem paindlikkus.

Maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonide paindlikkus

Maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonide peamine eelis on vabadus maksusüsteemi kvalifitseeritud optsioonide rangeist nõuetest. See võimaldab ettevõtetel kujundada optsioone vabamalt. Konkreetsemalt on eelisteks:

• Piiranguteta õiguste kasutamise periood: Erinevalt maksusüsteemi kvalifitseeritud optsioonidest ei ole piiranguid, millal õigusi kasutada võib. Ettevõtted saavad paindlikult määrata õiguste kasutamise perioodi, lähtudes oma äriplaanidest ja personalistrateegiast.
• Üleandmise võimalus teistele isikutele: Põhimõtteliselt on maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonid üleantavad teistele isikutele. See annab saajatele võimaluse optsioone müüa või üle anda pereliikmetele või abikaasale, pakkudes seeläbi rohkem valikuvõimalusi. See ülekantavus võib olla atraktiivne, kui saaja peab oluliseks õiguste likviidsust või kontrolli.
• Piiranguteta õiguste kasutamise summa: Erinevalt maksusüsteemi kvalifitseeritud optsioonidest ei ole aastase õiguste kasutamise summa piiranguid. See võimaldab saajatel korraga kasutada suuri õigusi, mis võib eriti ettevõtetes, kus on oodata aktsiahinna olulist tõusu, tuua suuremat kasu.

Need paindlikkuse aspektid näitavad, et maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonid võivad olla sobiv valik teatud stiimulstsenaariumides või kui saaja eelistab maksusoodustustele likviidsust või kontrolli.

Maksustamise mehhanism ja tähelepanekud

Maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonide maksustamine erineb oluliselt maksusüsteemi kvalifitseeritud optsioonidest. Saajale rakendub maksustamine kahes etapis:

1. Maksustamine õiguste kasutamisel: Õiguste kasutamisel maksustatakse aktsiate turuhinna ja kasutamishinna vahe kui palgatulu või ettevõtlustulu. See maksustamine võib olla progressiivne, maksuvõrra ulatudes kuni 55%-ni. Üks maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonide olulisemaid tähelepanekuid on nn “sularahata maksustamine”, mis tekib siis, kui õiguste kasutamisel ei kaasne tegelikku sularahatulu. Saaja peab leidma vahendid selle maksu tasumiseks enne aktsiate müümist ja sularaha saamist. See võib eriti suurte optsioonide kasutamisel panna saaja rahavoogudele suure koormuse.
2. Maksustamine aktsiate müügil: Õiguste kasutamisel omandatud aktsiate müümisel maksustatakse müügihinna ja aktsiate turuhinna vahe kui kapitalikasv. Kapitalikasvu maks on eraldi 20% (tulumaks 15%, elaniku maks 5%).

Maksusüsteemi mittekvalifitseeritud aktsiaoptsioonide puuduseks on see, et maksud rakenduvad kaks korda ja eriti kõrge on maksustamine õiguste kasutamisel. See maksukoormus võib oluliselt mõjutada saaja tegelikku kasu ja vähendada võrreldes maksusüsteemi kvalifitseeritud optsioonidega stiimulina atraktiivsust. Seetõttu peavad ettevõtted hoolikalt kaaluma maksusüsteemi mittekvalifitseeritud optsioonide paindlikkust ja sellega kaasnevat maksukoormust ning selgitama saajatele põhjalikult nende maksustamise aspekte.

Praktilised kaalutlused aktsiaoptsioonide kujundamisel Jaapanis

Aktsiaoptsioonide süsteemi tõhusaks toimimiseks Jaapanis on oluline, et see vastaks mitte ainult maksu- ja äriõiguse nõuetele, vaid kaasaks ka erinevaid praktilisi kaalutlusi kujundusse.

Vestingi rakendamine ja praktika Jaapanis

Vesting tähendab tingimuste ja perioodi määratlemist, mille jooksul aktsiaoptsioonide õigused muutuvad lõplikuks. Selle eesmärk on soodustada töötajate pikaajalist pühendumist ja panustamist ettevõttesse, lubades neil õigusi kasutada alles pärast teatud aja möödumist või konkreetsete tingimuste täitmist.

Vestingul on peamiselt kaks mustrit:

• Kliff-vesting: Pärast õiguste andmist ei ole mingit õiguste kasutamist lubatud enne kindla perioodi (näiteks ühe aasta) möödumist, ja alles selle perioodi lõppedes muutuvad õigused kasutatavaks.
• Astmeline vesting: Pärast õiguste andmist suureneb aktsiate osakaal, mille kasutamine on lubatud, iga kindla perioodi (näiteks iga aasta) möödudes. Näiteks kui viie aasta jooksul on lubatud kasutada 100% õigustest, siis pärast esimest aastat kuni teise aasta lõpuni on lubatud kasutada 20%, pärast kahte aastat kuni kolmanda aasta lõpuni 40% jne, suurenedes astmeliselt.

Jaapani aktsiaoptsioonide süsteemis on tavaline, et maksusoodustuse kvalifitseerumise tingimusena kehtestatakse nõue, et õiguste kasutamise ajal peab isik olema ettevõtte ametnik või töötaja. See tingimus tagab teatud määral stiimuli efekti isegi ilma vestinguklauslita, sõltuvalt ametniku või töötaja tööajast. Siiski on vestinguklausli selgesõnaline kehtestamine efektiivne, kuna see määratleb selgelt oodatava panustamisperioodi saajale ja tugevdab stiimuli eesmärki.

Praktikas tuleb vestingu seadistamisel arvestada ka tulevaste M&A mõjudega. Näiteks 100% tütarettevõtteks muutmist hõlmava M&A korral on vajalik kõigi müüva ettevõtte aktsionäride nõusolek. Kui pensioneerunud asutajaaktsionär omab vestingu tõttu aktsiaid, võib M&A katkeda, kui tema nõusolekut ei saada. Selliste riskide vältimiseks on tõhus seada vestinguklausliga koos asutajaaktsionäride vahelises lepingus õigused, mis võimaldavad järelejäänud asutajaaktsionäridel osta tagasi aktsiad pensioneerunud asutajaaktsionärilt (call option) või nõuda aktsiate üleandmist samadel tingimustel kui järelejäänud aktsionäridel M&A ajal (drag along). See tagab, et aktsiaoptsioonide süsteem on kujundatud mitte ainult isiklike stiimulite, vaid ka ettevõtte tulevase kapitalipoliitika ja M&A strateegiaga kooskõlas olemiseks.

Jaapani ettevõttes aktsiaoptsioonide väljastamise protseduuri ülevaade

Aktsiaoptsioonide (uute aktsiate eelisõigused) väljastamisel tuleb järgida Jaapani äriühingu seaduse alusel mitmeid olulisi protseduure. Need protseduurid on ettevõtte juhtimise ja aktsionäride kaitse seisukohast väga olulised.

1. Aktsionäride üldkoosoleku otsus: Aktsiaoptsioonide väljastamine peab põhimõtteliselt saama aktsionäride üldkoosoleku erakorralise otsuse heakskiidu, kuna see võib lahjendada olemasolevate aktsionäride aktsiate väärtust. Otsuses määratakse üksikasjalikult kindlaks uute aktsiate eelisõiguste sisu ja arv, sissemakse summa või selle arvutamise meetod, jaotamise kuupäev, kasutamise periood jne. Aktsionäride üldkoosoleku erakorralise otsuse kõrge nõue peegeldab aktsiaoptsioonide väljastamise suurt mõju olemasolevate aktsionäride õigustele ning nõuab kõrgetasemelist ettevõtte juhtimist ja läbipaistvust.
2. Uute aktsiate eelisõiguste väljastamise tingimuste määramine: Aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel määratakse kindlaks konkreetsete uute aktsiate eelisõiguste väljastamise tingimused. See hõlmab aktsiate arvu, mille jaoks eelisõigused on mõeldud, sissemakstava vara väärtust kasutamisel, kasutamise perioodi, ülekandepiirangute olemasolu, omandamise tingimusi jne.
3. Uute aktsiate eelisõiguste taotlemine ja jaotamine: Pärast uute aktsiate eelisõiguste väljastamise tingimuste määramist teavitatakse soovijaid ettevõtte ärinimest ja väljastamise tingimustest ning võetakse vastu taotlusi. Seejärel määratakse taotlejate hulgast need, kellele uued aktsiate eelisõigused jaotatakse, ja teavitatakse neid nende arvust. Siiski, kui on sõlmitud leping eelisõiguste koguarvu ülevõtmiseks eeldatava ülevõtjaga, võib taotlemise ja jaotamise protseduuri vahele jätta.
4. Uute aktsiate eelisõiguste väljastamise registreerimine: Aktsiaoptsioonide väljastamisel tuleb Jaapanis asuva ettevõtte peakontori asukohajärgses õigusbüroos (või kohalikus õigusbüroos) taotleda uute aktsiate eelisõiguste väljastamise registreerimist. Registreerimisprotseduuri tähtaeg on määratud kahe nädala jooksul alates aktsiaoptsioonide väljastamise kuupäevast. See lühike tähtaeg näitab, et ettevõttel peab olema seaduslike ekspertidega koostööd hõlmav kõrgelt organiseeritud ja tõhus õigus- ja haldusprotsess, et protseduure sujuvalt ja kiiresti läbi viia.

Kokkuvõte

Jaapani aktsiaoptsioonide süsteem on ettevõtte kasvu kiirendamiseks, andekate töötajate meelitamiseks ja pikaajalise ettevõtte väärtuse suurendamiseks äärmiselt tõhus vahend. Eriti maksusoodustustega aktsiaoptsioonid pakuvad suurt maksueelist, lükates edasi maksustamist optsioonide kasutamise hetkel ja maksimeerides saajate stiimuleid. Viimaste aastate Jaapani maksureformid on muutnud süsteemi käepärasemaks just alustavatele ettevõtetele, tõstes aastase optsioonide kasutamise piirmäära, tutvustades aktsiate haldamise valikuid emitentidele ja laiendades sihtrühma, kellele väljaspool ettevõtet töötavatele kõrgetasemelistele spetsialistidele neid võib anda. Need reformid on osa Jaapani valitsuse aktiivsest poliitikast innovatsiooni edendamiseks ja rahvusvahelise talendikonkurentsi tugevdamiseks, suurendades Jaapani turu atraktiivsust.

Siiski peab Jaapanis aktsiaoptsioonide kujundamine ja haldamine vastama keerukatele ja rangele nõuetele, mis on sätestatud Jaapani äriühinguõiguses ja Jaapani maksuerisuste seaduses. On mitmeid õiguslikke ja praktilisi kaalutlusi, nagu õiguste kasutamise perioodi täpne tõlgendamine, sobiva kasutamishinna arvutamine, üleandmispiirangute järgimine ja vesting-klauslite praktiline rakendamine. Nende nõuete korrektne mõistmine ja järgimine on hädavajalik maksusoodustuste saamiseks ja tulevaste õiguslike riskide vältimiseks.

Monolit Õigusbüroo omab Jaapanis paljude klientide jaoks aktsiaoptsioonide kujundamisel seotud advokaaditöö osas rikkalikke kogemusi. Eriti omame sügavat erialast teadmist Jaapani ettevõtteõiguse ja maksunduse valdkonnas ning oleme alati kursis viimaste seadusemuudatustega. Lisaks on meie meeskonnas mitu inglise keelt kõnelevat advokaati, kellel on välisriikide advokaadikvalifikatsioonid, mis võimaldab meil pakkuda selget ja täpset selgitust keerulisele Jaapani õigussüsteemile ja pakkuda asjakohast tuge klientidele, kelle emakeel ei ole jaapani keel. Kui kaalute Jaapanis aktsiaoptsioonide süsteemi juurutamist või olemasoleva süsteemi ülevaatamist, konsulteerige kindlasti meie õigusbürooga.