IPO i Japan
MONOLITH LAW OFFICE er et advokatfirma med styrke i å tilby støtte for IPO-er, spesielt innen IT-venturesektoren, i Japan. Vi har omfattende erfaring og juridisk kunnskap innen IT-feltet, noe som gjør oss i stand til å tilby optimale løsninger tilpasset våre klienters behov, inkludert utenlandske selskaper som sikter mot notering på Japan Securities Exchange. Vårt firma er forpliktet til å levere fleksibel støtte som samsvarer med kravene til våre klientbedrifter, både innenlandske og internasjonale, ved å utnytte vår ekspertise i japanske juridiske praksiser og forskrifter.
MONOLITH LAW OFFICE, en spesialist i japansk lov, har en dokumentert merittliste med å bistå mange IT-ventureselskaper i Japan i deres IPO-prosesser. Vi har vært involvert i ulike aspekter innenfor den japanske juridiske rammen, inkludert utvikling av nødvendige kontrakter og interne forskrifter, opprettelse av juridiske dokumenter, tilpasning til japanske lovreformer, og gjennomføring av juridisk due diligence i Japan. Vårt firma er i stand til å håndtere et bredt spekter av essensielle oppgaver for IPO-støtte i Japan. Vi streber etter å tilby fleksibel støtte som møter våre klienters forretningsbehov, og implementerer en strategisk tilnærming for å fremskynde og lette IPO-prosessen effektivt innen det japanske markedet.
TOPICS
3 måter for utenlandske selskaper å notere seg i Japan
Utenlandske selskaper har tre primære metoder for å børsnotere seg på japanske verdipapirmarkeder.
Den første tilnærmingen innebærer at et utenlandsk selskap direkte børsnoterer sine aksjer, kjent som utenlandske aksjer fra japansk perspektiv, på det japanske verdipapirmarkedet. Denne metoden har imidlertid noen ulemper. Ikke mange japanske verdipapirforetak har tillatelse til å håndtere denne metoden, personer som ikke har åpnet en utenlandsk verdipapirkonto kan ikke handle, og marginkjøp er ikke tilgjengelig. Disse begrensningene reduserer antallet investorer som kan få tilgang til det japanske markedet og fører til lav likviditet av aksjen etter børsnoteringen.
Den andre metoden er å bruke en japansk depotkvittering (JDR), et system introdusert av Tokyo-børsen i november 2007 (Heisei 19). I denne metoden opprettes en tillit for utstedelse av verdipapirsertifikater med aksjer i utenlandske selskaper som tillitsmidler, og rettighetene til verdipapirene børsnoteres. Dette kan sammenlignes med den amerikanske depotkvitteringen (ADR) i USA og den globale depotkvitteringen (GDR) i Europa. JDR-er kan handles av personer uten en utenlandsk verdipapirkonto og kan også brukes til marginkjøp, og løser dermed de nevnte problemene.
Den siste metoden innebærer selskapsinversjon. Et utenlandsk selskap etablerer et selskap i Japan, reorganiserer det japanske selskapet for å gjøre det til det ultimate morselskapet i konsernet, og børsnoterer deretter det japanske selskapet på det japanske verdipapirmarkedet. Siden aksjene i det japanske selskapet børsnoteres, gjelder ikke de tidligere nevnte begrensningene. Avhengig av kapitalforholdet kan denne metoden imidlertid være vanskelig å bruke på grunn av den betydelige skattebyrden som påløper under selskapsinversjonsprosessen.
Å bestemme hvilken metode som skal brukes krever grundig vurdering av spesialister, med hensyn til de spesifikke omstendighetene til det utenlandske selskapet.
Høyt spesialisert noteringsstøtte for utenlandske selskaper
Notering på japanske verdipapirmarkeder krever støtte fra et høyt spesialisert team for utenlandske selskaper. MONOLITH LAW OFFICE tilbyr et multinasjonalt team som gir omfattende assistanse, inkludert advokater med dokumentert erfaring i noteringsstøtte, språklig støtte og et nettverk av ulike fagfolk som sertifiserte offentlige regnskapsførere og strategiske konsulenter. Vår teams ekspertise sikrer en jevn og vellykket noteringsprosess for utenlandske selskaper som ønsker å komme inn på det japanske markedet.
Roller til IPO-støttespillere og advokatfirmaer
IPO-forberedelse er en innsats for å møte de strenge undersøkelsesstandardene til Tokyo-børsen (TSE) i Japan, og det er en avgjørende prosess for å oppnå kvalifikasjoner som et børsnotert selskap i det japanske markedet. Undersøkelsesstandardene består av formelle standarder og substansielle undersøkelsesstandarder.
Hovedmålet med IPO-forberedelse i Japan er å oppnå nivået til et børsnotert selskap innenfor et bredt spekter av faktorer som aksjonærsammensetning, lederstruktur, struktur og forhold for konsernselskaper, interne kontrollsystemer, forretningsinnhold, risikostyring, konkurransefortrinn og fremtidsutsikter for produkter og tjenester, finansregnskap (BS/PL), forretningsplaner og mellomlangsiktige ledelsesplaner, åpenhet i relaterte transaksjoner, overholdelse av japanske forskrifter, forhold til anti-sosiale krefter, aksjestruktur (tredjepartsallokering, nye aksjeopsjoner, klassesaksjer, etc.), og rettidig offentliggjøring av bedriftsinformasjon som kreves i Japan.
I IPO-forberedelse i Japan er forberedende aktiviteter nødvendige for å øke langsiktig selskapsverdi og fremme bærekraftig vekst i samsvar med japanske standarder og forskrifter. For eksempel inkluderer dette etablering av et internt revisjonsrom for å organisere og gjennomføre interne revisjoner, organisatorisk restrukturering for å utforme interne forskrifter og sikre juridisk overholdelse av japanske lover, styrking av personalet for å bygge et passende internt styringssystem, og verifisering av operasjoner.
Dermed er IPO-forberedelse i Japan et viktig skritt for å forestille seg selskapets fremtid og bygge sunn vekst og troverdighet i det japanske markedet. Samarbeid fra ulike spesialister, som listet nedenfor, er nødvendig for å gjøre børsnoteringen vellykket og legge grunnlaget for å realisere en langsiktig visjon innenfor rammen av Japans unike markedsforhold.
Lead Underwriting Securities Firm
Lead underwriting securities firm spiller en uunnværlig rolle i børsnotering. Den blir involvert flere år før et selskap begynner å vurdere børsnotering og tar på seg rollen som hovedunderwriter under forberedelsesfasen og ved offentlig tilbud og salg. Lead underwriting securities firm tilbyr omfattende støtte til selskapet som søker børsnotering. Under forberedelsesfasen for børsnotering gir den råd om utforming av kapitalpolitikk, forretningsplaner og organisasjonsstrukturer, og tilbyr støtte i utarbeidelsen av børsnoteringssøknadsdokumenter og råd for Tokyo Stock Exchange (TSE) undersøkelse. Videre håndterer den finansielle prosedyrer og dannelsen av en underwriting syndikatgruppe ved børsnotering. Den tar også hånd om opprettelse og innsending av dokumenter til TSE ved børsnoteringssøknad.
Audit Firm
Audit firm spiller en betydelig rolle i IPO-forberedelsesprosessen. Den er ansvarlig for oppgaver som korte gjennomganger og revisjoner av regnskap, og gir revisjonsuttalelser for dokumenter som verdipapirregistreringsdokumenter. Den spiller en viktig rolle i samarbeid med lead underwriting securities firm og blir involvert i revisjonsaktiviteter omtrent to år før børsnotering.
Law Firm
Advokater i advokatfirmaer spiller en bred rolle i IPO-støtte. De gir råd om organisasjonsdesign basert på selskapslov, oppbygging av ledelseskontrollsystemer, vedlikehold av kontraktsforhold, arbeidsledelse og skattemessige tiltak. De håndterer også organisering av rettssaker og tvistemål før børsnotering, og blir involvert i tvisteløsning etter behov. I tillegg er det mange tilfeller hvor advokater blir utnevnt som eksterne revisorer i sammensetningen av styret.
Other Consultants
Andre spesialister er også involvert i IPO-støtte. For eksempel håndterer aksjonærtjenestebyråer opprettelse av aksjonærregistre og behandling av stemmerettigheter, og trykkerier bistår og gir støtte i opprettelsen av IR-materialer. Disse aktørene samarbeider for å bygge et effektivt IPO-støttesystem og støtter selskapets vellykkede børsnotering.
Suksesshistorier om støtte gitt av vårt firma
SaaS Startup
Når vi bistår SaaS oppstartsbedrifter med deres børsnoteringer, er det nødvendig å adressere spesifikke utfordringer som overholdelse av forskrifter og børsregler, personvern for kundeinformasjon, sikkerhetstiltak og beskyttelse av immaterielle rettigheter for programvare. Vårt firma, med sin spesialiserte juridiske kunnskap innen IT-feltet, gir børsnoteringsstøtte som tar for seg disse unike utfordringene.
Media Operation
For selskaper som driver med webmedieoperasjoner og lignende aktiviteter, er det avgjørende å løse juridiske problemer knyttet til overholdelse av immaterielle rettigheter, håndtering av reklameinntekter og opphavsrettsspørsmål, samt å sikre personvern under børsnoteringsprosessen. Som et advokatfirma med erfaring og ekspertise innen IT- og immaterialrett, tilbyr vi helhetlige løsninger for ulike utfordringer.
Embedded System
Å støtte børsnoteringen av selskaper med avansert teknologi krever å adressere juridiske utfordringer som krever spesialisert kunnskap, som håndtering av tekniske patenter, etablering av lisensavtaler og håndtering av patentrelaterte saker. I tillegg, hvis selskapet har en lang historie, kan det være problemer knyttet til selskapsrett og gjennomføring av generalforsamlinger. Fleksibel støtte tilpasset egenskapene og behovene til våre kundeselskaper er essensielt.
with M&A Experience
Selskaper som har gjennomgått fusjoner og oppkjøp (M&A) tidligere, møter ofte komplikasjoner innen arbeidsrett og forskrifter, som kan bli tydelige under forberedelsesfasen for børsnotering. Som et advokatfirma med omfattende erfaring innen M&A-støtte, gir MONOLITH LAW OFFICE omfattende støtte for de nødvendige forberedelsene slike selskaper bør gjennomføre før de går på børs.
Noteringsundersøkelsesstandarder og sikring av samsvar
I prosessen som fører til notering, gjennomføres undersøkelser av det ledende verdipapirforetaket og børsen. Undersøkelsen av det ledende verdipapirforetaket gjennomføres basert på reglene for tegning av verdipapirer etablert av den japanske verdipapirforhandlerforeningen, mens børsens undersøkelse er basert på “Securities Listing Regulations,” og noteringsberettigelsen bestemmes. Begge gjennomføres i samsvar med de formelle og materielle undersøkelsesstandardene fastsatt i børsens “Securities Listing Regulations.”
Den formelle undersøkelsen innebærer en kvantitativ vurdering, der krav som å oppfylle numeriske standarder for eiendeler, fortjeneste og antall aksjonærer må oppfylles. For eksempel, i Tokyo-børsens standardmarked, er kriterier satt som å ha 400 eller flere aksjonærer, 2000 eller flere enheter av utestående aksjer, og en total markedsverdi av utestående aksjer på 10 milliarder yen eller mer.
På den annen side er den materielle undersøkelsen en kvalitativ vurdering basert på standarder relatert til selskapets kontinuitet, lønnsomhet, soliditet og hensiktsmessighet av informasjon. Disse materielle undersøkelsesstandardene består av fem elementer, og det er små forskjeller avhengig av markedet hvor notering ønskes. For eksempel inkluderer både Prime Market og Standard Market “kontinuitet og lønnsomhet for selskapet” i sin undersøkelse, men Prime Market krever “å ha en stabil og overlegen fortjenestebase og kontinuerlig drive virksomhet,” mens Standard Market krever “å ha en stabil fortjenestebase og drive virksomhet kontinuerlig.” Når man gjennomgår undersøkelse i samsvar med disse standardene, er det nødvendig å sikre samsvar og riktig støtte for å eliminere tvil. For eksempel vurderes virksomheter som kan bryte lover som å mangle stabilitet. Her er ekspertisen og støtten fra advokater uunnværlig.
Advokaters roller i IPO-støtte
I støtte til en børsnotering (IPO) har advokatfirmaer mangefasetterte roller å spille.
Først og fremst må de bekrefte om forretningsmodellen til selskapet som sikter mot notering, overholder administrative forskrifter og relaterte lover, og ta passende tiltak hvis det er bekymringer for brudd. Koordinering med tilsynsmyndighetene i bransjen, administrative institusjoner og selvregulerende organisasjoner er også essensielt. For å gjøre dette, er det nødvendig å reagere raskt på endringer i relevante lover og retningslinjer og ta passende tiltak.
Ulike juridiske dokumenter utarbeides for en IPO, og advokatfirmaer er også pålagt å verifisere hensiktsmessigheten av disse dokumentene. Hvis det er forskrifter som ennå ikke er fullt utviklet, vil de være involvert i å formulere dem. Undersøkelse og verifisering av kapitalstrukturen til selskapet selv og dets tilknyttede selskaper er også nødvendig.
Videre må advokatfirmaet sjekke de kontraktsmessige forholdene med forretningspartnere og eiendomsrettighetene som selskapet selv eier (som kreditt-gjeldsforhold og immaterielle rettigheter). Bygging og drift av et internt kontrollsystem, opprettelse av ulike regler og sikring av samsvar er også roller for advokatfirmaet. I tillegg, når tvister eller problemer oppstår eller skandaler avdekkes, må advokatfirmaet raskt reagere ved å undersøke fakta, analysere problemer, forfølge ansvar og formulere tiltak for å forhindre gjentakelse.
På denne måten gir advokatfirmaer omfattende støtte fra det juridiske aspektet i IPO-assistanse. De sikrer lovlighet og åpenhet i virksomheten og samarbeider mot å oppnå en smidig notering.
Internkontroller
Vårt firma har håndtert saker relatert til internkontroller i mange IPO-støttesaker. Vi har erfaring og ekspertise innen et bredt spekter av områder, inkludert design og evaluering av internkontroller, risikovurdering, prosessforbedring og gjennomføring av revisjoner.
Reguleringer
Under forberedelsene til børsnotering er det nødvendig å opprette ulike reguleringer som påvirker detaljene i bedriftsaktiviteter. Dette inkluderer ikke bare bestemmelser som vedtekter, styrets regler og arbeidsregler, men også organisasjonsstyringsregler, jobbadskillelsesregler, jobbauthoritetsregler, segl (osv.) styringsregler og reisekostnadsregler.
Juridiske uttalelser
Blant de ulike noteringskriteriene er det et punkt kalt “Kontinuitet og lønnsomhet for selskapet.” I noen tilfeller kreves en juridisk uttalelse fra en advokat for å bekrefte at det ikke er noen risiko knyttet til fortsettelsen av pågående virksomhet etter notering, som nødvendigheten av tillatelser og godkjenninger for virksomheten selskapet driver.
Skatt og Arbeid
Det er viktig å sikre at skatte- og arbeidsforhold håndteres riktig og at det ikke er noen mulighet for tvister eller såkalte “skjulte forpliktelser.” Sammen med etableringen av reguleringer er det nødvendig å gjennomføre det som kalles arbeidsmessig due diligence og å reagere hvis det oppstår uventede problemer.
Kontraktsutforming og gjennomgang
Under forberedelse til børsnotering er det vanlig å kreve en gjennomgang av tidligere inngåtte kontrakter.
MONOLITH LAW OFFICE fungerer som juridisk rådgiver for japanske IT- og oppstartsbedrifter i forbindelse med ulike typer kontrakter, inkludert outsourcing-kontrakter relatert til deres outsourcete operasjoner, utnyttelses- og agenturkontrakter relatert til deres produkter, investeringskontrakter og aksjonæravtaler som egenkapitalrelaterte kontrakter, og arbeidskontrakter som kontrakter relatert til selskapet.
Sikring av samsvar med de nyeste juridiske revisjonene for IPO-forberedelse
Rask og passende respons på juridiske revisjoner er avgjørende i IPO-forberedelse. MONOLITH LAW OFFICE bruker proprietære systemer og kontinuerlig overvåking for å holde seg oppdatert på den nyeste informasjonen og regulatoriske endringene knyttet til en rekke lover, noe som gjør oss i stand til å gi informerte råd. Vi tilpasser oss raskt de nødvendige prosedyrene og dokumentopprettelsen som følge av juridiske revisjoner, og tilbyr støtte for å minimere våre klienters juridiske risikoer.
Vi dekker et bredt spekter av lover, inkludert men ikke begrenset til: Japansk selskapslov, elektroniske meldingsforskrifter, forskrifter om håndheving av selskapsloven, forskrifter om selskapsberegninger, kommersiell lov, lov om straff for organiserte forbrytelser og kontroll av forbrytelsesutbytte, japansk lov om finansielle instrumenter og børser, regler om terminologi, format og utarbeidelse av finansielle rapporter, lov mot urimelige premier og villedende representasjoner, patentlov, opphavsrettslov, underleverandørlov, forbrukerkontraktlov, produktansvarslov, lov om spesifiserte kommersielle transaksjoner, varslingsbeskyttelseslov, sivil lov, lov om beskyttelse av personopplysninger, elektronisk kontraktslov, lov om oppgjør av midler, lov om beskyttelse av innskytere, etc.
I tillegg dekker vi lover relatert til elektroniske signaturer, forbud mot uautorisert tilgang, avsløring av avsenderinformasjon av spesifiserte telekommunikasjonstjenesteleverandører, grunnleggende lov om cybersikkerhet, spesifikk lov om elektronisk post, arbeidskontraktslov, arbeidsstandardlov, lov om industriell sikkerhet og helse, minstelønnslov, lov om sikring av like muligheter og behandling mellom menn og kvinner i arbeidslivet, lov om barne- og familiepermisjon, lov om fremme av sysselsetting av personer med nedsatt funksjonsevne, deltidsarbeidslov, lov om bruk av nummer for å identifisere en spesifikk person i administrative prosedyrer, inntektsskattelov, selskapskattelov, forbruksskattelov, lokal skattelov, lov om utenlandsk valuta og utenrikshandel (utenlandsk valutalov), og eksporthandelskontrollforskrift.
Lovgivningsovervåking
Utenlandske selskaper må reagere raskt og hensiktsmessig på endringer i japanske lover og forskrifter for å fortsette å vokse sin virksomhet i Japan.
I tillegg til generell bedriftsjuridisk rådgivning som utarbeidelse og gjennomgang av kontrakter, utarbeidelse og revisjon av ulike forskrifter, tilbyr vi også juridiske tjenester for selskaper som driver sin virksomhet i Japan. Dette inkluderer overvåking av revisjoner av lover og forskrifter i Japan, som er oppført i en forhåndsforberedt liste over lover og forskrifter relevante for kundens virksomhet, for å avgjøre om det har vært noen revisjoner. Hvis det er tilfelle, vil en oppsummering av disse revisjonene, samt en oppsummering av hvilken innvirkning revisjonene kan ha på kundens virksomhet, bli gitt til våre kunder.
Juridisk due diligence-støtte
Juridisk Due Diligence (DD) refererer til prosessen med å samle inn juridiske dokumenter, identifisere juridiske problemer og evaluere risikoer, som er essensielle for en bedrifts IPO-forberedelse. Hvis betydelige juridiske problemer blir identifisert, kan det føre til tilbaketrekking av IPO-søknaden eller betinget notering. Med et team på 17 advokater gjennomfører vårt firma grundige vurderinger av juridiske problemer og risikovurderinger, og gir støtte for å minimere våre klienters juridiske risikoer. I tillegg kan vi bistå med utarbeidelse og endring av nødvendige dokumenter basert på funnene fra den juridiske due diligence. Ved å anerkjenne viktigheten av juridisk due diligence i IPO-støtte, er vårt firma dedikert til å hjelpe klienter med å oppnå en vellykket notering.
IT
MONOLITH LAW OFFICE utmerker seg i å tilby spesialisert juridisk bistand for et bredt spekter av IT-relaterte teknologier og virksomheter. Med en dyp forståelse av banebrytende felt som systemutvikling, smarttelefonapper og spill, Internett-reklame, blockchain og AI-teknologier, tilbyr vi omfattende juridiske løsninger skreddersydd til våre klienters unike behov.
Med vår omfattende ekspertise innen IT-relaterte juridiske saker, tilbyr vi IPO-støttetjenester i Japan. Vår inngående kunnskap og erfaring gjør oss i stand til å navigere i kompleksiteten av IPO-prosessen, sikre samsvar og maksimere suksess for våre klienter. Stol på MONOLITH LAW OFFICE for førsteklasses juridisk støtte som er tilpasset de stadig skiftende kravene i IT-bransjen.
MONOLITH LAW MAGAZINE
Gebyrstruktur
Timepris
$400per timeI visse tilfeller kan vi vurdere å akseptere en tvist eller søksmål med et startgebyr og en suksesshonorar. For mer informasjon, vennligst kontakt oss.Utarbeidelse av kontrakter
fra$500til $2,000 eller merPrisstrukturen kan variere basert på type og antall kontrakter. Vi tilbyr gjerne et foreløpig estimat ved forespørsel, og oppfordrer deg til å kontakte oss for mer informasjon.Andre tjenester
Kontakt ossVi tilbyr et bredt spekter av tjenester inkludert selskapsdannelse, kontraktsgjennomgang, juridisk vurdering, saksgjennomgang eller forskningsbrev. Hvis du har noen spørsmål eller bekymringer, inviterer vi deg hjertelig til å kontakte oss, og vårt kunnskapsrike team vil gjerne hjelpe deg.
