在D2C业务中法律的重要性和应向律师寻求帮助的要点
关于保健品、健康食品、化妆品等商品，D2C（Direct to Consumer，直接面向消费者）模式是一种企业自行进行产品设计、制造、销售的商业模式。开发者可以直接吸收消费者的需求，销售具有独特性的商品，而无需通过代理商等中间环节。得益于社交媒体营销等的发展，这种商业模式的市场规模正在不断扩大。
然而，由于D2C模式的特性是“企业自行进行产品设计、制造、销售”，在每个过程中，都需要遵守法律要点，防止风险，这是一种需要谨慎推进的商业模式。特别是近年来，由于日本民法（Japanese Civil Law）和药械法（Japanese Pharmaceuticals and Medical Devices Law）的修订，合规性的重要性越来越高。
本文将总结并解释在进行D2C业务时，企业需要特别注意的法律问题。
涉及制造和销售的合同关系
合同准备的必要性
在进行商品的策划和制造，并开始销售的阶段，关于制造和销售等，如销售代理合同等，需要进行各种合同关系的准备。
销售代理合同有两种类型
例如，关于销售代理合同，所谓的“销售代理”有：
- 销售代理只代理签订合同，商品的买卖是直接在D2C公司（直接面向消费者的公司）和客户之间发生的“经纪型”销售代理
- 关于D2C公司的商品，D2C公司和销售代理以采购的形式签订买卖合同，销售代理将采购的商品销售给客户，这是“买卖型”销售代理
有这两种类型。
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销售与宣传等相关的合同关系
互联网网页销售相关的合同关系的整备
在D2C中，我们可以说，往往采用了能够直接接触到潜在消费者的宣传和广告手段，如互联网广告和SNS营销等。
因此，在销售开始阶段，需要整备互联网广告代理合同、SNS运营代理合同等互联网网页销售相关的合同关系。
互联网广告代理合同
例如，在互联网广告代理合同中，除了关于业务内容、广告费用支付、向代理商支付报酬等条款外，还有关于报告和账户信息披露的条款，可以说这些都是需要谈判的重点。与电视和报纸等传统媒体相比，互联网广告可以更容易地使用实际数字来衡量广告效果。通过妥善整备合同关系，可以避免重要数字未被披露、无法进行充分的效果测量等情况。
https://monolith-law.jp/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]
SNS运营代理合同
此外，在SNS运营代理中，D2C公司将其拥有的SNS账户委托给具有营销知识的公司进行运营，但是，如后文所述，保健品、化妆品等商品的广告规定非常严格。为了应对可能出现的违反药械法等广告的情况，事先在合同上明确规定责任所在和赔偿范围等是非常重要的。
https://monolith-law.jp/corporate/sns-operation-agency-consignment-contract[ja]
销售开始时应制定的使用条款
随着民法的修订，以前在法律上并不明确的使用条款现在已被明确规定为”标准条款”。正确地制定使用条款，向客户清楚地展示并获得他们的同意的重要性，比以前更加突出。
特别重要的是，使用条款的单方面更改的有效规则已经明确。使用条款通常是：
- 在用户注册等时点，让用户同意当时公开的版本的使用条款
- 在使用条款中设定”如果使用条款更新，（在一定条件下）视为同意新版本的使用条款”的规定
- 如果更新使用条款，以适当的方式公开新版本的使用条款
这样的流程，始终让所有客户有效地同意最新的使用条款是重要的。例如，如果发生了最初没有预想到的客户问题，并添加了为了预防这种问题的条款，如果不遵循上述流程，就会出现”对于后来注册的客户，新的条款是有效的，但对于已经注册的客户，新的条款不是有效的”的情况。
旧民法在这一点上并不明确，什么条件下，这种版本升级是有效的。但是，修订后的民法对此也做了规定。可以说，制定符合修订后民法的使用条款，并正确运用是非常重要的。
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定期购买和首次折扣的注意事项
虽然这是个别的讨论，但在订阅式的定期购买业务中，进行首次折扣时，存在特有的法律问题。
在D2C中，我们使用广告费等手段获取用户，并通过引入订阅式的定期购买制度来增加用户的生命周期价值(LTV)。为了降低首次购买的门槛，我们通常会设定首次限定的折扣制度。然而，这种首次折扣在日本的《特定商取引法》中，特别规定了“销售条件的表示”，如果不进行符合这些法规的解约条件、退货处理的可否的明示、网站构成等的设计，就有可能被判断为违法。
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关于广告宣传文案等的法规
D2C公司因为网红违法而面临被查处的风险
最后，对于持续经营D2C业务的公司来说，最重要的一点就是与广告规定的关系。
这个规定之所以重要，是因为：
- D2C公司自己进行广告活动，例如使用自家的LP或SNS账户
- D2C公司通过广告代理商，让网红等人进行广告活动
无论哪种情况，D2C公司都可能承担责任。实际上，在2020年（令和2年）7月，有一家公司因为发布了关于健康食品的体验式文章广告，被判断为违反了《日本药事法》，不仅广告主和广告代理商，甚至D2C公司也被查处，这样的事件发生了。
修订药事法的罚款制度
更需要注意的是，如果商品属于《日本药事法》的适用对象。
预计在2021年（令和3年）8月实施的修订药事法规定，如果违反了《日本药事法》中的“禁止虚假和夸大广告”的规定，将会被处以违规产品最长3年的总销售额的4.5%的罚款。这是“最长3年”的“总销售额”的“4.5%”，所以，例如年销售额为10亿日元的商品，最高罚款可能达到1亿3500万日元。修订前的最高罚款是200万日元，所以这是一个重大的法律修订。
广告规定包括：
- 对于进行电子商务或网络销售的公司必须遵守的法律
- 针对医药品、化妆品和健康食品、补充剂、食品等商品类别设定的不同法规
等。
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制定指南和抽样检查
D2C公司通常会根据客户的需求，例如更新自家LP的内容，指导网红发布的内容等，进行市场营销。为了在遵守上述严格的法规的同时进行这样的运营，
- 制定可以由负责人级别的员工操作的指南，并随时更新
- 对实际发布的LP等内容，尽可能在发布前进行法律检查
- 对网红发布的内容等，至少定期进行抽样检查（并建立这样的体系）
这些都是非常重要的。
总结
如此，D2C（直接面向消费者）的商业模式，因为“一贯执行计划、制造、销售”的特性，既有商业优势，又因为需要一贯执行这些过程，需要自身处理各种法律问题，如在各个过程中建立适当的合同关系、使用条款等、构建销售模型、广告运营等。
请求具有这种业务知识和经验的律师在各个过程中提供支持，
- 因为有经验和知识，例如可以适当地建立合同关系
- 因为有经验和知识，例如可以迅速进行广告的法律检查，不会损害D2C业务的速度感
无论是在内容方面还是在速度方面，都可以说是重要的。
在Monolith律师事务所，我们为D2C公司提供各种支持，从各种合同的制作和审查等业务，到对广告的全过程抽样检查（由影响者提供的帖子等的列表、随机抽取、法律检查、报告提交等）的一站式服务。
