在J-KISS中接受投资时的条款清单是什么

J-KISS是一种主要针对种子期创业公司的投资机制，可以快速且简单地进行投资。该机制已经配备了由律师等专业人士审核的投资合同模板。因此，在实际使用J-KISS进行投资时，投资者和创业公司需要根据投资项目进行协商和决定的事项，即条款表上的项目并不多。在这里，我们将解释在使用J-KISS进行投资项目时，应在条款表上决定的事项是什么，以及在协商中应注意的问题。

J-KISS中的投资合同和条款表

J-KISS是一种资金筹集机制，由Coral Capital（前500 Startups Japan）设计并免费公开投资合同模板，以便处于种子阶段的初创公司能够简单快速地从风险投资等渠道获得投资。其最大的特点是，投资对象不是股票，而是新股预订权。

通过设定新股预订权，可以省去发行股票所需的繁琐程序，同时也可以将处于种子阶段的公司价值评估（估值）推迟到未来。种子阶段的公司价值评估本身就是一项困难的任务，因此，能够推迟这一过程对于接受投资的初创公司和投资者都是有利的。

J-KISS的投资对象是新股预订权，这也影响了投资合同的内容。一般来说，初创公司的资金筹集是通过发行股票来进行的，而与此类股票投资相关的合同通常包括股票认购合同和股东间合同。

股票认购合同是投资者向初创公司投资的金额和作为对价获得的股票的约定，合同当事人是投资者和初创公司。股东间合同是字面上由股东之间签订的合同，目的是让投资者对投资的初创公司的经营有一定的控制权。

在许多情况下，初创公司的创始人会成为超过50%的股东。根据《日本公司法》，持股比例超过50%的股东可以在不需要其他股东同意的情况下做出关于公司经营的决定，除非涉及到一些重要事项。然而，投资初创公司的投资者通常会要求在经营上有一定的参与，无论他们的持股比例如何。为了实现这样的投资者的目标，需要与包括创始人在内的现有股东签订股东间合同，并规定对某些重要事项需要事先批准等。

关于一般的投资合同，我们在以下文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

因此，当初创公司试图通过股票筹集资金时，所需的投资合同往往会变得很长。相比之下，由于J-KISS的投资对象不是股票而是新股预订权，因此不需要规定太多的事项。因此，使用J-KISS接受投资时的合同谈判只需要最基本的事项，条款表上需要决定的事项数量非常少。

关于J-KISS的概述，我们在以下文章中进行了详细的解释。

https://monolith-law.jp/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

J-KISS投资在条款表上需要确定的事项

在J-KISS的投资中，投资者和创业公司通过谈判，需要在条款表上确定的主要事项如下：

• 触发新股预约权转换的A轮融资金额
• 作为估值上限的转换价格中的估值上限

触发新股预约权转换的A轮融资金额

在J-KISS中，当A轮融资发生时，新股预约权将转换为股票。也就是说，A轮融资就是新股预约权的转换触发器。

问题在于，触发新股预约权转换的A轮融资金额。在J-KISS的模板中，这个金额设定为1亿日元，虽然这个金额可以作为一个参考，但是根据业务内容等，应该转换的融资金额可能会有所变化。首先，J-KISS选择新股预约权作为投资目标的一个原因就是将公司价值评估推迟到A轮。如果是这样，那么在确定触发A轮融资的金额时，至少需要考虑到创业公司已经发展到可以进行公司价值评估的阶段。

作为估值上限的转换价格中的估值上限

使用估值上限计算转换价格的方法

在J-KISS中，新股预约权的转换价格是通过对A轮融资中发行的股票的取得价格进行一定的折扣来计算的。然而，如果只使用折扣计算方法，对于J-KISS投资者来说，企业价值在新股预约权转换时越高，他们能够获得的股票数量就越少。这就可能导致创业公司希望提高企业价值，而J-KISS投资者的利益可能会相冲突。因此，J-KISS不仅提供了折扣计算方法，还可以使用估值上限（公司价值评估的最高金额）来计算转换价格。

具体来说，投资合同中确定估值上限，然后用A轮融资触发前的已发行股票总数除以估值上限，得到的金额就是转换价格。

由于A轮融资前的已发行股票总数是确定的，所以如果使用估值上限计算转换价格，那么在J-KISS投资合同的谈判中需要确定的事项就是估值上限的金额。

如何确定估值上限

估值上限的金额决定了J-KISS投资者可以持有的股票数量。因此，投资者和创业公司需要考虑至少应该让投资者持有多少股票，以此来判断估值上限。

此外，估值上限的金额是由投资者和创业公司通过谈判确定的，因此，创始人是否是名人，创业公司是否受到投资者的欢迎等因素也可能影响金额。但是，估值并不是越高越好。如果初期的估值过高，可能会导致后续轮次的融资变得困难，所以需要注意。这个估值上限的谈判，就是J-KISS投资的最大看点。

总结

如此，J-KISS的特点在于，投资时在条款表上需要确定的事项非常少，只需最低限度的合同谈判。

在J-KISS的投资中，投资者获得的新股预约权将在后续的A系列中转换为常规股票。因此，转换条件和投资者转换后持有的股票数量成为重要的谈判点。特别是，除创始人外的投资者的持股比例将影响后续的资本政策，因此，对于初创公司来说，需要充分考虑。应进行何种谈判会因投资者的属性和初创公司的业务内容等因素而变化，因此，我们建议在实际接受J-KISS投资时咨询律师等专家。