并购中最简单的方案——'股权转让'的优点和合同流程

并购（M&A）包括公司分割、合并、股权转让等多种方案。本文将主要解释在日本国内的并购中占据大部分比例的「股权转让」方案，包括其优点和缺点。

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什么是股权转让

在并购中，股权转让是指目标公司的股东将其持有的股份卖给买方企业，从而实现管理权的传承。股东可以通过股权转让获得现金作为对价。与其他并购方案相比，股权转让的程序更为简单，因此在中小企业的并购中，股权转让的情况较为常见。

股票转让的方法

股票转让的方法主要有三种，分别是「公开收购（TOB）」、「市场收购」和「对等交易」。

公开收购股票（TOB）

公开收购股票，也被称为TOB（Take-Over Bid），是一种不通过证券交易所，而公告收购详情（收购期间、收购价格、股票数量）来大量收购股票的方法。根据日本《金融商品交易法》的规定，如果收购后的股票等所有权比例超过三分之一，就必须通过公开收购（三分之一规则）。TOB提出的收购价格通常会高于市场交易价格，以便收购更多的股票。

TOB分为友好型TOB和敌对型TOB。友好型TOB是指得到目标公司管理层同意的情况，而敌对型TOB是指目标公司的管理层反对的情况。对于敌对型TOB，有各种对策，如毒丸策略和黄金降落伞等。

市场收购

市场收购是指目标公司为上市公司时，在证券交易所收购股票的方法。然而，如果大量下达购买订单，股价可能会上升，因此，很少有以获取股票的绝大多数为目的进行的情况。

对等交易

对等交易是指在市场之外进行交易，对于非上市公司，只能进行对等交易。只要双方达成一致，就可以自由设定价格等交易条件。

股权转让的优点

对于转让公司来说，主要有以下两个优点：

• 公司可以继续存在
• 股东可以将股权变现

另一方面，对于接受转让的公司来说，有以下两个优点：

• 原则上可以继承许可证和合同
• 与其他方案相比，手续更简单

在股权转让的情况下，大多数情况下都可以继承许可证和合同。然而，交易基本合同和租赁合同可能包含了一些条款，即如果大股东发生变更，合同可能会被解除，因此需要注意这一点。在实际操作中，即使存在这样的条款，也并不一定会被解除，根据新股东的信誉度，往往有很多情况可以继续合同。

股权转让的弊端

如果转让公司的股东不多，那就好了，但如果有很多股东，整理股权就会花费很多时间。

此外，对于接收公司来说，也存在必须一并接收负债和账外债务等的弊端。因此，需要谨慎进行预先的尽职调查。

进行股权转让前需要确认的事项

在进行股权转让时，需要确认以下几点。

是否已经发行了股票

对于已经发行股票的公司，在进行股权转让时，需要进行股票交接手续。对于在公司法实施（2006年5月）之前设立的公司，如果公司章程中没有规定不发行股票，那么就是已经发行股票的公司。相反，对于在2006年5月之后设立的公司，如果公司章程中没有规定发行股票，那么就是未发行股票的公司。

对于未发行股票的公司，只需签订股权转让合同并更改股东名册的名义，就可以进行权利转移。但是，对于已经发行股票的公司，如果不交付股票，就无法进行权利转移，因此需要注意。

股权是否有转让限制

如果被转让的股权设有转让限制，就需要进行股权转让批准请求，并获得批准。是否对股权设有转让限制，可以通过查看公司章程或者登记事项证明书来确认。

股权转让流程

通过对等交易进行股权转让，只要转让人和受让人达成一致，就可以进行。但是，为了使其生效并能对第三方进行对抗，需要按照《日本公司法》进行程序。以下是通过对等交易进行股权转让的大致流程。

（如果股权有转让限制）股权转让批准申请

如果要转让有转让限制的股权，股东需要向公司提交股权转让批准申请书，并获得批准。股权转让批准申请书应包括以下内容：

• 要转让的股权的种类和数量
• 转让对方的地址、姓名或名称

（如果股权有转让限制）股权转让批准

设有董事会的公司，股权转让的批准在董事会上进行。即使是设有董事会的公司，如果公司章程有规定，也可以在股东大会上进行。对于没有设立董事会的公司，需要在股东大会上获得批准。一旦决定批准或不批准，公司将通知申请人。

如果在股权转让批准申请日后的两周内（公司章程可以缩短）没有发出通知，根据《日本公司法》，公司将被视为已批准转让，因此需要注意。

股权转让合同的签订

如果股权转让得到批准，将签订股权转让合同。另外，签订股权转让合同之前，需要进行尽职调查，了解风险。

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股东名册的更改

转让人和受让人将向公司申请更改股东名册。对于不发行股票的公司，受让人可以申请交付股东名册记载事项证明书。如上所述，对于发行股票的公司，如果没有交付股票，股权转让将不会生效，因此需要交付股票。

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总结

相比其他并购方案，股权转让是一个较为简便的程序，但为了顺利进行，法务和税务的专业知识是必不可少的。如果您正在考虑股权转让，首先应咨询具有丰富经验的律师。