के कंपनी कानून में निदेशकों की तीसरे पक्ष के प्रति जिम्मेदारी: कंपनी कानून धारा 429 और प्रमुख निर्णयों की व्याख्या

जापानी कंपनियों के व्यापारिक गतिविधियों में, निदेशक प्रबंधन की केंद्रीय भूमिका निभाते हैं, और उनके कार्यान्वयन के साथ विविध जिम्मेदारियां जुड़ी होती हैं। स्वस्थ कॉर्पोरेट गवर्नेंस और हितधारकों की सुरक्षा के लिए, जापानी कंपनी कानून निदेशकों पर कठोर कर्तव्यों को लागू करता है। विशेष रूप से, जब निदेशक अपने कर्तव्यों का पालन करते हुए तीसरे पक्ष को नुकसान पहुंचाते हैं, तो जापानी कंपनी कानून की धारा 429 उन बाहरी हितधारकों के लिए एक अत्यंत महत्वपूर्ण प्रावधान है। यह धारा दर्शाती है कि यदि निदेशक कंपनी के प्रति अपने कर्तव्यों की उपेक्षा करते हैं और इसके परिणामस्वरूप कंपनी के बाहर के किसी तीसरे पक्ष को नुकसान होता है, तो संबंधित निदेशक व्यक्तिगत रूप से मुआवजे की जिम्मेदारी उठा सकते हैं।

इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के कानूनी आधार, उद्देश्य, और जिम्मेदारी की आवश्यकताओं की व्याख्या करेंगे। साथ ही, हम उन प्रमुख न्यायिक मामलों का परिचय देंगे जिन्होंने इस प्रावधान की व्याख्या और अनुप्रयोग को आकार दिया है, और उनके कानूनी महत्व और व्यावहारिक प्रभाव पर विचार करेंगे। यह लेख उन विदेशी पाठकों के लिए है जो जापानी कंपनी कानून में रुचि रखते हैं, विशेषकर वे जो जापानी भाषा सीख रहे हैं, ताकि वे इस जटिल लेकिन अनिवार्य कानूनी प्रणाली को समझ सकें। निदेशकों के अनुचित आचरण से तीसरे पक्ष को होने वाले नुकसान के लिए कानूनी उपचार की व्यवस्था को समझना, जापानी कंपनियों के साथ लेन-देन या निवेश करते समय, जोखिम मूल्यांकन और उचित कानूनी कदमों के लिए अनिवार्य है।

जापानी कंपनी कानून (日本の会社法) धारा 429 का कानूनी आधार और उद्देश्य

कंपनी कानून धारा 429 के प्रावधान और लक्षित व्यक्ति

जापानी कंपनी कानून (日本の会社法) की धारा 429 के पहले खंड में यह निर्धारित है कि, “यदि कोई अधिकारी अपने कर्तव्यों का पालन करते समय दुर्भावना या गंभीर लापरवाही दिखाता है, तो ऐसे अधिकारी को तीसरे पक्ष को हुए नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी उठानी होगी”। यहाँ ‘अधिकारी’ से आशय निदेशक, कार्यकारी अधिकारी, ऑडिटर, लेखा सलाहकार, और लेखा परीक्षक शामिल हैं।  

इसी धारा के दूसरे खंड में यह विनिर्दिष्ट है कि, झूठी सूचना, दस्तावेज़ीकरण, पंजीकरण, या प्रकाशन जैसे विशेष कृत्यों के लिए, अधिकारियों को तब तक जिम्मेदार माना जाएगा जब तक वे यह साबित नहीं कर देते कि उन्होंने लापरवाही नहीं बरती है। यह प्रावधान जानकारी की सटीकता के प्रति विधायक की मजबूत मांग को दर्शाता है और तीसरे पक्ष की सुरक्षा को मजबूत करने के लिए अधिकारियों पर प्रमाणित दायित्व को भारी बनाता है।  

‘विशेष कानूनी जिम्मेदारी’ के रूप में इसकी प्रकृति और तीसरे पक्ष की सुरक्षा का उद्देश्य

कंपनी कानून की धारा 429 के तहत अधिकारियों की जिम्मेदारी को न्यायिक निर्णयों और सामान्य मत से ‘विशेष कानूनी जिम्मेदारी’ के रूप में समझा जाता है। यह कंपनी कानून द्वारा तीसरे पक्ष की सुरक्षा के लिए विशेष रूप से निर्धारित जिम्मेदारी है, जो कि निदेशकों की कंपनी के प्रति कर्तव्य उल्लंघन (कंपनी कानून धारा 423) से अलग है।  

इस प्रावधान का उद्देश्य यह है कि यदि कंपनी के पास पर्याप्त संसाधन नहीं हैं, तो निदेशकों की कर्तव्य उपेक्षा के कारण तीसरे पक्ष जैसे कि क्रेडिटर्स को अनपेक्षित नुकसान से बचाया जा सके। निदेशकों के कार्य निष्पादन का आर्थिक समाज में महत्वपूर्ण स्थान रखने वाली स्टॉक कंपनी की गतिविधियों पर निर्भरता को देखते हुए, तीसरे पक्ष की सुरक्षा को प्राथमिकता देने वाले विधायक की मंशा इस विशेष कानूनी जिम्मेदारी में स्पष्ट रूप से प्रकट होती है।  

जापानी सिविल कोड (民法) के तहत अवैध कृत्य की जिम्मेदारी के साथ संबंध

कंपनी कानून की धारा 429 के तहत जिम्मेदारी, जापानी सिविल कोड (民法) की धारा 709 के तहत अवैध कृत्य की जिम्मेदारी के अनुप्रयोग को बाहर नहीं करती है। तीसरे पक्ष यदि सिविल कोड की शर्तों को पूरा करते हैं, तो वे अवैध कृत्य की जिम्मेदारी का पीछा कर सकते हैं। हालांकि, कंपनी कानून की धारा 429 के अनुसार, अधिकारियों की कंपनी के प्रति कर्तव्य उपेक्षा के लिए ‘दुर्भावना या गंभीर लापरवाही’ का प्रमाण पर्याप्त होता है, जो कि सिविल कोड की तुलना में प्रमाणित बोझ को कम करता है और इस प्रकार तीसरे पक्ष के लिए एक लाभकारी पहलू प्रदान करता है।  

जापानी कंपनी कानून के तहत निदेशकों की तृतीय पक्ष के प्रति क्षतिपूर्ति दायित्व की आवश्यकताएँ

जापानी कंपनी कानून (Heisei (平成) 17 (2005) के अनुच्छेद 429 के अनुसार, निदेशकों को दायित्व उठाने के लिए निम्नलिखित आवश्यकताओं को पूरा करना आवश्यक है।

कर्तव्य की उपेक्षा का अस्तित्व

पहली आवश्यकता यह है कि निदेशकों ने अपने कर्तव्यों का पालन करते समय ‘कर्तव्य की उपेक्षा’ की हो। निदेशकों पर एक अच्छे प्रबंधक की सावधानी के साथ कर्तव्यों का पालन करने का ‘अच्छे प्रबंधन का ध्यान देने का कर्तव्य’ (जापानी सिविल कोड (民法) के अनुच्छेद 644 और जापानी कंपनी कानून (会社法) के अनुच्छेद 330) और कंपनी के हित के लिए वफादारी से कर्तव्यों का पालन करने का ‘वफादारी का कर्तव्य’ (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 355) होता है। इन कर्तव्यों की अवहेलना और कानून का उल्लंघन कर्तव्य की उपेक्षा के अंतर्गत आता है।

प्रबंधन निर्णयों के संबंध में, ‘प्रबंधन निर्णय का सिद्धांत’ लागू होता है, जिसके अनुसार यदि निर्णय प्रक्रिया और सामग्री तर्कसंगत है, तो परिणामस्वरूप हुए नुकसान के बावजूद, यह कर्तव्य की उपेक्षा नहीं माना जा सकता है।

दुर्भावना या गंभीर लापरवाही

दायित्व की दूसरी आवश्यकता यह है कि निदेशकों में ‘दुर्भावना’ या ‘गंभीर लापरवाही’ हो। ‘दुर्भावना’ का अर्थ है कि वे कर्तव्य की उपेक्षा के बारे में जानते थे, जबकि ‘गंभीर लापरवाही’ का अर्थ है अत्यधिक असावधानी या अत्यंत लापरवाही से किया गया कार्य।

टोक्यो जिला अदालत ने 1995 अप्रैल 25 को गोल्फ कोर्स पुनर्निर्माण मामले में निर्णय दिया था कि निदेशकों द्वारा पर्याप्त जांच के बिना योजनाहीन रूप से व्यापार को आगे बढ़ाने और दिवालिया करने की क्रिया ‘गंभीर लापरवाही’ के रूप में मानी गई थी। यह बड़े पैमाने के व्यापार में निदेशकों की उच्च सावधानी की जिम्मेदारी को दर्शाता है।

तृतीय पक्ष को हुए नुकसान और उचित कारण-संबंध

तीसरी आवश्यकता यह है कि निदेशकों की कर्तव्य की उपेक्षा के कारण ‘तृतीय पक्ष को नुकसान हुआ’ हो और कर्तव्य की उपेक्षा और नुकसान के बीच ‘उचित कारण-संबंध’ हो। ‘तृतीय पक्ष’ से आशय कंपनी और दायित्व उठाने वाले निदेशकों के अलावा अन्य व्यक्तियों से है। नुकसान में निदेशकों की क्रियाओं से तृतीय पक्ष को सीधे पहुंचने वाला ‘प्रत्यक्ष नुकसान’ (उदाहरण: धोखाधड़ीपूर्ण प्रलोभन) और कंपनी के नुकसान के माध्यम से तृतीय पक्ष को होने वाला ‘अप्रत्यक्ष नुकसान’ (उदाहरण: दिवालियापन के कारण ऋण वसूली की असंभवता) शामिल हैं। सुप्रीम कोर्ट की ग्रैंड बेंच का 1969 नवंबर 26 का निर्णय स्पष्ट करता है कि जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 प्रत्यक्ष और अप्रत्यक्ष दोनों प्रकार के नुकसान को संबोधित करता है।

शेयरधारकों को भी सिद्धांत रूप में ‘तृतीय पक्ष’ में शामिल किया जाता है, हालांकि अप्रत्यक्ष नुकसान (उदाहरण: शेयर मूल्य में गिरावट) के सीधे दावे को लेकर न्यायिक निर्णयों में चर्चा होती है। सूचीबद्ध कंपनियों के मामले में, टोक्यो हाई कोर्ट का 2005 जनवरी 18 का निर्णय (युकिजिरुशी फूड्स मामला) ने शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमे के माध्यम से राहत को सिद्धांत के रूप में स्थापित किया। हालांकि, फुकुओका जिला अदालत के 1987 अक्टूबर 28 के निर्णय के अनुसार, यदि बंद कंपनी में शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमा प्रभावी नहीं है और ‘विशेष परिस्थितियाँ’ हैं, तो शेयरधारकों के सीधे दावे की संभावना हो सकती है। सुप्रीम कोर्ट के 1997 सितंबर 9 के निर्णय (युरी हक्को जिकेन) में, अनुचित शेयर जारी करने से शेयरधारकों को हुए नुकसान के लिए जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 के तहत निदेशकों की जिम्मेदारी को मान्यता दी गई थी।

जापानी कंपनी कानून के तहत जिम्मेदारी वहन करने वाले अधिकारियों की सीमा और संयुक्त दायित्व

जापान के कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 429 के अनुसार, जिम्मेदारी का दायरा पद की औपचारिकता से परे है और वास्तविक कार्य निष्पादन या नियंत्रण शक्ति के अनुसार विभिन्न प्रकार के अधिकारी इसके दायरे में आते हैं।

• कार्यकारी निदेशक (Executive Director): यदि उनके कार्य निष्पादन में दुर्भावना या गंभीर लापरवाही पाई जाती है, तो उन्हें जिम्मेदारी वहन करनी पड़ सकती है।
• गैर-कार्यकारी निदेशक (Non-Executive Director): उन्हें अन्य निदेशकों के कार्य निष्पादन की निगरानी करने का कर्तव्य होता है, और यदि उनमें कोई चूक होती है, तो उन्हें जिम्मेदारी वहन करनी पड़ सकती है।
• नाममात्र के निदेशक (Nominal Director): यदि वे केवल औपचारिक रूप से नियुक्त होते हैं और वास्तविक प्रबंधन में शामिल नहीं होते हैं, फिर भी यदि वे गलत रजिस्ट्रेशन के लिए स्पष्ट रूप से सहमत होते हैं, तो उन्हें जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 908 के अनुच्छेद 2 के अनुरूप जिम्मेदारी वहन करनी पड़ सकती है।
• वास्तविक निदेशक (De Facto Director): यदि कोई व्यक्ति औपचारिक नियुक्ति या रजिस्ट्रेशन के बिना भी कंपनी के कार्य निष्पादन को प्रमुखता से संचालित करता है, तो उन्हें जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 के अनुरूप जिम्मेदारी वहन करनी पड़ सकती है।

जब कई अधिकारी एक ही नुकसान के लिए जिम्मेदार होते हैं, तो जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 430 के अनुसार, वे ‘संयुक्त दायित्व’ वहन करते हैं। इसका अर्थ है कि तीसरा पक्ष किसी भी एक व्यक्ति से पूरी राशि की मांग कर सकता है, जिससे तीसरे पक्ष के नुकसान की भरपाई की सुनिश्चितता बढ़ती है।

जापानी मुख्य न्यायिक निर्णयों की व्याख्या

जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 429 की व्याख्या निम्नलिखित मुख्य न्यायिक निर्णयों के माध्यम से स्पष्ट की गई है।

जापानी कंपनी कानून (会社法) के अनुच्छेद 429 की कानूनी प्रकृति और क्षति की सीमा पर सुप्रीम कोर्ट का निर्णय

सुप्रीम कोर्ट की ग्रैंड बेंच ने 1969 (昭和44) नवंबर 26 के फैसले में, जापान के कंपनी कानून (会社法) के अनुच्छेद 429 (पूर्व व्यापार कानून (商法) के अनुच्छेद 266 के 3) की कानूनी प्रकृति और क्षति की सीमा के बारे में एक अत्यंत महत्वपूर्ण निर्णय प्रस्तुत किया। इस निर्णय में कहा गया कि जबकि निदेशक कंपनी के साथ एक प्रतिनिधित्व संबंध में होते हैं और कंपनी के प्रति अच्छे प्रबंधन की देखभाल और वफादारी की जिम्मेदारी रखते हैं, तीसरे पक्ष के साथ उनका कोई सीधा संबंध नहीं होता है, इसलिए यदि वे इन जिम्मेदारियों का उल्लंघन करते हैं और तीसरे पक्ष को क्षति पहुंचाते हैं, तो वे स्वाभाविक रूप से क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी नहीं उठाते हैं। हालांकि, यह ध्यान में रखते हुए कि एक स्टॉक कंपनी आर्थिक समाज में महत्वपूर्ण स्थान रखती है और उसकी गतिविधियां निदेशकों के कार्य निष्पादन पर निर्भर करती हैं, तीसरे पक्ष की सुरक्षा के दृष्टिकोण से, यदि निदेशक दुर्भावना या गंभीर लापरवाही के कारण अपने कर्तव्यों का उल्लंघन करते हैं और इससे तीसरे पक्ष को क्षति पहुंचती है, तो जब तक कि कर्तव्य की उपेक्षा की क्रिया और तीसरे पक्ष की क्षति के बीच उचित कारण संबंध हो, तब तक उस निदेशक को सीधे तीसरे पक्ष के प्रति क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी उठानी होगी। यह जिम्मेदारी, चाहे कंपनी को हुई क्षति के परिणामस्वरूप तीसरे पक्ष को क्षति हो (परोक्ष क्षति) या तीसरे पक्ष को सीधे क्षति हो (प्रत्यक्ष क्षति), दोनों ही स्थितियों में शामिल की गई है। इस निर्णय के अनुसार, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 के तहत जिम्मेदारी को जापानी नागरिक कानून की अवैध कार्यवाही की जिम्मेदारी से अलग ‘विशेष कानूनी जिम्मेदारी’ के रूप में स्थापित किया गया है, और इसमें तीसरे पक्ष की सुरक्षा को मजबूत करने का उद्देश्य स्पष्ट किया गया है।  

प्रबंधन निर्णय और कर्तव्य की उपेक्षा का निर्धारण

टोक्यो जिला न्यायालय का 1995 अप्रैल 25 (1995年4月25日) का निर्णय (गोल्फ कोर्स पुनर्निर्माण मामला) एक ऐसा उदाहरण है जो यह दर्शाता है कि क्या निदेशक का प्रबंधन निर्णय कर्तव्य की उपेक्षा के अंतर्गत आता है। इस मामले में, गोल्फ कोर्स के प्रबंधन कंपनी Y1 के प्रतिनिधि निदेशक Y2 और निदेशक Y3 ने, दिवालिया हो चुके गोल्फ कोर्स के पुनर्निर्माण के लिए, पर्याप्त जांच और तर्कसंगत वित्तीय योजना के बिना, नए सदस्यों की भर्ती को जबरदस्ती आगे बढ़ाया। Y2 और Y3 ने, बाजार की स्थिति और वित्तीय संस्थानों से धन सहयोग की संभावना के अनिश्चित होने के बावजूद, केवल नए सदस्यों से प्राप्त होने वाली प्रवेश शुल्क आय पर निर्भर एक अनियोजित पुनर्निर्माण योजना को आगे बढ़ाया, और परिणामस्वरूप गोल्फ कोर्स का पुनर्निर्माण अटक गया और नए सदस्य जो कि मुवक्किल X थे, उन्हें जमा की गई राशि की वापसी नहीं मिल सकी और उन्होंने नुकसान उठाया। न्यायालय ने इंगित किया कि बड़े पैमाने पर और अनेक हितधारकों को प्रभावित करने वाले व्यापार में शुरुआत करने वाले निदेशकों पर यह कर्तव्य होता है कि वे पहले पर्याप्त जांच-पड़ताल करें और एक उद्देश्य और तर्कसंगत वित्तीय योजना स्थापित करें। Y2 और Y3 ने इस कर्तव्य की उपेक्षा की और बिना आलोचना के योजना को आगे बढ़ाया, जो कि भले ही दुर्भावना नहीं थी, लेकिन ‘गंभीर लापरवाही’ के अंतर्गत आती है और न्यायालय ने जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) की धारा 429 के आधार पर हर्जाने की जिम्मेदारी स्वीकार की। यह निर्णय स्पष्ट रूप से दर्शाता है कि जब निदेशक प्रबंधन निर्णय करते हैं, तो उस प्रक्रिया में उन पर उच्च स्तर की सावधानी की जिम्मेदारी होती है।  

ओसाका उच्च न्यायालय का 2014 दिसंबर 19 (2014年12月19日) का निर्णय एक ऐसे मामले में निदेशक की जिम्मेदारी को मान्यता देता है जहां एक अत्यंत खराब वित्तीय स्थिति वाली कंपनी ने, भुगतान की कोई संभावना न होने के बावजूद, चेक जारी करके सामान खरीदा और बाद में दिवालिया हो गई, जिससे चेक बाउंस हो गए। यह निर्णय यह सुझाव देता है कि जब कंपनी देनदारी से अधिक या उसके करीब की स्थिति में होती है, तो निदेशकों पर कंपनी के क्रेडिटर्स के नुकसान को रोकने के लिए पुनर्निर्माण की संभावना या दिवालियापन की प्रक्रिया पर विचार करने का कर्तव्य होता है, जो कि अच्छे प्रबंधन की देखभाल के रूप में उन पर लागू होता है। ऐसी स्थिति में, यदि निदेशक भुगतान की कोई संभावना न होने पर भी उधार लेने या चेक जारी करने का काम करते हैं, तो उनका यह कार्य कर्तव्य की उपेक्षा के अंतर्गत आ सकता है और तीसरे पक्ष जो कि क्रेडिटर्स हैं, उनके उत्पन्न हुए नुकसान के लिए निदेशकों को जिम्मेदार माना जा सकता है।  

जापानी कंपनी कानून के तहत शेयरधारकों के नुकसान की भरपाई के दावों पर न्यायिक निर्णयों का विकास

यह चर्चा का विषय रहा है कि क्या शेयरधारक जापान के कंपनी कानून की धारा 429 के ‘तृतीय पक्ष’ में शामिल हैं, और विशेष रूप से क्या उन्हें परोक्ष नुकसान के लिए सीधे दावे करने की अनुमति है, इस पर कई न्यायिक निर्णयों में बहस की गई है।

टोक्यो हाई कोर्ट का 2005 जनवरी 18 का निर्णय (युकिजिरुशी शोकुहिन मामला) ने तय किया कि जब एक सूचीबद्ध कंपनी में निदेशकों की लापरवाही के कारण प्रदर्शन खराब होता है और शेयर की कीमतें गिरती हैं, जिससे सभी शेयरधारक समान रूप से नुकसान उठाते हैं, तो ऐसे मामलों में निर्णय दिया गया। इस निर्णय ने यह तय किया कि ऐसे परोक्ष नुकसान को मूल रूप से शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमे के माध्यम से कंपनी द्वारा वसूला जाना चाहिए, और इससे शेयरधारकों का नुकसान भी ठीक हो जाएगा, इसलिए शेयरधारकों द्वारा निदेशकों के खिलाफ सीधे नुकसान की भरपाई का दावा करना, विशेष परिस्थितियों के बिना, स्वीकार नहीं किया जाएगा। इसके कारणों में निदेशकों की दोहरी जिम्मेदारी की समस्या, पूंजी के संरक्षण के सिद्धांत का उल्लंघन होने की संभावना, और शेयरधारकों के बीच असमानता पैदा होने की संभावना शामिल थी। हालांकि, इस निर्णय ने यह भी संकेत दिया कि जब शेयर जनता के लिए उपलब्ध नहीं होते हैं और कंपनी बंद होती है, और जब अवैध कार्य करने वाले निदेशक और प्रमुख शेयरधारक एक ही होते हैं या एकीकृत होते हैं, तो शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमे की प्रभावशीलता की उम्मीद नहीं की जा सकती है, और ऐसी ‘विशेष परिस्थितियों’ में जापानी सिविल कोड की धारा 709 के आधार पर शेयरधारकों द्वारा सीधे दावे करने की गुंजाइश हो सकती है।

इसके विपरीत, फुकुओका जिला अदालत का 1987 अक्टूबर 28 का निर्णय ने यह स्पष्ट किया कि बंद कंपनियों में, जहां शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमे प्रभावी नहीं होते हैं, वहां ‘विशेष परिस्थितियों’ में शेयरधारकों के सीधे दावे की अनुमति हो सकती है। इस मामले में, प्रतिनिधि निदेशक एक प्रमुख शेयरधारक थे और सभी अधिकारी प्रतिवादी और उनके परिवार के सदस्य थे, इस वास्तविकता को देखते हुए, यह तय किया गया कि प्रतिनिधि मुकदमे में अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए नुकसान की वास्तविक वसूली मुश्किल होगी, और पुराने व्यापार कानून की धारा 266-नो3 के पहले खंड (वर्तमान जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के बराबर) के आधार पर शेयरधारकों द्वारा निदेशकों के खिलाफ नुकसान की भरपाई के दावे को सकारात्मक रूप से मान्यता दी गई।

इसके अलावा, सुप्रीम कोर्ट का 1997 सितंबर 9 का निर्णय ने अनुचित शेयर जारी करने के कारण शेयरधारकों को हुए नुकसान के लिए जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के तहत निदेशकों की जिम्मेदारी को मान्यता दी। इस मामले में, विशेष रूप से लाभकारी भुगतान राशि के साथ तीसरे पक्ष को शेयर आवंटन बढ़ाने के लिए वैध शेयरधारक सामान्य बैठक के विशेष निर्णय के बिना किया गया था, जिससे मौजूदा शेयरधारकों की हिस्सेदारी और मतदान अधिकार कम हो गए और शेयरों का मूल्य घट गया। अदालत ने तय किया कि ऐसी कार्रवाई सभी शेयरधारकों के प्रति निदेशकों के कर्तव्यों के उल्लंघन को दर्शाती है, जैसे कि शेयरधारक सामान्य बैठक की सूचना की कमी, और जारी की गई राशि और कंपनी को वास्तव में जमा की जाने वाली उचित राशि के बीच के अंतर को मौजूदा शेयरधारकों के नुकसान के रूप में माना गया, और निदेशकों की जिम्मेदारी को मान्यता दी गई। यह निर्णय शेयरधारकों के सीधे नुकसान के लिए निदेशकों की जिम्मेदारी को मान्यता देने वाले महत्वपूर्ण मामलों में से एक माना जाता है।

जापानी कंपनी कानून के तहत जिम्मेदारी वहन करने वाले अधिकारियों की सीमा पर निर्णय

जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 429 के अनुसार जिम्मेदारी केवल औपचारिक पदों तक सीमित नहीं है, बल्कि वास्तविक नियंत्रण शक्ति और भागीदारी की डिग्री के अनुसार, विभिन्न स्थितियों में व्यक्ति इसके दायरे में आ सकते हैं।

सुप्रीम कोर्ट का 1973 मई 22 का निर्णय (Supreme Court of Japan, May 22, 1973) ने गैर-कार्यकारी निदेशकों की निगरानी कर्तव्यों पर फैसला सुनाया। इस निर्णय ने यह दिखाया कि यदि कोई साधारण निदेशक भी हो, तो उसे निदेशक मंडल के माध्यम से प्रतिनिधि निदेशक के कार्यकारी कार्यों की निगरानी करने और आवश्यकता पड़ने पर निदेशक मंडल की बैठक बुलाने की मांग करने जैसे कर्तव्य होते हैं, ताकि कार्यकारी कार्य सही ढंग से किए जा सकें।  

सुप्रीम कोर्ट का 1980 मार्च 18 का निर्णय (Supreme Court of Japan, March 18, 1980) ने तथाकथित नाममात्र के निदेशकों पर भी उपरोक्त निगरानी कर्तव्य लागू होने का फैसला किया। इस निर्णय ने स्पष्ट किया कि औपचारिक रूप से निदेशक के रूप में नियुक्त होने के बावजूद, यदि वास्तविक प्रबंधन में शामिल नहीं भी हो, तो भी निदेशक के रूप में उसे अन्य निदेशकों के कार्यकारी कार्यों की निगरानी करने और अनुचित कार्यों को अनदेखा न करने की जिम्मेदारी होती है। यदि इस तरह के कर्तव्यों की उपेक्षा की जाती है, तो नाममात्र के निदेशक भी जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 के तहत जिम्मेदारी वहन कर सकते हैं।  

सुप्रीम कोर्ट का 1972 जून 15 का निर्णय (Supreme Court of Japan, June 15, 1972) ने उन व्यक्तियों की जिम्मेदारी पर फैसला किया जो निदेशक के रूप में नियुक्ति के निर्णय के बिना भी, वाणिज्यिक पंजीकरण में निदेशक के रूप में पंजीकृत थे। इस निर्णय ने यह दिखाया कि यदि व्यक्ति ने उस पंजीकरण को स्वीकार किया है, तो भले ही नियुक्ति केवल नाममात्र की हो, जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 908 के उपधारा 2 (पूर्व वाणिज्यिक कानून के अनुच्छेद 14) का अनुरूप लागू करते हुए, अच्छी नीयत वाले तीसरे पक्ष के सामने यह दावा करने का अधिकार नहीं होता कि वह निदेशक नहीं है। इससे यह स्पष्ट होता है कि पंजीकरण पुस्तक में निदेशक के रूप में दर्ज व्यक्ति, जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 के तहत जिम्मेदारी से मुक्त नहीं होते।  

सुप्रीम कोर्ट का 1987 अप्रैल 16 का निर्णय (Supreme Court of Japan, April 16, 1987) ने उन पूर्व निदेशकों की तीसरे पक्ष के प्रति जिम्मेदारी पर फैसला किया जो इस्तीफा देने के बावजूद, उनके पंजीकरण अभी भी अधूरे थे। इस निर्णय ने यह दिखाया कि सिद्धांत रूप में इस्तीफा देने के बाद जिम्मेदारी नहीं होती है, लेकिन यदि इस्तीफा देने के बाद भी कोई व्यक्ति निदेशक के रूप में सक्रिय रूप से कार्य करता है या इस्तीफा पंजीकरण के लिए आवेदन नहीं करता है और असत्य पंजीकरण को बनाए रखने के लिए स्पष्ट रूप से सहमति देता है, जैसे ‘विशेष परिस्थितियों’ में, जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 908 के उपधारा 2 के अनुरूप लागू करते हुए, अच्छी नीयत वाले तीसरे पक्ष के प्रति जिम्मेदारी से मुक्त नहीं होते हैं, और इस तरह जिम्मेदारी को सीमित करने की दिशा दिखाई गई।  

टोक्यो जिला अदालत का 1980 नवंबर 26 का निर्णय (Tokyo District Court, November 26, 1980) एक ऐसे मामले का उदाहरण है जिसमें ‘वास्तविक निदेशक’ की जिम्मेदारी को मान्यता दी गई थी, जिनका औपचारिक रूप से निदेशक के रूप में पंजीकरण नहीं था, लेकिन वे वास्तव में कंपनी के कार्यकारी कार्यों का नेतृत्व कर रहे थे। इस निर्णय ने यह दिखाया कि वास्तविक निदेशक के रूप में जिम्मेदारी वहन करने के लिए, केवल निदेशक कहलाना ही पर्याप्त नहीं है, बल्कि कंपनी के कार्यों के प्रबंधन और निष्पादन में निदेशक के समान अधिकार होने चाहिए, और इसके अनुरूप कार्य करना आवश्यक है। इस तरह की वास्तविक नियंत्रण शक्ति वाले व्यक्ति, भले ही उनके पास औपचारिक पद न हो, जापान के कंपनी कानून के अनुच्छेद 429 के अनुरूप लागू करते हुए, तीसरे पक्ष के प्रति जिम्मेदारी वहन कर सकते हैं।  

जापानी सुप्रीम कोर्ट का विलंब नुकसान भत्ता पर निर्णय

सुप्रीम कोर्ट का 1989年9月21日 (1989年 (1989)) का निर्णय, जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 429 के आधार पर दायित्व के निष्पादन में विलंब के लिए दावा किए गए नुकसान भत्ता के आरंभिक बिंदु और ब्याज दर के बारे में एक महत्वपूर्ण निर्णय प्रस्तुत करता है। इस निर्णय में, विलंब नुकसान भत्ता के उत्पन्न होने की अवधि को निष्पादन की मांग के समय के रूप में निर्धारित किया गया है, और यह निर्धारित किया गया है कि विलंब ब्याज जापान के सिविल कानूनी निर्धारित ब्याज दर, जो कि वार्षिक 5 प्रतिशत है, पर सीमित रहेगा। यह निर्णय उस विचारधारा पर आधारित है कि जब कोई कंपनी तीसरे पक्ष के प्रति अपने दायित्व की पूर्ति नहीं कर पाती है, तो उस समय से ही नुकसान निश्चित रूप से उत्पन्न हो जाता है, और उसके बाद हानि के लिए चेक कानून द्वारा निर्धारित कानूनी ब्याज दर के अनुरूप कोई अतिरिक्त नुकसान उत्पन्न होने की संभावना नहीं रहती है।  

जिम्मेदारी से छूट और दावे की समाप्ति

जापान में अधिकारियों और अन्य तृतीय पक्षों के प्रति नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी कंपनी के प्रति जिम्मेदारी से अलग होती है और इसका विशेष तरीके से निपटान किया जाता है।

जिम्मेदारी सीमित करने का अनुबंध

जापानी कंपनी कानून में निदेशकों द्वारा कंपनी के प्रति उठाए गए नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी को सीमित करने की व्यवस्था है (जापानी कंपनी कानून की धारा 427 आदि), लेकिन ये जिम्मेदारी सीमित करने या छूट के प्रावधान सिद्धांततः तृतीय पक्षों के प्रति जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के अनुसार नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी पर लागू नहीं होते। चूंकि जापानी कंपनी कानून की धारा 429 तृतीय पक्षों की सुरक्षा के लिए ‘विशेष कानूनी जिम्मेदारी’ है, इसलिए कंपनी और उसके अधिकारियों के बीच समझौते के द्वारा बाहरी तृतीय पक्षों के प्रति जिम्मेदारी को सीमित करना संभव नहीं है।  

नुकसान की भरपाई के दावे की समाप्ति की अवधि

जापानी कंपनी कानून की धारा 429 के अनुसार नुकसान की भरपाई के दावे की समाप्ति की अवधि, जापानी सिविल कोड की धारा 167 के पहले खंड के अनुसार, सिद्धांततः 10 वर्ष मानी जाती है। यह अवधि सामान्य अवैध कार्यों की समाप्ति की अवधि (3 वर्ष) से अधिक है, जो इस बात का ध्यान रखती है कि तृतीय पक्षों को नुकसान और जिम्मेदार व्यक्ति की पहचान करने में समय लग सकता है।  

सारांश

जापानी कंपनी लॉ (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 429 के तहत, निदेशकों की दुर्भावना या गंभीर लापरवाही के कारण तीसरे पक्ष को हुए नुकसान की भरपाई की जिम्मेदारी का एक महत्वपूर्ण प्रावधान है। यह ‘विशेष कानूनी जिम्मेदारी’ के रूप में कार्य करता है जो कंपनी की वित्तीय क्षमता की कमी की स्थिति में तीसरे पक्ष की रक्षा करता है। न्यायिक निर्णय प्रत्यक्ष और परोक्ष दोनों प्रकार के नुकसान को शामिल करते हैं, और शेयरधारकों के नुकसान के बारे में भी कंपनी की विशेषताओं के अनुसार निर्णय लिया जाता है। निदेशकों की जिम्मेदारी का दायरा व्यापक है, और सिद्धांत रूप में जिम्मेदारी सीमित करने वाले अनुबंध तीसरे पक्ष पर लागू नहीं होते हैं, और नष्ट होने की अवधि 10 वर्षों की लंबी अवधि के लिए निर्धारित है, जो तीसरे पक्ष की सुरक्षा के प्रति मजबूत इरादे को दर्शाता है। जापान में व्यापार करने वाले विदेशी कंपनियों और व्यक्तियों के लिए, इस जटिल कानूनी प्रणाली की समझ और उचित प्रतिक्रिया अत्यंत महत्वपूर्ण है।

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