Японы Компанийн Хуульд Захирлын Гуравдагч Этгээдэд Хариуцлага: Компанийн Хуулийн 429-р Зүйл Ба Гол Шийдвэрийн Тайлбар

Японы компанийн үйл ажиллагаанд захирал нь удирдлагын төвийг хариуцаж, түүний ажлын гүйцэтгэлд олон талын хариуцлага хамаарна. Эрүүл компанийн удирдлага ба түүний эрх ашгийг хамгаалах үүднээс, Японы компанийн хууль нь захиралд хатуу үүрэг хүлээлгэдэг. Тухайлбал, захирал өөрийн албан тушаалыг гүйцэтгэх явцад гуравдагч этгээдэд хохирол учруулсан тохиолдолд хариуцлагыг тогтоосон Японы компанийн хуульд заасан 429-р зүйл нь компанийг хүрээлэн буй гадаад талын эрх ашигтай холбоотой этгээдүүдэд маш чухал заалт юм. Энэхүү заалт нь захирал компанид хариуцлага хүлээх үүргээ зөрчсөн үр дүнд компаниас бусад гуравдагч этгээд хохирол амссан тохиолдолд тухайн захирал хувь хүнийхээ хувьд б compensation хариуцлага хүлээх боломжийг зааж байна.

Энэхүү нийтлэлд бид Японы компанийн хуулийн 429-р зүйлийн эрх зүйн үндэслэл, зорилго, хариуцлагын шаардлагыг тайлбарлаж байна. Мөн энэ заалтыг тайлбарлах ба хэрэгжүүлэхэд чухал үүрэг гүйцэтгэсэн гол шүүхийн шийдвэрийг танилцуулж, түүний эрх зүйн утга учир болон ажлын байран дээрх нөлөөг хэлэлцэнэ. Энэ нийтлэл нь Японы компанийн хуульд сонирхолтой гадаадын уншигчдад, тэр дундаа Японы хэлийг сурч буй англи хэлний хэрэглэгчдэд, энэ төвөгтэй гэхдээ чухал хууль зүйн системийг ойлгоход туслах зорилготой. Захирлын буруу үйлдэл гуравдагч этгээдэд учруулсан хохирлын эрх зүйн арга хэмжээг ойлгох нь Японы компаниудтай харилцах, хөрөнгө оруулахад рискийн үнэлгээ болон зохих эрх зүйн арга хэмжээг авахад чухал юм.

Японы Компанийн Хуулийн 429-р зүйлийн эрх зүйн үндэслэл ба зорилго

Компанийн Хуулийн 429-р зүйлийн заалт ба хамааралтай этгээдүүд

Японы Компанийн Хуулийн 429-р зүйлийн нэгдүгээр хэсэг нь “Албан тушаалтан гэх мэт хүмүүс өөрийн албан үүргээ гүйцэтгэхдээ муу зорилго эсвэл хүнд гэмт хэрэг үйлдсэн тохиолдолд, тэдгээр хүмүүс гуравдагч этгээдэд учруулсан хохирлыг нөхөн төлөх үүрэгтэй болно” гэж заасан байдаг . Энд “албан тушаалтан гэх мэт хүмүүс” гэдэгт захирал, гүйцэтгэх захирал, аудитор, санхүүгийн зөвлөх, санхүүгийн аудитор гэх мэт хүмүүс багтана .  

Тус зүйлийн хоёрдугаар хэсэг нь худал мэдээлэл, тэмдэглэл, бүртгэл, зарлал гэх мэт тодорхой үйлдлүүдийн хувьд, албан тушаалтан гэх мэт хүмүүс анхаарал болгоомжгүй байгаагүйг нотлохгүй бол хариуцлага хүлээх ёстой гэж заажээ . Энэ нь мэдээллийн нарийвчлалд хууль тогтоогчийн хүчтэй шаардлагыг илэрхийлж, гуравдагч этгээдүүдийг хамгаалах зорилгоор албан тушаалтан гэх мэт хүмүүсийн батлан даалт хариуцлагыг нэмэгдүүлсэн байдаг .  

“Тусгай хууль ёсны хариуцлага” гэх онцлог ба гуравдагч этгээдүүдийг хамгаалах зорилт

Компанийн Хуулийн 429-р зүйлд заасан албан тушаалтан гэх мэт хүмүүсийн хариуцлага нь шүүхийн шийдвэр, ерөнхий ойлголтоор “тусгай хууль ёсны хариуцлага” гэж тайлбарлагддаг . Энэ нь компанид хариуцлага тооцох (Компанийн Хуулийн 423-р зүйл) болон ялгаатай, Компанийн Хуульд гуравдагч этгээдүүдийг хамгаалах зорилгоор тусгайлан заасан хариуцлага юм .  

Энэ заалтын зорилго нь компанийн санхүүгийн боломжгүй байх үед, захирлын албан үүргээ биелүүлэхдээ хойшлуулснаас болж гуравдагч этгээд болох өр зээлдэгчид зэрэг нь таамаглаж байгаагүй хохирол амсахаас сэргийлэх явдалд оршино . Захирлын албан үүргийн гүйцэтгэл нь хувьцаат компанийн үйл ажиллагаанд чухал үүрэгтэй байдаг бөгөөд гуравдагч этгээдүүдийг хамгаалах хууль тогтоогчийн зорилго нь энэ тусгай хууль ёсны хариуцлагад тодорхой илэрхийлэгддэг .  

Иргэний Хуулийн хууль бус үйлдлийн хариуцлагатай холбоо

Компанийн Хуулийн 429-р зүйлийн хариуцлага нь Японы Иргэний Хуулийн 709-р зүйлийн хууль бус үйлдлийн хариуцлагыг хасахгүй . Гуравдагч этгээдүүд нь Иргэний Хуулийн шаардлагыг хангасан тохиолдолд хууль бус үйлдлийн хариуцлагыг эрэн сурвалжлах боломжтой. Гэхдээ Компанийн Хуулийн 429-р зүйл нь албан тушаалтан гэх мэт хүмүүсийн компанид хариуцлага тооцохдоо “муу зорилго эсвэл хүнд гэмт хэрэг” гэдгийг нотлох хангалттай гэж үздэг бөгөөд энэ нь Иргэний Хуулиас илүү хөнгөн баримтлах боломжийг олгодог, ингэснээр гуравдагч этгээдүүдэд эерэг талтай байдаг .  

Японы компанийн хуульд үндэслэсэн гүйцэтгэх албан тушаалтны гуравдагч этгээдэд учруулсан хохирлын хариуцлагын шаардлага

Гүйцэтгэх албан тушаалтан нар Японы компанийн хуульд заасан 429-р зүйлийн дагуу хариуцлага хүлээхийн тулд дараах шаардлагуудыг хангах шаардлагатай байдаг.

Албан үүргийн хойшлолт хийсэн үйл ажиллагааны байдал

Эхний шаардлага нь гүйцэтгэх албан тушаалтан нар өөрсдийн албан үүргийг гүйцэтгэх явцад “албан үүргийн хойшлолт хийсэн үйл ажиллагаа” гаргасан байх явдал юм. Захирлууд нь сайн зохион байгуулагчийн анхааралтайгаар албан үүргийг гүйцэтгэх “сайн зохион байгуулалтын анхаарал үүрэх үүрэг” (Японы иргэний хуульд заасан 644-р зүйл, Японы компанийн хуульд заасан 330-р зүйл) болон компанийн ашиг сонирхлын төлөө үнэнчээр албан үүргийг гүйцэтгэх “үнэнч үүрэг” (Японы компанийн хуульд заасан 355-р зүйл) хүлээдэг. Эдгээр үүргийн зөрчил болон хууль зөрчил нь албан үүргийн хойшлолтод тооцогдоно.

Удирдлагын шийдвэрлэлтэд “удирдлагын шийдвэрлэлтийн зарчим” нь хэрэглэгддэг бөгөөд учир дутагдалтай үр дүн гарсан ч шийдвэрлэлтийн явц болон агуулга нь утга учиртай байвал, албан үүргийн хойшлолт гэж үзэхгүй байх тохиолдол байдаг.

Муу зорилго эсвэл хүнд гэмт хэрэг

Хариуцлагын хоёр дахь шаардлага нь гүйцэтгэх албан тушаалтан нарт “муу зорилго” эсвэл “хүнд гэмт хэрэг” байсан байх явдал юм. “Муу зорилго” гэдэг нь албан үүргийн хойшлолт байгааг мэдэж байсан байдал, “хүнд гэмт хэрэг” гэдэг нь ихээхэн болгоомжгүй байдлыг эсвэл маш хөнгөн хандсан үйлдлийг хэлнэ.

Токио хотын дүүргийн шүүх нь 1995 оны 4-р сарын 25-нд гольфын талбайн шинэчлэлтийн хэргийн шийдвэрийг гаргасан бөгөөд захирлууд нь хангалттай судалгаа хийгээгүй байхад төлөвлөгөөгүйгээр төслийг үргэлжлүүлэн дампууралд оруулсан үйлдлийг “хүнд гэмт хэрэг” гэж үзсэн билээ. Энэ нь томоохон төслүүдэд захирлуудын өндөр анхаарал үүрэх үүргийг харуулсан юм.

Гуравдагч этгээдэд учруулсан хохирол ба зохих шалтгааны холбоо

Гурав дахь шаардлага нь гүйцэтгэх албан тушаалтны албан үүргийн хойшлолт хийсэн үйл ажиллагааны улмаас “гуравдагч этгээдэд хохирол учирсан” байх бөгөөд албан үүргийн хойшлолт хийсэн үйл ажиллагаа ба хохирлын хооронд “зохих шалтгааны холбоо” байх явдал юм.

“Гуравдагч этгээд” гэдэг нь компани болон хариуцлага хүлээх гүйцэтгэх албан тушаалтнаас бусад хүмүүсийг хэлнэ. Хохиролд нь захирлын үйлдэл нь шууд гуравдагч этгээдэд нөлөөлсөн “шууд хохирол” (жишээ нь: хуурамч сурталчилгаа) болон компанийн хохирлын замаар гуравдагч этгээдэд учирсан “шууд бус хохирол” (жишээ нь: дампуурлаас болж өр төлбөр хүлээн авч чадахгүй байдал) орно. Японы дээд шүүхийн их хурал 1969 оны 11-р сарын 26-ны шийдвэр нь Японы компанийн хуульд заасан 429-р зүйл нь шууд болон шууд бус хохирлыг хамардаг байхыг тодорхой болгосон.

Хувьцаа эзэмшигчид ч мөн “гуравдагч этгээд”д багтдаг боловч шууд бус хохирол (жишээ нь: хувьцааны үнэ унаж байгаа) нь шууд шаардлага гаргах нь шүүхийн шийдвэрт маргаантай байдаг. Хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөлөлтэй хэргийг шүүхээр шийдвэрлэх нь үндсэн зарчим болгон үзсэн Токио хотын дээд шүүхийн 2005 оны 1-р сарын 18-ны шийдвэр (Юкибранд хүнсний хэргийн шийдвэр) байдаг. Гэхдээ Фукуока хотын дүүргийн шүүхийн 1987 оны 10-р сарын 28-ны шийдвэрт хаалттай компанид хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөлөлтэй хэргийг шүүхээр шийдвэрлэх нь үр дүнтэй бус “тусгай нөхцөл” байгаа үед хувьцаа эзэмшигчдийн шууд шаардлага гаргах боломжийг олгодог байна. Японы дээд шүүхийн 1997 оны 9-р сарын 9-ний шийдвэр (Ашигтай хувьцаа гаргах хэргийн шийдвэр) нь буруу замаар хувьцаа цуглуулах замаар хувьцаа эзэмшигчдийн хохирлыг Японы компанийн хуульд заасан 429-р зүйлийн дагуу захирлын хариуцлагыг хүлээхийг зөвшөөрсөн.

Япон улсын хуульд заасны дагуу хариуцлага хүлээх албан тушаалтнуудын хүрээ ба хамтарсан хариуцлага

Япон улсын Компанийн хууль (2005) 429-р зүйлийн дагуу хариуцлага нь албан тушаалын формаль байдлаас үл хамааран, үнэн зүйн үүрэг гүйцэтгэл болон хяналтын эрх мэдлийн хэмжээнд нийцүүлэн олон төрлийн албан тушаалтнуудад хамааралтай болно.

• Үйл ажиллагаа гүйцэтгэх захирал: Тэдгээрийн үүрэг гүйцэтгэлд муу зорилго эсвэл хүнд гажиг байвал хариуцлага хүлээнэ 。
• Үйл ажиллагаа гүйцэтгэхгүй захирал: Бусад захирлын үйл ажиллагааг хянах үүрэг хүлээж, тэдгээрийн сул тал байвал хариуцлага хүлээх магадлалтай болно 。
• Нэр бүхий захирал: Зөвхөн формаль байдлаар томилогдсон бөгөөд үнэн зүйн удирдлагад оролцоогүй байхад, худал мэдээллийг бүртгэлд бүртгүүлсэндээ тодорхой зөвшөөрсөн тохиолдолд, Япон улсын Компанийн хууль (2005) 908-р зүйлийн 2-р хэсгийн харьцуулсан хэрэглээгээр хариуцлага хүлээх боломжтой 。
• Үнэн зүйн захирал: Албан ёсны сонгон шалгаруулалт болон бүртгэлгүй боловч үнэн зүйн үйл ажиллагааг удирдаж байсан хүн Япон улсын Компанийн хууль (2005) 429-р зүйлийн харьцуулсан хэрэглээгээр хариуцлага хүлээх боломжтой 。

Олон албан тушаалтнууд нэгэн зэрэг ижил гэмтэлд хариуцлага хүлээх тохиолдолд, Япон улсын Компанийн хууль (2005) 430-р зүйлийн дагуу тэд “хамтарсан хариуцлага” хүлээнэ . Энэ нь гуравдагч этгээд нь бүх гэмтлийн хохирлыг аль нэгэнд нь шаардах боломжтой гэсэн үг бөгөөд энэ нь гуравдагч этгээдийн хохирлын баталгаажуулалтыг нэмэгдүүлдэг。

Японы Үндсэн Шүүхийн Тайлбар

Японы компанийн хуульд (Japan’s Companies Act) заасан 429-р зүйлийн тайлбарлалт нь дараах үндсэн шүүхийн тайлбаруудаар тодорхойлогдсон байна.

Японы Компанийн Хуулийн 429-р зүйлийн эрх зүйн онцлог ба Японы Дээд Шүүхийн шийдвэрлэсэн хохирлын хүрээ

Японы Дээд Шүүхийн Их Хурлын 1969 оны 11-р сарын 26-ны шийдвэр нь Японы Компанийн Хуулийн 429-р зүйл (өмнөх Худалдааны Хуулийн 266-р зүйлийн 3)-ийн эрх зүйн онцлог болон хохирлын хүрээг тодорхойлоход маш чухал үүрэг гүйцэтгэсэн. Энэхүү шийдвэр нь захирлууд нь компанийн хооронд өгөөжийн харилцаанд байдаг бөгөөд компанид сайн зохицуулалт, үнэнч шударга үүргийг хүлээдэг ч, гуравдагч этгээдтэй шууд харилцаа байхгүй учраас эдгээр үүргүүдийг зөрчиж гуравдагч этгээдэд хохирол учруулсан тохиолдолд хохирлын баталгаажуулалтын үүргийг автоматаар хүлээхгүй гэсэн зарчмыг үндэслэн тавьсан. Гэсэн хэдий ч, хувьцаат компани нь эдийн засгийн нийгэмд чухал байр суурь эзэлдэг бөгөөд түүний үйл ажиллагаа захирлын ажлын гүйцэтгэлд тулгуурладагийг харгалзан, гуравдагч этгээдийг хамгаалах үүднээс, захирал нь муу зорилго эсвэл хүнд гэмт хэрэг үйлдэж, үүний улмаас гуравдагч этгээдэд хохирол учруулсан тохиолдолд, хохирлын үйлдэл ба гуравдагч этгээдийн хохирол хоорондоо зохих шалтгааны хамаарал байх хүртэл, тухайн захирал нь шууд гуравдагч этгээдэд хохирлын баталгаажуулалтын үүргийг хүлээх ёстой гэж үзсэн. Энэхүү хариуцлага нь компани хохирол амссаны улмаас гуравдагч этгээдэд хохирол учирсан тохиолдол (заанаар хохирол) болон гуравдагч этгээд шууд хохирол амссан тохиолдол (шууд хохирол) гэх мэт, аль аль нь багтана. Энэ шийдвэрээр Японы Компанийн Хуулийн 429-р зүйлд үндэслэсэн хариуцлага нь Японы Иргэний Хуулийн хууль бус үйлдлийн хариуцлагаас ялгаатай “тусгай хууль ёсны хариуцлага” болгон тогтоож, гуравдагч этгээдийг хамгаалах зорилго нь тодорхой болсон.  

Удирдлагын шийдвэр ба үүрэг гүйцэтгэхэд хяналт тавих

Токиогийн дүүргийн шүүхийн 1995 оны 4-р сарын 25-ны шийдвэр (гольф талбайн дахин байгуулалтын хэрэг) нь захирлын удирдлагын шийдвэр нь үүрэг гүйцэтгэхэд хяналт тавихад хамаарах эсэхийг тодорхойлох үндсэн шалгуурыг харуулсан жишээ юм. Энэ хэргийн хүрээнд, гольф талбайн удирдах компани Y1-ийн захирал Y2 болон захирал Y3 нь дампууралд орсон гольф талбайг дахин байгуулах зорилгоор, хангалттай судалгаа болон үндэслэлтэй санхүүжилтийн төлөвлөгөөгүйгээр шинэ гишүүдийг эрэлхийлэн татсан. Y2 ба Y3 нь зах зээлийн байдал болон санхүүгийн байгууллагуудаас санхүүжилт авах хүлээлт тодорхойгүй байхад, шинэ гишүүдээс авсан элсэлтийн төлбөрт л хамааралтай төлөвлөгөөгүй дахин байгуулалтыг түлхүү хөтөлсөн. Эцэст нь гольф талбайг дахин нээх ажил зогсонги байдалд орж, шинэ гишүүд болох өмгөөлөгч X нар нь хадгаламжийн мөнгөө буцаан авч чадахгүй хохирол амссан. Шүүх нь олон тооны холбогдох талуудад нөлөө үзүүлэх томоохон төсөлд оролцох захирлуудад урьдчилан хангалттай судалгаа хийх, бас зорилтот болон үндэслэлтэй санхүүжилтийн төлөвлөгөөг баталгаажуулах үүрэг хүлээлгэдэг гэж заасан. Y2 ба Y3 нь энэ үүргээ зөрчин, шүүмжлэлгүйгээр төлөвлөгөөг түлхүү хөтөлсөн үйлдэл нь муу зорилготой гэж үзэхгүй ч “хүнд гэмт хэрэг” болохыг тогтоож, Японы компанийн хууль (2005) дэх 429-р зүйлийн дагуу хохирлын барагдлын хариуцлагыг хүлээлгэсэн. Энэ шийдвэр нь захирлууд удирдлагын шийдвэр гаргахдаа тэдгээрийн явцад өндөр түвшний анхаарал хариуцлага шаардлагатай болохыг тодорхой харуулсан байна.  

Осакагийн дээд шүүхийн 2014 оны 12-р сарын 19-ний шийдвэр нь удирдлагын байдал маш муу байгаа компани нь төлбөрийн хүлээлтгүй байхад ч бараа худалдан авахын тулд банкны бичиг гаргаж, дараа нь дампуурч, банкны бичиг хүчингүй болсон хэргийг авч үзэж, захирлын хариуцлагыг хүлээлгэсэн. Энэ шийдвэр нь компани өр төлбөртэй байгаа эсвэл түүнтэй ойролцоо байдалтай бол захирлуудад компанийн өр төлбөртэй холбоотой хохирлыг багасгах, дахин байгуулах боломжийг судлах эсвэл дампуурлын боловсруулалтыг авч үзэх үүрэг хүлээлгэдэг гэсэн санааг дэвшүүлсэн. Ийм нөхцөл байдалд захирлууд хариуцлагагүй зээл авах эсвэл банкны бичиг гаргах үйлдэл хийсэн бол энэ нь үүрэг гүйцэтгэхэд хяналт тавихад хамаарах бөгөөд гуравдагч этгээд болох өр төлбөртэй холбоотой хохирлын талаар захирлууд хариуцлага хүлээх магадлалтай гэж үзсэн.  

Японы компанийн хуульд үндэслэсэн хувьцаа эзэмшигчдийн хохирлын барагдлын хүсэлтэд холбогдох шийдвэрүүдийн хөгжил

Японы компанийн хуулийн 429-р зүйлийн “гуравдагч этгээд”д хувьцаа эзэмшигчид хамаарах эсэх, тэр дундаа шууд бус хохирлын тухайд шууд хүсэлт гаргах нь зөвшөөрөгдөх үү гэдэг асуудал олон шийдвэрүүдэд хэлэлцүүлэгдсэн билээ.

Токиогийн өндөр шүүхийн 2005 оны 1-р сарын 18-ны шийдвэр (Юкижирүү хүнсний хэргийн талаар) нь хөрөнгө оруулалттай компанид захирлын алдаанаас болж үйл ажиллагааны үр дүн муудаж, хувьцааны үнэ буурч, бүх хувьцаа эзэмшигчид тэгшгүй хохирол амссан тохиолдлыг хэлэлцсэн. Энэ шийдвэр нь ийм төрлийн шууд бус хохирлыг үндсэндээ хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөлөлт хэргээр компани хохирлыг нөхөн төлж, ингэснээр хувьцаа эзэмшигчдийн хохирлыг ч нөхөн төлөх ёстой бөгөөд тусгай нөхцөл байдалгүйгээр хувьцаа эзэмшигчид захирлуудад шууд хохирлын барагдлын хүсэлт гаргах нь зөвшөөрөгдөхгүй гэж үзсэн. Шийдвэрийн шалтгаан болгон захирлын хоёр дахь хариуцлагын асуудал, хөрөнгийн хадгалалтын зарчимд зөрчилдөх боломж, хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд тэгш бус байдал үүсэх магадлал зэргийг дурдсан. Гэвч энэ шийдвэр нь хувьцаа нийтийн эзэмшлийн бус, хаалттай төрлийн компанид, хууль бус үйлдэл хийсэн захирал ба хяналт тавьдаг хувьцаа эзэмшигч нь ижил эсвэл нэгдсэн байх шиг тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөлөлт хэргийн үр дүнд итгэх боломжгүй “тусгай нөхцөл байдал” байгаа гэж үзэж, Японы иргэний хуулийн 709-р зүйлд үндэслэн хувьцаа эзэмшигчдийн шууд хүсэлт гаргах боломжийг заасан.

Үүнтэй харьцуулахад, Фукуока дүүргийн шүүхийн 1987 оны 10-р сарын 28-ны шийдвэр нь хаалттай төрлийн компанид хувьцаа эзэмшигчдийн төлөөлөлт хэргийн үр дүнд итгэх боломжгүй “тусгай нөхцөл байдал” байгаа тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчдийн шууд хүсэлт гаргах боломжийг тодорхой заасан. Энэ хэргийн хувьд, захирлын том хувьцаа эзэмшигч бөгөөд бүх гүйцэтгэх удирдлага нь хэргийн талд байгаа хүмүүс ба тэдний гэр бүл юм. Тиймээс, төлөөлөлт хэргээр бага хувьцаа эзэмшигчид хохирлыг бодитоор нөхөн төлөх нь хүнд байгаа гэж үзэж, хуучин худалдааны хуулийн 266-р зүйлийн 3-р хэсэг 1-р заалт (одоогийн Японы компанийн хуулийн 429-р зүйлд харгалзах) -д үндэслэн хувьцаа эзэмшигчдээс захирлуудад хандсан хохирлын барагдлын хүсэлтийг баталсан.

Мөн, Японы дээд шүүхийн 1997 оны 9-р сарын 9-ний шийдвэр нь хувьцаа эзэмшигчдийн хохирлыг Японы компанийн хуулийн 429-р зүйлд үндэслэн захирлын хариуцлагыг зөвшөөрсөн. Энэ хэргийн хувьд, онцгой давуу талтай төлбөрийн хэмжээгээр гуравдагч этгээдэд хувьцаа нэмэгдүүлэхийг зөвшөөрөхгүйгээр хийсэн нь асуудал болсон. Энэ нь одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааны харьцаа ба саналын эрхийг сулруулж, хувьцааны үнэ цэнийг бууруулсан. Шүүх нь ийм үйлдлийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дуудах мэдэгдлийн дутагдал зэрэг, бүх хувьцаа эзэмшигчдэд хандсан захирлын албан үүргийн зөрчилд тооцож, хувьцааны бүртгэлийн үнэ ба компанид төлөгдөх ёстой зохих хувьцааны бүртгэлийн үнэ хоорондын ялгааг одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн хохирол гэж үзэж, захирлын хариуцлагыг зөвшөөрсөн. Энэ шийдвэр нь хувьцаа эзэмшигчдийн шууд хохирлын хариуцлагыг захирлуудад зөвшөөрсөн чухал жишээ болсон.

Япон хуулийн дагуу хариуцлага хүлээх албан тушаалтнуудын хүрээний талаарх шүүхийн шийдвэрүүд

Япон улсын Компанийн хуулийн 429-р зүйлийн дагуу хариуцлага нь зөвхөн албан тушаалын нэр төрхөд хязгаарлагддаггүй, харин үйл ажиллагаанд оролцох болон удирдлагын эрх мэдлийн түвшинд нийцүүлэн олон янзын байр суурийн хүмүүсийг хамарч болно.

Японы Дээд Шүүхийн 1973 оны 5-р сарын 22-ны шийдвэр нь бусад гүйцэтгэх бус захирлуудын хяналтын үүргийг тодорхойлсон билээ. Энэхүү шийдвэр нь, тэгвэл тэр нь хэвийн захирал ч гэсэн, захирлуудын зөвлөл дамжуулан гүйцэтгэх захирлын үйл ажиллагааг хянаж, шаардлагатай үед захирлуудын зөвлөлийг цуглуулахыг шаардаж, үйл ажиллагаа зохих ёсоор явагдаж байгааг хангах үүрэгтэй болохыг харуулсан билээ.

Японы Дээд Шүүхийн 1980 оны 3-р сарын 18-ны шийдвэр нь нэр зүүн захирлуудад ч мөн адил хяналтын үүргийг хүлээлгэх ёстой гэж үзсэн билээ. Энэхүү шийдвэр нь, захирал гэсэн албан тушаалыг хашиж, жинхэнэ удирдлагад оролцоогүй байсан ч, бусад захирлуудын үйл ажиллагааг хянаж, буруу үйлдлийг анзаарахгүй байхаас сэргийлэх үүрэгтэй болохыг тодорхойлсон билээ. Ийм үүрэг гүйцэтгэхээс татгалзсан тохиолдолд, нэр зүүн захирал ч гэсэн Япон улсын Компанийн хуулийн 429-р зүйлийн дагуу хариуцлага хүлээх магадлалтай гэж үзсэн билээ.

Японы Дээд Шүүхийн 1972 оны 6-р сарын 15-ны шийдвэр нь захирлын албан тушаалд томилогдоогүй боловч арилжааны бүртгэлд захирал гэж бүртгүүлсэн хүний хариуцлагыг шийдвэрлэсэн билээ. Энэхүү шийдвэр нь, томилгоо нэр зүүн байсан ч, хэрэв тухайн хүн өөрийн бүртгэлийг зөвшөөрсөн бол, Япон улсын Компанийн хуулийн 908-р зүйлийн 2-р хэсгийг (хуучин худалдааны хуулийн 14-р зүйл) харьцуулан хэрэглэж, сайн дурын гуравдагч этгээдэд тухайн хүн захирал биш гэж мэдүүлэх боломжгүй гэж үзсэн билээ. Ингэснээр, бүртгэл дээрх захирал нь Япон улсын Компанийн хуулийн 429-р зүйлийн дагуу хариуцлагаас зайлсхийхгүй гэж үзсэн билээ.

Японы Дээд Шүүхийн 1987 оны 4-р сарын 16-ны шийдвэр нь огцорсон боловч бүртгэл нь дуусаагүй байсан өмнөх захирлын гуравдагч этгээдэд хариуцлага хүлээх талаар шийдвэрлэсэн билээ. Энэхүү шийдвэр нь, ерөнхийдөө огцорсны дараа хариуцлага хүлээхгүй боловч, огцорсны дараа ч захирал гэсэн үүргээ идэвхтэй гүйцэтгэсэн эсвэл огцрох бүртгэлийг хүсэлт гаргаагүйгээр худал бүртгэл үлдээхэд тодорхой зөвшөөрөл өгсөн зэрэг “онцгой нөхцөл” байгаа тохиолдолд, Япон улсын Компанийн хуулийн 908-р зүйлийн 2-р хэсгийг харьцуулан хэрэглэж, сайн дурын гуравдагч этгээдэд хариуцлагаас зайлсхийхгүй гэж үзсэн бөгөөд хариуцлагыг хязгаарлах чиглэлд зөвлөмж өгсөн билээ.

Токиогийн Дүүргийн Шүүхийн 1980 оны 11-р сарын 26-ны шийдвэр нь албан ёсны захирлын бүртгэлгүй боловч үйл ажиллагааг жинхэнэ удирдан зохион байгуулсан “үйлдлийн дагуу захирал”-ын хариуцлагыг баталсан жишээ юм. Энэхүү шийдвэр нь, үйлдлийн дагуу захирал хариуцлага хүлээхийн тулд зөвхөн захирал гэж нэрлэгдэхээс гадна, компанийн үйл ажиллагааны удирдлага, гүйцэтгэлд захирлын түвшинд тэнцэх эрх мэдэлтэй байж, үүнтэй адил үйл ажиллагаа явуулах шаардлагатай гэж үзсэн билээ. Ийм бодит удирдлагын эрх мэдэлтэй хүмүүс нь, тэдгээр нь албан тушаалын нэр төрхгүй байсан ч, Япон улсын Компанийн хуулийн 429-р зүйлийг харьцуулан хэрэглэж, гуравдагч этгээдэд хариуцлага хүлээх магадлалтай болохыг харуулсан билээ.

Японы Дээд Шүүхийн шийдвэр: Хоцрогдолын алданги тухай

Японы Дээд Шүүхийн 1989 оны 9-р сарын 21-ний (1989) шийдвэр нь Японы компанийн хуульд (Companies Act of Japan) заасан 429-р зүйлийн дагуу хоцрогдолын алдангийн эхлэх цэг болон хүүгийн хэмжээг тодорхойлсон байна. Энэхүү шийдвэр нь хоцрогдолын алданги нь үйлчилгээний хүсэлт гаргаснаас эхлэн үүсдэг бөгөөд түүний хоцрогдолын хүү нь Японы иргэний хуулийн заасан жилийн 5 хувийн хүүтэй хязгаарлагдана гэж үзсэн байна. Энэ нь компани нь гуравдагч этгээдэд өгөх өр төлөх чадваргүй болсон цагаас эхлэн хохирол тодорхой байдлаар үүссэн бөгөөд түүнээс хойш банкны бичигт заасан хуулийн хүүний хэмжээнд харгалзах хохирол үүсэх боломжгүй гэсэн ойлголт дээр суурилсан байна.  

Хариуцлагын чөлөөлөгдөх ба устгагдсан хугацаа

Албан тушаалтнуудын гуравдагч этгээдэд үзүүлэх хохирол ба тэдний хариуцлага нь компанид үзүүлэх хариуцлагаас өөр тусгай хэрэглээгээр хангагддаг.

Хариуцлагыг хязгаарлах гэрээний систем

Японы компанийн хуульд (Японы компанийн хуульд 427-р зүйл гэх мэт) зааснаар, захирлуудын компанид үзүүлэх хохирлын хариуцлагыг хязгаарлах систем байдаг ч , эдгээр хариуцлагыг хязгаарлах ба чөлөөлөх заалтууд нь үндсэндээ гуравдагч этгээдэд үзүүлэх хохирлын хариуцлагад нь хамаарахгүй. Японы компанийн хуулийн 429-р зүйл нь гуравдагч этгээдийг хамгаалах зорилготой “тусгай хууль ёсны хариуцлага” учраас компани болон албан тушаалтнуудын хоорондын тохиролцоогоор гадны гуравдагч этгээдэд үзүүлэх хариуцлагыг хязгаарлах боломжгүй.  

Хохирлын хариуцлагын эрхийн устгагдсан хугацаа

Японы компанийн хуулийн 429-р зүйлд үндэслэн хохирлын хариуцлагын эрхийн устгагдсан хугацаа нь Японы иргэний хуулийн 167-р зүйлийн 1-р хэсэгт зааснаар, үндсэндээ 10 жил гэж ойлгогддог . Энэ нь ерөнхийдөө хууль бус үйлдлийн хугацаа (3 жил) -аас урт бөгөөд гуравдагч этгээд хохирлыг болон хариуцлагыг үүрэгтэнг тодорхойлоход цаг хугацаа шаардлагатай байдаг тохиолдлыг харгалзан үзсэн юм. 。  

Тойм

Японы компанийн хуулийн 429-р зүйл (Japanese Companies Act Article 429) нь захирлын муу зорилго эсвэл хүнд гэмт хэрэгтэй холбоотой гуравдагч этгээдэд учруулсан хохирлыг б compensлгах үүрэгтэй чухал заалт юм. Энэ нь компани нь санхүүгийн хүчин чадалгүй байх үед гуравдагч этгээдийг хамгаалах “тусгай хууль ёсны үүрэг” гэж үйлчилдэг. Шүүхийн шийдвэр нь шууд болон шууд бус хохирлыг хамарч, компанийн онцлогт тохируулан хувьцаа эзэмшигчдийн хохирлыг үнэлдэг. Захирлын хариуцлагын хүрээ нь өргөн бөгөөд хариуцлагыг хязгаарлах гэрээ нь зарчмын дагуу гуравдагч этгээдэд хамаарахгүй, устгах хугацаа нь 10 жил гэсэн урт хугацаатай тогтоосон бөгөөд эдгээр нь гуравдагч этгээдийг хамгаалах сэтгэлгээг илэрхийлдэг. Японд бизнес эрхлэгч гадаадын компани болон хувь хүмүүсийн хувьд энэ төвөгтэй хууль эрх зүйн системийг ойлгох ба зохих арга хэмжээ авах нь маш чухал байдаг.

Монолит хууль зүйн фирм (Monolith Law Office) нь Японы корпорацийн хууль зүйн чиглэлээр баялаг туршлагатай бөгөөд тухайлбал, энэ сэдвийн хүрээнд захирлын хариуцлага болон корпорацийн удирдлагын олон тооны клиентүүдэд дэмжлэг үзүүлсэн байдаг. Манай фирмд олон улсын хуульчдын эрхийг эзэмшсэн англи хэлний хэрэглэгчид багтсан бөгөөд Японы төвөгтэй хууль эрх зүйн журмыг олон улсын хараацаар ойлгож, практик зөвлөгөө өгөх боломжтой. Японы компанийн хуульд (Japanese Companies Act) тулгамдсан асуудал эсвэл корпорацийн удирдлага, захирлын хариуцлага гэх мэт тодорхой зөвлөгөө хэрэгтэй бол Монолит хууль зүйн фирмтэй холбогдоорой. Бид таны Японд хийгдэж буй бизнес үйл ажиллагааг зөвхөн мэргэжлийн мэдлэгээр дэмжиж, туслахад бэлэн байна.