Японы компанийн хуульд заасан хувьцааны солилцоо ба хувьцааны шилжүүлэг: Бүрэн эцэг дэд бүтцийн харилцааг бий болгох журамд тайлбар

Компаниуд өсөлт стратегиа хэрэгжүүлэх үед, M&A болон групп доторх дахин зохион байгуулалт нь чухал сонголт болдог. Тухайлбал, нэг компанийг 100% бүрэн дэд компани болгон шилжүүлэх замаар, удирдлагын шийдвэр гаргалтыг хурдасгах бөгөөд группын нийт синергийн үр ашигийг хамгийн ихээр нэмэгдүүлэх зорилгоор, бүрэн эцэг дэд компанийн харилцааг бий болгох шаардлага гардаг. Японы компанийн хууль (Japanese Corporate Law) нь энэ төрлийн бүрэн эцэг дэд компанийн харилцааг бий болгох үндсэн арга хэмжээ болгон, ‘хувьцаа солилцоо’ ба ‘хувьцаа шилжүүлэлт’ гэсэн хоёр системийг тогтоосон байдаг. Хувьцаа солилцоо нь одоо байгаа компани нөгөөг бүрэн дэд компани болгон шилжүүлэх үед ихэвчлэн ашиглагддаг бөгөөд M&A-н контекст дээр тогтмол хэрэглэгддэг. Тэгш өнцөгт, хувьцаа шилжүүлэлт нь шинээр холдинг компани (holding company) байгуулж, түүний дор хэд хэдэн үйл ажиллагааны компаниудыг бүрэн дэд компани болгон байрлуулахад ихэвчлэн ашиглагддаг уламжлалт арга юм. Эдгээр системүүдийн гол онцлог нь, зорилтот компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүгдээс ганц биеэр хувьцаа шилжүүлэх зөвшөөрлийг авах шаардлагагүйгээр, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэр гэх олонхийн зарчмаар, эсэргүүцэгч цөөнх хувьцаа эзэмшигчдийг оруулан 100% удирдлагын харилцааг хууль ёсны хүрээнд бодит байдлаар бий болгож чадах явдал юм. Энэ хүчирхэг үр дүнгийн улмаас, тухайн арга хэмжээ нь Японы компанийн хуульд хатуу тогтоосон байдаг бөгөөд удирдагчид болон хууль зүйн хариуцлагатай хүмүүс нь түүний дэлгэрэнгүйг нарийвчлан ойлгох нь чухал юм. Энэхүү нийтлэлд бид Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа солилцоо ба хувьцаа шилжүүлэлтийн тодорхойлолт, эдгээр хоёр системийн ялгаа, мөн тодорхой арга хэмжээний урсгалыг хуулийн үндэслэлээр дэлгэрэнгүй тайлбарласан болно.

Хувьцаа солилцоо ба хувьцаа шилжүүлэхийн товч танилцуулга

Хувьцаа солилцоо ба хувьцаа шилжүүлэх нь аль аль нь бүрэн эцэг дэд компанийн харилцааг бий болгох зохион байгуулалтын дахин зохион байгуулалт юм. Гэхдээ тэдгээрийн гол ялгаа нь бүрэн эцэг компани нь “одоо байгаа компани” эсвэл “шинээр байгуулагдсан компани” болох эсэхэд оршино. Энэхүү үндсэн ялгаа нь тус бүрдийн зорилго болон хэрэгжүүлэх журамд шийдвэрлэх хүчин зүйл болдог.

Хувьцаа солилцоо гэж юу вэ

Хувьцаа солилцоо нь Японы компанийн хуулийн 2-р зүйлийн 31-р заалтад “хувьцаат компани нь өөрийн гаргасан хувьцааны бүхий л хэсгийг өөр хувьцаат компани эсвэл хамтран үйлдвэрлэлийн компанид шилжүүлэх” гэж тодорхойлогддог . Энэхүү журмын дагуу, хувьцааг худалдан авч бүрэн эцэг компани болох компани нь аль хэдийн байгаа компани юм . Бүрэн дэд компани болох компанийн хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн эзэмшдэг хувьцааг бүрэн эцэг компанид шилжүүлж, түүнийгээ дараа нь бүрэн эцэг компанийн хувьцаа эсвэл мөнгөн дүнгээр сольж авдаг. Хувьцаа солилцооны дараа ч бүрэн дэд компани болсон компанийн хуулийн этгээдийн байдал устахгүй хэвээр байгаа тул, зөвшөөрөл, ажилтнуудтай байгуулсан ажиллах гэрээ, худалдааны харилцааны гэрээг хадгалан үлдээж, зөөлөн ба зөвтгөсөн удирдлагын нэгтгэлийг хийх боломжтой болдог . Энэ онцлогийн улмаас, хувьцаа солилцоо нь ихэвчлэн M&A-ийн арга хэмжээ болгон, нэг компанийг бүрэн дэд компани болгон дор нь авах зорилгоор ашиглагддаг.

Хувьцаа шилжүүлэх гэж юу вэ

Хувьцаа шилжүүлэх нь Японы компанийн хуулийн 2-р зүйлийн 32-р заалтад “нэг эсвэл хоёроос дээш хувьцаат компани нь өөрийн гаргасан хувьцааны бүхий л хэсгийг шинээр байгуулагдах хувьцаат компанид шилжүүлэх” гэж тодорхойлогддог . Энэхүү журмын хамгийн том онцлог нь бүрэн эцэг компани нь хувьцаа шилжүүлэх процессын замаар “шинээр байгуулагдсан” байдаг . Нэг эсвэл олон одоо байгаа компаниуд өөрсдийн бүх хувьцааг энэ шинэ компанид шилжүүлж, өөрсдийг нь бүрэн дэд компани болгодог. Ингэснээр шинээр байгуулагдсан компани нь холдинг компани (holding company) болон дор нь байгаа дэд компаниудын удирдлагын стратегийг нийтлэг удирдлагын үүрэг гүйцэтгэдэг болно . Хувьцаа шилжүүлэх нь нэг компани нь холдинг компанийн байгууллагын бүтцийг шилжих (нэгдсэн хувьцаа шилжүүлэх) эсвэл олон компаниуд нь тэнцвэртэй байр суурьтайгаар удирдлагын нэгтгэлийг хийхийн тулд хамтран эцэг компанийг шинээр байгуулах (хамтарсан хувьцаа шилжүүлэх) зэрэгт ашиглагддаг .

Эцэг компанийн энэхүү өөр өөр байдал нь хэрэгжүүлэх журмын үндэслэл болгон ашиглагддаг бичиг баримтын нэршилд ч тусгагддаг. Хувьцаа солилцоо нь хоёр эсвэл түүнээс дээш одоо байгаа хуулийн этгээдүүдийн хоорондын тохиролцоо байдаг тул, түүний агуулга нь “хувьцаа солилцооны гэрээ” гэсэн гэрээгээр тогтоогддог. Харин хувьцаа шилжүүлэх нь одоо байгаа компаниуд өөрсдийн дахин зохион байгуулалтыг болон одоохондоо байхгүй шинэ компанийн байгуулалтыг зэрэгцээ хийдэг тусгайлан бүрэн дуусгавар үйлдэл байдаг тул, түүний агуулга нь “хувьцаа шилжүүлэх төлөвлөгөө” гэсэн төлөвлөгөөгөөр тогтоогддог байдаг.

Хоёр тогтолцооны харьцуулалт

Хувьцааны солилцоо ба хувьцааны шилжүүлэлтийн эрх зүйн хүрээ болон үйл ажиллагааны хэрэглээний ялгааг ойлгох нь зохих байгууллагын дахин зохион байгуулалтын аргыг сонгоход маш чухал юм. Эдгээр хоёрны хамгийн үндсэн ялгаа нь бүрэн эцэг компани нь одоо байгаа компани эсвэл шинээр байгуулагдсан компани мөн эсэхэд оршино, энэ ялгаанаас олон чухал зөрүү үүсдэг.

Эхлээд, процедурын үндэслэл болгон ашигладаг баримт бичиг өөр байдаг. Дээр дурдсанчлан, хувьцааны солилцоо нь талуудын хоорондын тохиролцоог тусгасан “Хувьцааны солилцооны гэрээ” дээр үндэслэн явагддаг бол хувьцааны шилжүүлэлт нь шинэ компанийг байгуулах төлөвлөгөө болдог “Хувьцааны шилжүүлэлтийн төлөвлөгөө” дээр үндэслэн явагддаг.

Дараа нь, байгууллагын дахин зохион байгуулалтын үйлчлэл үүсэх цаг хугацаа өөр байдаг. Хувьцааны солилцооны үйлчлэл нь хувьцааны солилцооны гэрээнд талууд өөрсдийн тогтоосон “Үйлчлэл үүсэх огноо”нд үүсдэг. Харин хувьцааны шилжүүлэлт нь шинээр байгуулагдсан бүрэн эцэг компанийн бүртгэл хийгдсэн өдөр үйлчлэл үүсдэг. Иймд, хувьцааны шилжүүлэлтэд үйлчлэл үүсэх огноог урьдчилан тодорхой огноо болгон гэрээгээр тогтоох боломжгүй.

Эдгээр ялгаанаас хоёр тогтолцооны гол хэрэглээний зорилго ч тодорхой хуваагддаг. Хувьцааны солилцоо нь одоо байгаа компани нөгөө компанийг худалдан авах M&A эсвэл аль хэдийн байгаа корпорацийн бүлэг дотор охин компанийг 100% хяналтдаа авахад ихэвчлэн ашигладаг. Өөрөөр харахад, хувьцааны шилжүүлэлт нь бүлгийн нийт удирдлагын стратегийг хариуцах шинэ холдинг компанийг байгуулах эсвэл олон компанийн тэгш эрхтэй удирдлагын нэгтгэл хийхэд тохиромжтой арга юм.

Эдгээр үндсэн ялгааг доорх хүснэгтэд товчоор хүргэж байна.

Японы хуульд заасан хувьцаа солилцооны журам

Хувьцаа солилцооны журам нь Японы компанийн хуульд заасан олон шатлалтай процессоор явагддаг. Энэ процесс нь хувьцаа эзэмшигчид болон өр төлбөргүйтэгчид зэрэг талуудын эрх ашгийг хамгаалах зорилгоор хатуу шаардлагуудыг тавьдаг.

Хувьцаа солилцооны гэрээ байгуулах

Хувьцаа солилцооны процесс нь бүрэн эцэг компани болон бүрэн харъяа компани хоорондын “хувьцаа солилцооны гэрээ” байгуулж эхлэх юм. Энэ гэрээ байгуулалт нь ердийн жишээнд тус бүр компанийн захиргааны зөвлөлийн зөвшөөрлийг шаарддаг. Японы компанийн хууль (2005) 768-р зүйлийн 1-р хэсэг нь хувьцаа солилцооны гэрээнд заавал тусгагдах ёстой зүйлсийг (хуульд заасан бичигдэх ёстой зүйлс) тодорхойлдог бөгөөд эдгээр зүйлс бичигдээгүй гэрээ нь хүчингүй болно. Үндсэн хуульд заасан бичигдэх ёстой зүйлс нь дараах байдлаар байна.

• Бүрэн эцэг компани болон бүрэн харъяа компанийн нэр болон хаяг
• Бүрэн харъяа компанийн хувьцаа эзэмшигчидэд олгох харилцах үнэт зүйлсийн талаарх мэдээлэл (жишээ нь, эцэг компанийн хувьцааны тоо, түүний тооцоолох арга, мөнгө, бонд, шинэ хувьцаа эрхлэх эрх гэх мэт)
• Үнэт зүйлсийг хуваарилах талаарх мэдээлэл
• Бүрэн харъяа компани шинэ хувьцаа эрхлэх эрх гаргасан тохиолдолд, тэрхүү эрхийг эцэг компанийн шинэ хувьцаа эрхлэх эрхээр солих нөхцөл
• Хувьцаа солилцооны хүчин төгөлдөр болох огноо (хүчин төгөлдөр болох өдөр)

Урьдчилан ил болон хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын зөвшөөрөл

Хувьцаа солилцооны гэрээг байгуулсны дараа, хоёр компани нь хувьцаа солилцооны агуулгыг судлахад шаардлагатай мэдээллийг хувьцаа эзэмшигчдэд болон өр төлбөртэй холбоотой этгээдүүдэд өгөх ёстой. Японы компанийн хуульд заасны дагуу, 782-р зүйл (бүрэн дэд компани) болон 794-р зүйл (бүрэн эцэг компани) дээр үндэслэн, хуульд заасан зүйлсийг тодорхойлсон “урьдчилан ил болгосон баримт бичиг” нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын 2 долоо хоногийн өмнөх өдөр зэрэг тогтоосон хугацаанаас эхлэн төв оффист байрлуулах шаардлагатай. Энэ урьдчилан ил болгосон баримт бичигт бичигдэх ёстой тодорхой агуулга нь Японы компанийн хуулийн хэрэгжилтийн дүрэмд (жишээ нь, 184-р зүйл) дэлгэрэнгүй тайлбарласан бөгөөд хувьцаа солилцооны гэрээний агуулга, харилцан өгөх үнэ цэнийн харьцангуй байдлын талаарх зүйлсийг хамааруулна.

Мөн, хувьцаа солилцоо нь тухайн хүчин төгөлдөр болох өдрийн өмнөх өдөр хүртэл бүрэн эцэг компани болон бүрэн дэд компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын аль алинд нь “тусгай шийдвэр”-ээр зөвшөөрөл авах шаардлагатай. Тусгай шийдвэр нь ерөнхийдөө, санал өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнх хувийг эзэлсэн хувьцаа эзэмшигчид ирцтэй байх ба ирсэн хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн гуравны хоёроос дээш хувийн саналаар дэмжигдэх, нэмэгдсэн шийдвэрийн шаардлага юм (Японы компанийн хуульд заасны дагуу, 309-р зүйлийн 2-р хэсэг 12-р заалт).

Японы хуульд үндэслэсэн эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааг худалдан авах эрх

Хувьцааг солилцох ажиллагаа олонхийн саналаар шийдвэрлэгддэг ч, эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах үүднээс Японы компанийн хууль нь “хувьцааг худалдан авах эрх”-ийг олгодог. Энэ нь хувьцааг солилцох ажиллагаанд эсэргүүцсэн хувьцаа эзэмшигчид өөрийн эзэмшдэг хувьцааг “шударга үнээр” компанид худалдан авуулахыг хүсэх эрх юм (Японы компанийн хуульд 785-р зүйл). Энэ эрхийг хэрэгжүүлэхийн тулд, хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын өмнө компанид хувьцааг солилцох ажиллагаанд эсэргүүцэлтэйгээ мэдэгдэх бөгөөд мөн хурал дээр бодитоор эсэргүүцлийн санал өгөх шаардлагатай. Дараа нь, хүчин төгөлдөр болох огнооны 20 хоногийн өмнөхөөс өмнөх өдрийн хооронд албан ёсоор хувьцааг худалдан авах хүсэлт гаргана.

Энд чухал нь “шударга үнэ” гэдэг ойлголтыг хэрхэн тайлбарлах вэ гэдэг юм. Энэ үнэ нь хуульд тодорхой тодорхойлогдоогүй бөгөөд талуудын хэлэлцээрээр тогтоогдохгүй бол сүүлд нь шүүхээр шийдвэрлэгдэх болно. Японы шүүхийн шийдвэрүүд “шударга үнэ” тооцоолохдоо чухал зөвлөмжийг өгдөг. Тухайлбал, Токио дүүргийн шүүхийн 2008 оны 3-р сарын 14-ний шийдвэр (өмнөх Канебо хэргээр) “шударга үнэ” гэдэг нь байгууллагын дахин бүтэцлэлтийг зөвшөөрөөгүй гэж үзвэл тухайн хувьцааны эзэмшиж байсан үнэ, буюу “нарийн бодит үнэ” байх ёстой гэж үзсэн. Энэ бодлого нь хувьцааг солилцох мэдээллийн улмаас хувьцааны үнэ буруу нөлөөлөхийг зайлсхийх, цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах зорилготой. Мөн тус шийдвэрт, цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн сонголтоор бус олонхийн шийдвэрээр компаниас гарахад хүргэгддэг байр сууриас болж, хувьцааг зах зээл дээр борлуулахад тулгардаг бэрхшээл (бэлэн мөнгөний бус байдал) болон захиргааны бус байдал (цөөнхийн байдал) нь үнийг бууруулах (дисконт) шалтгаан болох ёсгүй гэсэн шийдвэрийг гаргасан. Энэ шүүхийн шийдвэр нь компани хувьцааг солилцох үед төлөөлөх үнийн шударга байдлыг хэрхэн хангах ёстой талаар практикт ихээхэн нөлөө үзүүлж байна.

Үнэ тогтоох талаарх хэлэлцээр хүчин төгөлдөр болох огнооноос 30 хоногийн дотор зохицуулагдаагүй бол, хувьцаа эзэмшигч эсвэл компани нь дараагийн 30 хоногийн дотор шүүхэд үнийг тогтоох хүсэлт гаргаж болно.

Японы Хуульд Өр Төлөгчдийн Санал Гаргах Журмаас

Хувьцааны солилцооны үед, бүрэн охин компанийн хуулийн этгээд нь хадгалагдаж, түүний хөрөнгө, өр тэр даруй шилжин авагддаг учраас, үндсэндээ өр төлөгчдийн байдалд шууд нөлөөлөхгүй байдаг. Иймд, нэгдэл гэх мэтээс ялгаатай нь, өр төлөгчдийг хамгаалах журмыг (өр төлөгчдийн санал гаргах журмаас) үргэлж шаардлагатай байдаггүй. Энэхүү журмыг хэрэгжүүлэх шаардлага гардаг нь, өр төлөгчдийн эрх ашгийг гэмтээх эрсдэлтэй тодорхой тохиолдлуудад хязгаарлагдана.

Японы компанийн хуулийн 789-р ба 799-р зүйлд зааснаар, өр төлөгчдийн санал гаргах журмаас шаардлагатай гол тохиолдлууд нь дараах байдлаар байна:

• Бүрэн охин компанийн өр төлөгчдийн хувьд: Хэрэв бүрэн охин компани нь шинэ хувьцааны эрхийн бичигтэй корпорацийн бондын өр төлөгчийн үүргийг хувьцааны солилцооны үеэр бүрэн эцэг компани шилжүүлэн авах тохиолдолд.
• Бүрэн эцэг компанийн өр төлөгчдийн хувьд: Хэрэв бүрэн охин компанийн хувьцаа эзэмшигчдэд хариу өгөх хөрөнгөөр бүрэн эцэг компанийн хувьцаа бусад хөрөнгө (жишээ нь мөнгө) олгох тохиолдолд. Энэ нь эцэг компанийн хөрөнгийг гадагш урсгах учиртай.

Журмаас шаардлагатай тохиолдолд, компани нь албан ёсны газарт зарлага гаргаж, мөн мэдэгдэж буй өр төлөгчдөд хувь хүн бүрт нь сануулга өгөх бөгөөд санал гаргах боломжийг олгохын тулд нэг сараас дээш хугацааг тогтоох ёстой. Хэрэв өр төлөгчдөөс санал ирүүлсэн тохиолдолд, компани нь үндсэндээ тухайн өр төлөгчдөд төлбөр хийх, зохих баталгаа өгөх, эсвэл итгэлцлийн компани зэрэгт зохих хөрөнгийг итгэмжлүүлэх шаардлагатай болно.

Хүчин төгөлдөр болох ба дараа нь мэдээлэл хийх

Хувьцааны солилцооны гэрээнд тогтоосон хүчин төгөлдөр болох огнооноос эхлэн, хувьцааны солилцооны эрх зүйн хүчин төгөлдөр болох бөгөөд эцэг компани нь бүхэл бүтэн охин компанийн хувьцааг авч, охин компанийн хувьцаа эзэмшигчид нь төлбөрийг хүлээн авах болно. Хүчин төгөлдөр болсны дараа, хоёр компани нь зөвхөн хугацаа алдалгүй, хувьцааны солилцооны үр дүнг харуулсан “дараа нь мэдээлэл хийх бичиг баримт”-ыг бэлтгэж, хүчин төгөлдөр болсон огнооноос эхлэн 6 сарын хугацаанд тус тусын төв оффист байршуулах ёстой (Японы компанийн хуульд заасны дагуу 791-р зүйл). Дараа нь мэдээлэл хийх бичиг баримтад бичигдэх зүйлс нь Японы компанийн хуульд заасны дагуу хэрэгжүүлэх журамд заасан 190-р зүйлд заасан бөгөөд энэ нь хувьцаа худалдан авах хүсэлтийн процессын явцыг оруулна.

Японы Хувьцаа Шилжүүлэх Журам

Японы хувьцаа шилжүүлэх журам нь олон талаар хувьцаа солилцохтой төстэй боловч, шинээр байгуулагдах бүрэн эцэг компанийн онцлог шинж чанартай учраас зарим чухал ялгаатай байдаг. Японы компанийн хууль (2005) дугаар 773-р зүйлийн дагуу, хуульд заасан зүйлсийг тусгах шаардлагатай.

Хувьцаа Шилжүүлэх Төлөвлөгөөний Боловсруулалт

Хувьцаа шилжүүлэх процесс нь бүрэн охин компани болох компанийн “Хувьцаа Шилжүүлэх Төлөвлөгөө” боловсруулахаас эхэлдэг. Энэ төлөвлөгөөнд Японы компанийн хуулийн 773-р зүйлд заасан хуульд заавал багтаасан зүйлсийг тусгах шаардлагатай. Хувьцаа солилцох гэрээнд заасан зүйлсээс гадна, хувьцаа шилжүүлэх төлөвлөгөөнд шинээр байгуулагдах бүрэн эцэг компанийн талаарх мэдээлэл чухал байдаг. Үндсэн хуульд заасан зүйлсийн жагсаалт дараах байдлаар байна:

• Шинээр байгуулагдах бүрэн эцэг компанийн зорилго, нэр, байршил, гаргаж болох хувьцааны нийт тоо
• Шинээр байгуулагдах бүрэн эцэг компанийн дүрэмд заасан бусад зүйлс
• Шинээр байгуулагдах бүрэн эцэг компанийн анхны захирлын нэр
• Бүрэн охин компанийн хувьцаа эзэмшигчдэд олгох шинэ эцэг компанийн хувьцааны тоо ба түүний тооцооллын арга
• Шинээр байгуулагдах бүрэн эцэг компанийн үндсэн хөрөнгө ба нөөцийн хэмжээний талаарх зүйлс

Холбогдох Журмууд Ба Хүчин Төгөлдөр Болох

Хувьцаа шилжүүлэх төлөвлөгөө боловсруулсны дараа, өмнөх мэдээллийг ил болгох (Японы компанийн хууль 803-р зүйл), хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын онцгой шийдвэрээр батлагдсан батламж, эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцаа худалдан авах эрх (Японы компанийн хууль 806-р зүйл), шаардлагатай тохиолдолд өр төлбөрийн өргөдөл гомдлын журмууд (Японы компанийн хууль 810-р зүйл) зэрэг цуврал журмууд явагдана. Эдгээр журмууд нь хувьцаа солилцох үедтэй маш ижил.

Гэхдээ хүчин төгөлдөр болох цаг хугацаа нь маш өөр байдаг. Хувьцаа шилжүүлэх нь хувьцаа шилжүүлэх төлөвлөгөөнд заасан бүрэн эцэг компанийн “Байгууллагын бүртгэлийг” хууль ёсны байгууллагад өргөдөл гаргаж, тэр бүртгэл дууссан өдөр хүчин төгөлдөр болно. Энэ бүртгэлээр бүрэн эцэг компани анх удаа хуулийн этгээд болон төрж, зэрэгцээ бүрэн охин компанийн бүх хувьцааг авна.

Хүчин төгөлдөр болсны дараа, шинээр байгуулагдсан бүрэн эцэг компани ба бүрэн охин компани нь хамтран дараах мэдээллийг бэлтгэж, хүчин төгөлдөр болсон өдрөөс эхлэн 6 сарын хугацаанд тус тусын байршилд бэлэн байлгах үүрэгтэй (Японы компанийн хууль 811-р зүйл, компанийн хуулийн гүйцэтгэлийн дүрэм 210-р зүйл).

Энгийн ба хураангуй журам

Японы компанийн хууль нь хувьцаа эзэмшигчдэд нөлөөлөх нөлөө бага буюу аль хэдийн бат бөх удирдлагын харилцаа байгаа тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын зөвшөөрлийг орхигдуулж болох энгийнжүүлсэн журмыг зөвшөөрдөг. Энэ нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах ба компанийн уян хатан удирдлагын шаардлагын хооронд тэнцвэртэй байдлыг хангах зорилготой ухаалаг хууль зүйн зохицуулалт юм. Эдгээр журмыг ойлгох нь байгууллагын дахин бүтэцлэлтийг хурдан ба үр дүнтэй ахиулахад практикт маш чухал юм.

Энгийн хувьцаа солилцоо

‘Энгийн хувьцаа солилцоо’ нь хувьцаа солилцоо нь эцэг компанийн санхүүгийн байдлыг бага зэрэг нөлөөлдөг тохиолдолд, эцэг компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийг орхигдуулж болох журам юм (Японы компанийн хууль 796-р зүйл 2-р хэсэг) . Энэ журмыг хэрэгжүүлэх шаардлага нь, бүтэн охин компанийн хувьцаа эзэмшигчдэд олгох хариу өгөхүйц (эцэг компанийн хувьцаа эсвэл мөнгөн төлбөр гэх мэт) нийт дүнгийн үнэ цэнэ нь эцэг компанийн цэвэр хөрөнгийн дүнгийн 5-н хувь (20%) -ийг давахгүй байх ёстой гэж заасан байдаг . Гэвч энэ шаардлагыг хангасан ч, эцэг компанийн нийт саналын эрхийн 6-н хувьд нь давамгайлсан хувьцаа эзэмшигч нь компаниас мэдэгдэл эсвэл зарлал хүлээн авснаас хоёр долоо хоногийн дотор хувьцаа солилцоонд эсэргүүцэл илэрхийлсэн тохиолдолд, зарчмын дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын зөвшөөрөл шаардлагатай болно .

Хураангуй хувьцаа солилцоо

‘Хураангуй хувьцаа солилцоо’ нь хоорондоо аль хэдийн бат бөх удирдлагын харилцаатай компаниудын хувьд, дагуул компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийг орхигдуулж болох журам юм . Энэ журмыг эцэг компани нь дагуул компанийн саналын эрхийн 90%-иас дээш хувийг эзэмшдэг ‘тусгай удирдлагын харилцаа’ байгаа тохиолдолд хэрэгжүүлдэг (Японы компанийн хууль 784-р зүйл 1-р хэсэг, 796-р зүйл 1-р хэсэг) . Энэ нөхцөлд, охин компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зохион байгуулсан ч шийдвэрийн үр дүн нь тодорхой байгаа учраас, журмын ачааллыг багасгах зорилгоор зөвшөөрөл шаардлагагүй болгосон байдаг. Гэхдээ хариу өгөхүйц нь шилжүүлэх хязгаарлагдмал хувьцаа бөгөөд дагуул компани нь нийтийн компани биш байгаа зэрэг маш цөөн хэдэн онцгой тохиолдолд хураангуй журмыг хэрэглэх боломжгүй .

Дүгнэлт

Хувьцааны солилцоо болон хувьцааны шилжүүлэг нь Японы компаний хууль (Japanese Company Law) санал болгодог, 100% бүрэн эцэг дэд компанийн харилцааг бий болгох хүчирхэг ба зөөлөн эрх зүйн арга замууд юм. Хувьцааны солилцоо нь M&A-д тохиромжтой бөгөөд одоо байгаа компанийг эцэг компани болгон шилжүүлэхэд ашиглагддаг, харин хувьцааны шилжүүлэг нь шинээр эцэг компани байгуулах, холдинг компанийн бүтэц бий болгох эсвэл тэгш үнэтэй удирдлагын нэгтгэлд тохиромжтой. Эдгээр арга замууд нь цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийг тусгай шийдвэрээр хязгаарлаж чадах боловч, эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцаа худалдан авах эрх, тодорхой нөхцөлд өр төлбөрийн эсэргүүцэл зэрэг, талуудын эрх ашгийг хамгаалах хатуу журамтай байдаг. Эдгээр процесс нь төвөгтэй бөгөөд хуульд заасан хугацаа баримтлах, мэдээллийг ил тод байлгах зэрэг нь хатуу шаардлагатай учир, гүйцэтгэлд нь нарийн төлөвлөгөө ба хууль зүйн мэргэжлийн мэдлэг шаардлагатай байдаг.

Монолис хууль зүйн фирм нь Японы компаний хуульд үндэслэн хувьцааны солилцоо, хувьцааны шилжүүлэг болон бусад төвөгтэй байгууллагын дахин бүтэцлэлтэй холбоотой асуудлуудаар дотоод болон гадаадын олон клиентийг төлөөлөн ажиллаж, өргөн туршлага ба мэргэжлийн мэдлэгтэй билээ. Манай фирмд гадаадын хуульчийн эрхтэй, англи хэлний мэдлэгтэй хэд хэдэн хэлний хуульчид ажилладаг бөгөөд олон улсын клиентүүдэд стратеги төлөвлөлтөөс эхлэн гэрээ бичиг боловсруулах, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын удирдлага, янз бүрийн хууль зүйн процедурыг дагаж мөрдөх хүртэл тасралтгүй, бүрэн хамрах хүрээтэй дэмжлэгийг үр ашигтай санал болгож чаддаг. Энэхүү нийтлэлд тайлбарласан шиг асуудлуудад мэргэжлийн туслалцаа хэрэгтэй бол та бидэнтэй холбогдоорой.