何时自主发行的积分属于《日本资金结算法》中的预付款支付方式

根据大型智库的调查，2014年度，日本国内11个主要行业的主要企业发行的积分和里程总数至少超过8000亿日元，预计到2022年将超过1万亿日元（野村综合研究所股份有限公司于2016年10月5日公布的文章）。

过去，积分主要是作为促销手段，规模较小，被视为“赠品”。然而，现在，积分已经成为了一种重要的存在，购买商品或接受服务时，可以明显感受到折扣的效果。有时，人们会用现金购买更多的积分，有时，积分会在发行商之间进行交换，流通性大大提高。IT公司和创业公司在自己的应用程序或网站服务上创建和运营“积分”系统，已经变得非常普遍。

积分已经逐渐成为社会生活中不可或缺的一部分，可以说，它具有与货币等同的经济价值。因此，为了应对积分发行商破产等不可预见的情况，以及确保用户的理解，已经开始实现一定的用户保护政策。本文将解释自主发行积分所受到的，所谓的“预付款支付手段”在日本《资金结算法》中的法规。

资金结算法与自发行积分

在“资金结算法（日本资金结算法）”中，关于“预付款支付方式”的法律制度，原本是“预付款证券法（俗称预付卡法）”，主要是针对商品券、礼品卡和预付卡的法律。然而，如今不仅限于前述的积分服务的扩大化，还有日常电子货币充值等的进化，以及在线游戏的多样化等，因此在2010年（公历2010年）产生了广泛的“预付款支付方式”的定义，规范范围也在扩大。

此外，该法不仅涵盖预付款支付方式，还包括资金的转移、虚拟货币的处理等规定，作为新金融服务正规化的承担者，每年都在不断进化。与自发行积分有关的可能问题是关于资金转移的问题。不仅仅是发行自有积分让用户使用，如果让积分在用户之间转移，或者将其兑换为现金，那么这种行为可能会成为“资金转移”，在这种情况下，该法对此有特别严格的规定。关于这个问题，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

相关文章：自家积分的转移・交换与资金结算法的资金转移业务[ja]

自主发行积分与消费者保护

当企业创造新的价值，并且这种价值迅速普及时，它将成为社会无法忽视的存在。这时，社会将开始要求特别是从用户保护等角度的社会规范，并且这些规范将由国家权力强制赋予，从而成为法律制度。对于积分，也是基于这样的过程，在日本的“资金结算法”中被定位为“预付款支付手段”，对于发行这种自主积分的行为，也开始进行一定的法律规制。

这种法律规制可以说与关于金钱托管的规定相近。有时候，会有一些可疑的商家巧妙地从大量人群中筹集资金，但最终破产或消失，给投资者造成了巨大的损失。对于这种商家的行为，除了考虑适用诈骗罪等刑法之外，首先在从不特定多数人中筹集资金的时候，就可能违反了日本的“出资法”。该法在其第一条中禁止了进行本金保证的金钱托管。进行本金保证并托管金钱的行为容易给消费者造成“本金得到保证，所以很安全”的错觉，然后托管金钱的公司破产，消费者受到损害。对于这种情况，法律正在进行警告。

关于预付款支付手段的法规

与货币等价的经济价值

在日本的出资法中，我们希望防止的风险在发行商品券、预付卡、电子货币、积分等与货币等价的经济价值的商家中也同样存在。也就是说，”将现金转换为自有积分，就像将钱存入提供本金保证的公司一样，没有风险”这种错觉可能会产生。

相反，为了适当地运营不以实物流通为前提，主要依赖电磁记录存在的经济价值，考虑到其脆弱性，可能需要更加重视用户保护政策。日本的资金结算法对这种与货币等价的经济价值施加了以下的规定。

预付款支付手段及其规则是什么

资金结算法在第二章定义了”预付款支付手段”这种方式，并对符合此方式的商家进行了规定，

• 要求他们向财务局长报告和注册，以便进行监管行政，
• 要求他们提供法定显示和信息，以便客户更容易理解，
• 要求他们在法定日期存入未使用余额的一半作为保证金。

这些都是他们必须遵守的义务。

与银行法等许可制度相比，虽然门槛稍低，但在监管机构的监视下，必须执行一定的行为，并稳定地保证余额的一半的”保证金”，这可以说是相当大的负担和严格的规定。

符合”预付款支付手段”的条件是什么

首先，让我们看看在资金结算法中，什么情况下会符合”预付款支付手段”，这是基本要求。虽然直接引用资金结算法第3条并不难理解，但一般来说，这种表述还是比较难理解的，所以在本文中，我们将其列为以下几点：

• 金额或购买物品或提供服务的数量被记录或记载，
• 上述记录或记载是通过票据或符号等发行的，
• 上述发行是通过获取对价进行的，
• 发行的物品可以用于购买物品或提供服务的支付。

这四点。只有满足所有这些条件，才会符合”预付款支付手段”，并受到法律的规定。

然而，所谓的自有积分，只要是通过获取货币等对价发行的，并且可以用于购买某种商品或提供服务等，基本上都符合这四个条件。

满足一定条件可以不符合

然而，如果只根据这四点来统一规定，那么规定将涵盖相当广泛的范围，业务将变得非常窒息。因此，即使满足上述四个条件，以下的情况也不符合预付款支付手段，这是规定的。这就是所谓的”排除条件”。

• 使用期限限制在6个月以内：由于破产风险相对较低，因此被排除（法4条1号，政令2条2款）。
• 车票、船票、飞机票、电影、戏剧现场等的票，马票、车票等，只用于商业交易的交易：由于用途有限，且在短期内失效，因此被排除（法4条1号，政令2条1款）。
• 收入印花、邮票、高尔夫会员证等：根据当局的指南等，本来就不符合的物品：法律明确排除。

特别重要的是，第一点，使用期限在6个月以内的物品。如果积分的有效期限在6个月以内，那么就不符合预付款支付手段，就不会受到前述的法规率。

第三方类型和自家类型的区别

此外，由预付款支付手段发行的票据等的流通范围会影响用户保护的程度，因此这一点也被纳入法规。具体来说，

• 流通范围包括发行者以外的第三方（第三方类型）：例如，Suica积分不仅可以在火车上使用，还可以在便利店等地方使用，所以是第三方类型。
• 流通范围限于发行商自家（自家类型）：例如，游戏公司发行的积分，如果只能用于购买该公司的游戏物品，那么就是自家类型。

规定因此而有所不同。这被称为”宽松条件”，也就是说，如果是自家类型，法规会被”宽松”。

• 第三方类型的情况：除非获得金融厅的注册，否则不能发行预付款支付手段的票据等。并且，这种注册有各种条件，例如，商家的财产基础要求通常是净资产额1亿日元以上。这可以说是对商家要求有一定实力，以防止破产风险的表现。
• 自家类型：不需要金融厅的注册。如果在法定日期的未使用余额低于1000万日元，就不会受到规定。如果余额超过这个金额，就会受到规定，但对金融厅来说，只需要”报告”就可以了。

如果符合第三方类型，你需要满足净资产额1亿日元等条件，并获得金融厅的注册。这种规定对于种子阶段的创业公司等来说，可以说是相当重的。为了避免这种规定的适用，例如，

• 将有效期限设定为6个月（排除条件）
• 设计自家类型并且未使用余额低于1000万日元的积分（宽松条件）

你需要考虑这样的设计。

积分的赠送是否属于“预付款支付方式”，并受到相应的监管？

基于以上的考虑，我们将具体探讨自主发行积分的问题。首先，我们将对日本《资金结算法》中“预付款支付方式”的基本要求、排除条件和缓解条件进行编号，并列举具体的例子以便于理解。然后，我们将尝试将这些条件应用于一些典型的积分赠送案例。

那么，这些案例是否符合“预付款支付方式”的要求，并受到相应的监管呢？

＜基本要求＞
① 记录了金额或购买商品和服务的数量
例如）在网站、使用明细或收据等上显示“持有积分○○点”或“我公司商品・服务○○元等价值”等
② 上述记录是通过凭证或符号等发行的
例如）通过IC卡或智能手机应用等，使持有积分可以随时使用
③ 上述发行是有对价的
例如）不是作为赠品获得的，而是通过购买现金、信用卡、预付卡、商品券、积分等获得的
④ 发行的物品可以用于购买商品或服务的支付
例如）可以用于购买商品或服务
＜排除条件＞
⑤ 符合6个月内的期限限制或其他排除条件
例如）“6个月内”、“至○月○日”等期限限制
＜缓解条件＞
⑥ 如果是自家型而不是第三方型，则无需注册金融厅
例如）自家型：由百货商店发行，只能在该百货商店使用。
第三方型：不仅可以在自家店铺使用，还可以在快餐店、便利店等广泛使用。

案例1：根据使用金额或条件赠送一定数量的积分

信用卡公司等根据卡会员的使用金额或条件赠送一定数量的积分（例如：JCB卡的Oki Doki积分计划等）。

虽然在卡的使用明细等处记录并提供了具体的积分数量（①②满足），但这些积分仅仅是根据使用金额或条件作为额外赠送的，不需要支付任何对价（③不满足），因此，我们认为这并不符合“预付款支付手段”的定义。

案例2：可在购物中心等整体使用的积分

以互联网购物中心为主，该购物中心运营企业的集团公司在整体上，根据集团公司会员的一定消费金额或条件，赠送一定数量的集团公司通用积分（例如：日本乐天积分等）。

在集团公司通用的积分管理网站（例如：日本乐天积分俱乐部等）上，具体的积分数量会被记录并发放（满足①②），但这仅仅是根据消费金额或条件作为额外赠送的，不需要为积分的赠送支付对价（不满足③），因此，我们认为它不属于“预付式支付手段”。

案例3：在便利店等地购买的礼品积分

在便利店等地购买的礼品积分，其金额等同于上述企业集团通用积分（例如：日本亚马逊积分礼品卡等）。

购买明确积分数额的礼品卡（①满足），在便利店等地接受交付（②满足），实际支付相同积分数额的对价以接受交付（③满足），由于可以使用该积分在企业集团内购买商品或提供服务（④满足），因此，我们认为这符合“预付款支付手段”的定义。

通过设置有效期限，也可以使预付款方式不适用

然而，根据该礼品卡的积分有效期，可能会符合排除条件。

以“乐天积分礼品卡”（已于2022年5月结束销售）为例，其服务介绍网站上有以下说明：

通过此卡获得的乐天超级积分的有效期限为，从在店内购买此卡的那一天起的6个月。

乐天积分礼品卡[ja]

因此，至少对于“乐天积分礼品卡”，由于符合排除条件（⑤不足），我们认为它不符合“预付款方式”。

顺便说一下，如果没有这个期限限制，由于积分也可以在参加乐天的各个店铺中使用，因此我们认为它符合第三方预付款方式（⑥不适用），并且必须向金融厅注册。

案例4：所谓的积分网站的积分

在企业积分网站等地方，会员通过点击广告或玩游戏等方式获得一定数量的积分。

虽然在积分管理网站上记录了具体的积分数量并进行了发放（①②满足），但这些积分仅仅是根据广告点击或游戏使用而作为额外赠送的，不需要支付任何对价（③不满足）。因此，我们认为这不属于”预付式支付手段”。

案例5：将A公司的积分兑换为B公司的积分

首先，我们来补充一下这个情况的具体内容。在A公司，根据在A公司集团内购物的金额，会赠送A公司独有的积分，我们假设这些累积的积分可以在A公司集团内购物时使用。在这种情况下，如我们在4-2中所解释的，由于并没有接受对价支付而获得积分（③不足），所以这并不符合“预付款支付手段”的定义。在这里，假设A公司由于自家积分的使用范围较窄，所以与B公司建立了合作关系，按照一定的兑换比率，可以将A公司的积分兑换为B公司的里程。这个案例是关于在这种情况下B公司的论点。

通常，如果B公司根据用户的使用情况赠送里程，然后这些累积的里程可以兑换为免费票等服务，那么由于并没有接受对价支付而获得里程（③不足），所以这也并不符合“预付款支付手段”的定义。

但是，如果里程是通过与A公司积分的兑换而获得的，那么是否也可以说同样的事情呢？这里需要注意。因为兑换需要使用A公司的积分，所以有可能认为这个使用伴随着A公司积分这种“对价”的支付。对于这个“对价”这个词的解释可能有各种各样的理解，所以不能一概而论，但是如果认为这种积分兑换也符合“对价”的支付的话，那么就可能符合“预付款支付手段”的定义。因此，为了在不适用日本《资金结算法》的情况下运营，B公司可能需要考虑将这种兑换部分的效力限制在6个月以内等措施。

总结

如此，对于积分的发放，根据其运营方式，可能需要遵守日本《预付款方式法》（Funds Settlement Act）中对预付款方式的严格规定，因此在设计积分制度时需要注意。本次我们介绍了一些典型的积分发放场景，您可能已经明白，在各种情况下，决定性的因素是“是否伴随着对价的支付”，如果伴随着对价的支付，那么“有效期的缩短”就显得尤为重要。对于这两点，如果能够做好设计，就不必接受严格的规定。另外，虽然本文没有详细介绍，但在发放积分时，即使不适用日本《预付款方式法》，也需要注意关于奖品规定等事项。