创业公司投资合同中的种类股票发行及其内容

当投资者向企业进行投资时，企业会根据投资者的投资金额向投资者发行股票。虽然我们通常都称之为股票，但在日本公司法中，允许发行内容不同的股票，因此在投资合同中发行的股票种类是丰富的。如果不了解这些丰富的股票种类，企业可能会发行对自己极其不利的股票，投资者也可能只能接受与投资不相符的股票种类的发行。因此，本文首先将解释一般的种类股东，然后解释在签订投资合同时常常发行的种类股票。

种类股票
原则上，所有股票的内容都是相同的。种类股票是指在某些事项上与其他股票不同的股票（日本公司法108①）。为了发行种类股票，需要有公司章程的规定（日本公司法108②③，公司规则20）。

高桥和之等编《法律学小辞典》第632页（有斐阁，第5版，2016年）

https://monolith-law.jp/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

种类股票的种类

关于种类股票，公司法规定了可以发行的股票内容如下：

• 关于剩余金的分配内容（日本公司法第108条第1款第1号）
• 关于剩余财产的分配内容（日本公司法第108条第1款第2号）
• 关于在股东大会上行使表决权的内容（日本公司法第108条第1款第3号）
• 关于股票转让的内容（日本公司法第108条第1款第4号）
• 关于股东向企业请求购买股票的内容（日本公司法第108条第1款第5号）
• 关于在某些情况下企业可以从股东那里购买股票的内容（日本公司法第108条第1款第6号）
• 关于企业可以通过股东大会的决议购买所有股票的内容（日本公司法第108条第1款第7号）
• 关于种类股东大会决议的必要性的内容（日本公司法第108条第1款第8号）
• 关于在种类股东大会上选任董事或审计的内容（日本公司法第108条第1款第9号）

剩余金分配・剩余财产分配的规定

关于剩余金分配和剩余财产分配的不同内容的股票

首先，作为股票的内容，可能规定了可以优先于其他种类的股票接收剩余金的分配和剩余财产的分配的内容。
这种类型的股票，因为在剩余金的分配和剩余财产的分配上优先于其他股票，所以被称为”优先股”。

其次，作为股票的内容，可能规定了在剩余金的分配和剩余财产的分配上，会在其他种类的股票之后接收的内容。这种类型的股票，因为在剩余金的分配和剩余财产的分配上劣于其他股票，所以被称为”劣后股”。

另外，没有特别不同的处理的标准股票被称为”普通股”。

还有，关于剩余金的分配和剩余财产的分配，一方面的内容是有利的，但另一方面的内容是不利的股票也存在。这种股票，因为内容是混合的，所以被称为”混合股”。

关于剩余金分配和剩余财产分配的不同内容的股票的发行程序

为了发行关于剩余金分配和剩余财产分配的不同内容的股票，需要进行以下程序：

对于剩余金分配内容不同的股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 确定要分配给该类股东的分配财产的价值的方法（日本公司法第108条第2款第1号）
• 分配剩余金的条件和其他关于剩余金分配的处理内容（日本公司法第108条第2款第1号）
• 可发行种类股票总数（日本公司法第108条第2款栏文）

对于剩余财产分配内容不同的股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 确定要分配给该类股东的剩余财产的价值的方法（日本公司法第108条第2款第2号）
• 该剩余财产的类型和其他关于剩余财产分配的处理内容（日本公司法第108条第2款第2号）
• 可发行种类股票总数（日本公司法第108条第2款栏文）

表决权被限制的股票的规定

表决权限制股票是什么

表决权限制股票是指，在”股东大会上可以行使表决权的事项”（日本公司法第108条第1款第3号）上，表决权的行使被限制的股票。对于某些事项，如果不允许行使表决权，投资者能够参与公司经营的范围就会变窄。
然而，另一方面，关于剩余金的分配和剩余财产的分配，可能规定了有利的内容。

表决权限制股票的发行程序

为了发行表决权限制股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 在股东大会上可以行使表决权的事项（日本公司法第108条第2款第3号イ）
• 当规定该类股票的表决权行使条件时，该条件（日本公司法第108条第2款第3号ロ）
• 可发行种类股票总数（日本公司法第108条第2款栏文）

转让限制股票的规定

转让限制股票是什么

转让限制股票是指，公司发行的部分或全部股票，转让股票时需要公司的批准的股票。通过发行转让限制股票，公司可以防止股东自由地向第三方转让股票，从而防止公司不希望的人成为股东。

转让限制股票的发行程序

为了发行转让限制股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 关于通过转让获取该股票需要公司的批准（日本公司法第108条第2款第4号，同法第107条第2款第1号イ）
• 在某些情况下，公司被视为已经批准了第136条或第137条第一款的批准，那么，这个情况和这些特定情况（日本公司法第108条第2款第4号，同法第107条第2款第1号ロ）
• 可发行种类股票总数（日本公司法第108条第2款栏文）

取得请求权附股票与取得条款附股票的规定

取得请求权附股票与取得条款附股票是什么

首先，取得请求权附股票是指股东可以向公司请求取得该股票的股票。其次，取得条款附股票是指在发生一定情况时，公司被允许从股东那里取得股票的股票。这两种类型的股票都有一个共同点，即公司预计将取得股票，但在股票和公司哪方发起行动这一点上存在差异。

取得请求权附股票与取得条款附股票的发行程序

首先，为了发行取得请求权附股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 股东可以向该股份公司请求取得该股东所持有的股票（日本公司法第108条第2款第5项甲，第107条第2款第2项甲）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的债券（不包括新股预约权附债券）时，该债券的种类（指第六百八十一条第一号规定的种类，以下在本编中同）及每种债券的总金额或其计算方法（日本公司法第108条第2款第5项甲，第107条第2款第2项乙）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的新股预约权（不包括新股预约权附债券附带的）时，该新股预约权的内容及数量或其计算方法（日本公司法第108条第2款第5项甲，第107条第2款第2项丙）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的新股预约权附债券时，关于该新股预约权附债券的乙规定的事项及该新股预约权附债券附带的新股预约权的丙规定的事项（日本公司法第108条第2款第5项甲，第107条第2款第2项丁）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的非股票等财产（指股票、债券及新股预约权，以下同）时，该财产的内容及数量或金额或其计算方法（日本公司法第108条第2款第5项甲，第107条第2款第2项戊）
• 股东可以向该股份公司请求取得该股票的期间（日本公司法第108条第2款第5项甲，第107条第2款第2项己）
• 当以取得该类股票一股为对价向该股东交付该股份公司的其他股票时，该其他股票的种类及每种股票的数量或其计算方法（日本公司法第108条第2款第5项乙）
• 可发行种类股票总数（日本公司法第108条第2款栏文）

接下来，为了发行取得条款附股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 在发生一定情况的日期，该股份公司将取得其股票及该情况（日本公司法第108条第2款第6项甲，第107条第2款第3项甲）
• 当以该股份公司另行规定的日期的到来作为甲的情况时，该旨（日本公司法第108条第2款第6项甲，第107条第2款第3项乙）
• 当在甲的情况发生的日期取得甲的股票的一部分时，该旨及取得股票的一部分的决定方法（日本公司法第108条第2款第6项甲，第107条第2款第3项丙）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的债券（不包括新股预约权附债券）时，该债券的种类及每种债券的总金额或其计算方法（日本公司法第108条第2款第6项甲，第107条第2款第3项丁）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的新股预约权（不包括新股预约权附债券附带的）时，该新股预约权的内容及数量或其计算方法（日本公司法第108条第2款第6项甲，第107条第2款第3项戊）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的新股预约权附债券时，关于该新股预约权附债券的丁规定的事项及该新股预约权附债券附带的新股预约权的戊规定的事项（日本公司法第108条第2款第6项甲，第107条第2款第3项己）
• 当以取得甲的股票一股为对价向该股东交付该股份公司的非股票等财产时，该财产的内容及数量或金额或其计算方法（日本公司法第108条第2款第6项甲，第107条第2款第3项庚）
• 当以取得该类股票一股为对价向该股东交付该股份公司的其他股票时，该其他股票的种类及每种股票的数量或其计算方法（日本公司法第108条第2款第6项乙）
• 可发行种类股票总数（日本公司法第108条第2款栏文）

全部取得条款附带的种类股票的规定

全部取得条款附带的种类股票是什么

全部取得条款附带的种类股票，是指公司可以通过股东大会的决议强制性地取得所有股票的种类股票。全部取得条款附带的种类股票最初的构想是通过除了重整程序和再生程序以外的方式，进行全股票的消除和新股发行，以实现总股东的更替。但实际上，这种股票类型常被用作实现MBO的手段，作为第一阶段的公开收购后完全子公司化的手段。

全部取得条款附带的种类股票的发行程序

为了发行全部取得条款附带的种类股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 当取得对价是该股份公司的股票时，需要规定该股票的种类和每种类的数量或其计算方法（日本公司法第108条第2款第7号イ，第171条第1款第1号イ）
• 当取得对价是该股份公司的债券（不包括附带新股预约权的债券）时，需要规定该债券的种类和每种类的债券的总金额或其计算方法（日本公司法第108条第2款第7号イ，第171条第1款第1号ロ）
• 当取得对价是该股份公司的新股预约权（不包括附带新股预约权的债券）时，需要规定该新股预约权的内容和数量或其计算方法（日本公司法第108条第2款第7号イ，第171条第1款第1号ハ）
• 当取得对价是该股份公司的附带新股预约权的债券时，需要规定关于该附带新股预约权的债券的事项和关于附带新股预约权的债券的新股预约权的事项（日本公司法第108条第2款第7号イ，第171条第1款第1号ニ）
• 当取得对价是该股份公司的非股票等财产时，需要规定该财产的内容和数量或金额或其计算方法（日本公司法第108条第2款第7号イ，第171条第1款第1号ホ）
• 当规定是否可以进行股东大会决议的条件时，需要规定该条件（日本公司法第108条第2款第7号ロ）
• 可发行种类股票总数（日本公司法第108条第2款柱书）

拒否权的规定

带有拒否权的股票是什么

带有拒否权的股票是指，在股东大会需要决议的事项中，为了进行决议，需要具有该类股票的股东大会决议的股票。为了被视为股东大会的决议，需要该类股东大会的决议，因此，如果该类股东拒绝决议，股东大会的决议将不被接受。

带有拒否权的股票的发行程序

为了发行带有拒否权的股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 需要该类股东大会的决议的事项（日本公司法第108条第2款第8号甲）
• 在规定需要该类股东大会的决议的条件时，该条件（日本公司法第108条第2款第8号乙）
• 可发行的该类股票总数（日本公司法第108条第2款柱书）

在类别股东大会中董事或审计的选任规定

关于在类别股东大会中董事或审计的选任的不同内容的股票

关于在类别股东大会中董事或审计的选任的不同内容的股票，是指那些在由该类别股票的股东组成的类别股东大会中选任董事或审计的内容的类别股票。

关于在类别股东大会中董事或审计的选任的不同内容的股票的发行程序

为了发行拒绝权股票，需要在公司章程中规定以下事项：

• 在由该类别股东组成的类别股东大会中选任董事或审计以及选任的董事或审计的数量（日本公司法第108条第2款第9号イ）
• 如果根据イ的规定可以选任全部或部分董事或审计，并与其他类别股东共同选任，那么需要规定该其他类别股东持有的股票的类别以及共同选任的董事或审计的数量（日本公司法第108条第2款第9号ロ）
• 如果有改变イ或ロ所列事项的条件，那么需要规定这些条件以及在条件实现后的改变后的イ或ロ所列事项（日本公司法第108条第2款第9号ハ）
• 除了从イ到ハ所列的事项外，还需要规定法务省令规定的事项（日本公司法第108条第2款第9号ニ）
• 可发行类别股票总数（日本公司法第108条第2款柱书）

種類股票的意義

种类股票的发行本身，自从日本《商法》制定的明治32年（1899年）就已经被认可。然而，当时只承认了剩余金分配请求权和剩余财产分配请求权，主要是为了实现资金筹集手段的多样化，这被认为是种类股票的意义。然后，自从平成13年（2001年）11月《商法》修正以来，种类股票也具有了作为股东之间调整公司控制权的手段的性质。

投资合同签订时发行的种类股票

如上所述，种类股票有许多种。在这些种类股票中，特别重要的是在签订投资合同时发行的以下种类股票。
因此，我们将对以下种类股票进行说明。

• 关于剩余财产分配的不同内容的股票
• 附带取得请求权的股票
• 附带取得条款的股票

关于剩余财产分配的不同内容的股票

作为种类股票的内容，如果关于剩余财产分配有优先分配权，那么持有该种类股票的投资者可以优先于持有普通股票的股东接收剩余财产的分配。这样，作为投资者，可以降低投资风险，对创业公司等也更容易进行投资。

在公司章程中规定关于剩余财产分配的不同内容的股票的条款时，例如，可以考虑以下这样的条款。

第○条（剩余财产的分配）
本公司在分配剩余财产（不论其种类，以下同）时，对持有A类优先股票的股东（以下称为“A类优先股东”）或A类优先股票的注册股票质权人（以下称为“A类优先注册股票质权人”）优先于在最后的股东名册中记录的持有普通股票的股东（以下称为“普通股东”）或普通股东注册股票质权人（以下称为“普通注册股票质权人”），支付相当于基准分配价值的金额（以下称为“A类优先剩余财产分配金”）给每一股A类优先股票。基准分配价值是指金100,000日元（但是，对于A类优先股票，如果发生股票分割、股票无偿分配、股票合并或其他类似情况，将进行适当调整）的1倍。此外，对于A类优先股东或A类优先注册股票质权人，将分配与普通股东或普通注册股票质权人对每一股普通股票分配的剩余财产相同金额的剩余财产给每一股A类优先股票。

附带取得请求权的股票

附带取得请求权的股票也是为了降低投资者的投资风险而发行的种类股票，与关于剩余财产分配的不同内容的股票类似。具体来说，作为投资者，如果由于某种原因想要放弃股票，可以向公司提出购买请求，从而能够回收一定程度的投资资本。此外，即使公司和投资者出现对立的情况，投资者也可以通过向公司提出购买请求，将股票出售。

在投资合同中规定附带取得请求权的股票的条款时，例如，可以考虑以下这样的条款。

第10条（公司购买本股票）

投资者在以下任何一种情况发生时，可以要求公司购买其持有的本股票（以下称为“购买目标股票”），或者将其转让给公司指定并得到投资者认可的第三方。投资者如果要求公司购买购买目标股票，公司应在收到投资者的请求后的[30]天内支付该购买价格给投资者。
（1） 如果公司或经营股东违反本合同的规定，并且在投资者的请求后的[30]天内未纠正该违反行为。
（2） 如果第5条规定的公司或经营股东的声明和保证在重要方面不真实或不准确。

上述购买目标股票的每股购买或转让价格是以下各项规定的金额中最高的金额。
（1） 附表中新股发行程序所记载的每股发行价格（但是，如果公司的股
份发生分割、合并或其他变动，将进行适当调整。）
（2） 基于公司最近的经过审计的资产负债表上的账面净资产的每股净资产价值
（3） 如果在上述请求之前，公司有新股发行或股票转让的情况，那么最近的每股新股发行价格或转让情况中的每股转让价格（但是，如果公司的股份发生分割、合并或其他变动，将进行适当调整）
（4） 投资者选定的第三方评估的公司股票的每股市价
（5） 根据遗产税财产评估基本通知规定的类似行业比较价格计算的每股金额

投资者向公司提出基于第1项的请求时，公司和经营股东应进行购买或转让所需的所有程序（包括在公司进行股票的名义变更程序，但不限于此）。

一般社団法人计算机软件协会，“投资合同书 种子轮用（无竞争避免义务）”，https://www.saj.or.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja]，（2019年9月10日）

附带取得条款的股票

如果创业公司顺利发展，可能会考虑上市（IPO）。在上市时，如果发行了种类股票，一般投资者可能难以判断股票的情况，因此，通常会将种类股票转换为普通股票。在这种情况下，如果不是附带取得条款的股票，公司将无法从股东那里取得种类股票，无法顺利进行转换为普通股票，可能会影响上市。

因此，为了使公司能够从股东那里顺利取得股票，发行的种类股票就是附带取得条款的股票。

https://monolith-law.jp/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

总结

以上，我们对一般类别股票的说明以及在投资场景中发行类别股票的说明进行了解释。作为公司，需要发行投资者愿意投资的类别股票以筹集资金，同时，作为投资者，也需要确保接受值得投资的类别股票的发行。在投资合同中，关于发行哪种类别股票的问题，需要从专业的角度进行考虑。正如本文所述，类别股票的数量和组合有各种可能，如果没有足够的法律知识，判断发行哪种类别的类别股票是适当的可能会很困难。此外，必须按照《日本公司法》规定的程序进行发行，因此，请务必向专业人士，即律师进行咨询。