不失败!关于你需要了解的'个人并购'法律

您可能经常听到“并购”这个词。近年来，“个人并购”这种小规模的并购趋势正在增加。

个人并购是指以相对较小的金额购买或出售公司或业务。即使是商人，也有可能用储蓄金额购买，因此有人将其吹捧为“成为兼职总裁的机会”，但在进行这种交易时，也有需要注意的地方。

本文将为打算进行个人并购的人解释相关法律和程序。

什么是个人M&A

个人M&A是指在个人之间以数百万日元到一千万日元的小额进行买卖的M&A。随着M&A配对网站的增多，这种个人M&A也呈现出增长趋势。在过去，由于缺乏继承人等原因，一些小公司不得不关闭。但现在，通过个人M&A，这些公司可以将其业务转让给其他人，实现业务的继承。对于购买方来说，相比创业，开始新业务的风险更小，这是其优点之一。

关于网站M&A和应用程序M&A的信息，请参考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith-law.jp/corporate/app-ma-contract[ja]

如何寻找案件

个人并购（M&A）的案件，可以在并购配对网站和并购中介公司中找到。如果在并购配对网站上注册了您希望的收购和销售条件等信息，那么与之匹配的案件就会送达您的手中。有些网站还提供专家的支持服务。

此外，由日本中小企业机构在各都道府县设立的“业务接续支援中心”也为中小企业和小规模经营者提供配对支援。然而，这个中心处理的大多是小规模的并购案件，并不是专门针对个人的，因此，您应该提前告知自己是个人，并咨询是否可以进行配对。

个人并购的流程

进行个人并购的流程如下：

• 通过匹配网站或中介公司找到对方
• 签订保密协议并进行面谈
• 签订基本协议书
• 进行尽职调查
• 进行条件谈判
• 签订最终合同并结算

其中，特别是关于保密协议、基本协议书和最终合同等的制定以及尽职调查，需要各种法律知识，因此建议您委托经验丰富的律师。

关于个人并购的相关法律

在进行个人并购时，有哪些法律是我们需要了解的呢？虽然这会因自己和对方的业务类型而有所不同，但基本上，以下是相关的法律。

公司法（日本公司法）

在进行以公司为对象的并购时，需要根据公司法进行交易。公司法规定了进行并购（合并、分割、股份交换/股份转让、业务转让）时需要进行哪些程序。在这里，我们将解释在个人并购中常用的股份转让和业务转让。

股份转让的情况

股份转让是通过股东将其持有的股份转让给买方，从而转移经营权的方法。在进行股份转让时，根据公司法，需要：

• （在转让限制股份的情况下）申请股份转让批准
• 召开董事会或股东大会
• 签订股份转让合同
• 更改股东名册

请注意，如果被转让的公司是发行股票的公司，那么需要交付股票。是否为发行股票的公司可以通过登记簿摘要进行确认。

业务转让的情况

业务转让是将公司的全部或部分业务转让的方案。根据公司法，进行业务转让时，是否需要股东大会的特别决议有明确的规定。此外，公司法第21条规定了转让业务的公司的竞业禁止，转让公司在同一市镇的区域内及其相邻的市镇的区域内，从转让日起20年内（可以通过特别约定延长至30年），不得进行相同的业务。这些内容也可以在业务转让合同中进行说明。

另外，个体经营者进行业务转让时，需要进行与税法相关的程序。

税法（日本税法）

个体经营者进行并购时，由于个体经营者不是公司，所以不适用公司法。相反，需要进行税法上的程序。

业务转让方需要向税务局提交以下报告：

• （在将全部业务继承的情况下）个体经营的开业/停业等报告书
• （在进行蓝色申报并希望取消的情况下）所得税的蓝色申报取消报告书
• （在是消费税的纳税者的情况下）业务停止报告书
• （在希望减少预定纳税额的情况下）所得税及恢复特别所得税的预定纳税额减少申请书

如果接受业务转让的一方是个人，那么需要向税务局提交以下报告：

• 个体经营的开业/停业等报告书
• （在进行蓝色申报的情况下）所得税的蓝色申报批准申请书
• （在将家人等设为蓝色业务专职者的情况下）蓝色业务专职者薪资相关报告书
• 如果接受业务转让的一方是法人，则需要进行其他程序，但在这里我们不进行详细说明。

其他

除上述之外，可能适用的法律包括反垄断法、劳动法、金融商品交易法、产业竞争力强化法、民事再生法等。此外，根据并购的目标企业、卖方和买方的业务类型，可能会受到其他法律的影响。

总结

个人并购（M&A）虽然规模较小，但涉及的法律与一般并购（M&A）一样多样化。个人要全面掌握这些法律，并顺利进行交易可能会有困难。特别是在制定各种合同和进行尽职调查时，如果没有专家的建议，可能会导致意想不到的问题。

如果您正在考虑个人并购（M&A），建议您尽早咨询经验丰富的律师，这样会更安心。