从FTX Japan受到的行政处罚中学到的教训——加密资产交易所中「用户保护」的重要性

随着加密资产的普及，从事加密资产买卖或者提供中介、代理服务的加密资产交易商数量也在增加。对于加密资产交易商而言，遵守法律法规并采取适当的用户保护措施至关重要。如果用户保护措施被认为不充分，企业可能会面临业务停止命令等行政处罚。

因此，本文将以FTX Japan株式会社（FTX Japan有限公司）接受的行政处罚为例，阐述在加密资产交易行业中用户保护的重要性。

加密资产交换业者的行政处分案例

2022年（令和4年）11月10日，日本金融厅公布了对加密资产交换业者FTX Japan株式会社实施的行政处分。

参考资料：日本金融厅｜关于对FTX Japan株式会社的行政处分[ja]

FTX Japan的哪些行为受到了质疑

FTX Japan株式会社是以美国的FTX Trading Limited为母公司。

FTX Japan株式会社根据美国母公司FTX Trading Limited的方针，未向用户明确解释原因，便停止了用户资产的提现服务。尽管如此，该公司仍然继续接受用户的资产存入，并与用户进行加密货币交易。

与此同时，有报道称美国母公司FTX Trading Limited出现了信用危机。

在正常情况下，FTX Japan株式会社应当停止与用户的新交易，并确保公司资产不会流向海外等地，避免出现无法进行已停止提现的资产提现的情况，应当将用户保护作为最高优先事项。

然而，FTX Japan株式会社并未采取任何关于用户保护的措施。

FTX Japan受到了哪些行政处罚内容

FTX Japan株式会社受到了基于《日本资金结算法》（以下简称“资金结算法”）和《日本金融商品交易法》的行政处罚。

相关文章：什么是加密资产相关规定？解析资金结算法与金融商品交易法的关系[ja]

基于《资金结算法》的行政处分

根据《资金结算法》，FTX Japan株式会社（FTX Japan有限公司）受到了业务停止命令（《资金结算法》第63条之17第1款）和业务改善命令（《资金结算法》第63条之16）。

根据业务停止命令，自令和4年（2022年）11月10日起至同年12月9日止的一个月时间内，该公司的加密资产交换业务及接受用户新资产的相关业务被暂停。

然而，如果FTX Japan株式会社能够迅速建立起返还用户存放的法定货币和加密资产的体制，那么在令和4年（2022年）12月9日之前，也有可能恢复业务。

根据这项业务改善命令，FTX Japan株式会社被要求执行以下事项：

• 准确掌握用户及其存放资产的情况
• 保护用户存放的资产，并确保FTX Japan株式会社所持有的财产不被不当使用
• 采取完善措施，保护用户的利益
• 向用户充分通报资产保护情况，并考虑采取适当的应对措施

基于《日本金融商品交易法》的行政处分

基于《日本金融商品交易法》的行政处分，与《日本资金结算法》一样，包括了业务停止命令（《日本金融商品交易法》第52条第1款）和业务改善命令（《日本金融商品交易法》第51条）。

此外，还包括了资产的国内保有命令（《日本金融商品交易法》第56条之3）。

根据业务停止命令，从令和4年（2022年）11月10日至同年12月9日的一个月时间内，店头衍生品交易相关业务以及接受与店头衍生品交易相关的保证金等存款的业务被暂停。

根据《日本资金结算法》的业务停止命令，涉及加密资产交换业务以及接受用户新资产的业务被列为业务停止命令的对象，与基于《日本金融商品交易法》的业务停止命令所停止的业务存在差异。

然而，对于关东财务局单独认可的业务，则不在业务停止的范围之内。

此外，如果FTX Japan株式会社能够迅速地返还用户所存的保证金等，那么有可能在令和4年（2022年）12月9日之前恢复业务。

根据这项业务改善命令，FTX Japan株式会社被要求执行以下事项：

• 准确掌握投资者及其存款资产
• 保全投资者存款资产，并确保FTX Japan株式会社所持财产不被不当使用
• 采取充分措施保护投资者
• 向投资者充分通知资产保全情况，并考虑采取适当的应对措施

另外，根据资产的国内保有命令，FTX Japan株式会社被要求在令和4年（2022年）11月10日至12月9日期间，保有相当于其负债表中应计入的负债金额减去对非居民债务金额的资产在日本国内。

关于加密资产交易行业中的用户保护

从FTX Japan株式会社的案例可以看出，日本金融厅也非常重视加密资产交易服务商应采取的用户保护措施。

首先，准确掌握用户及其托管资产的情况，并严格管理这些资产是至关重要的。此外，对于托管的用户资产，自然需要妥善管理，防止资产被不当使用或不当流失。

同时，需要采取完善的用户保护措施，并且一旦出现问题，应向用户进行周知并采取适当的应对措施。

像FTX Japan株式会社这样的案例，母公司位于海外，由于各国规则不同，可能无法充分履行用户保护义务。作为加密资产交易服务商，遵守适用的法律法规，不忽视用户保护，采取适当的用户保护措施是非常重要的。

FTX Japan案例的未来展望

根据《资金结算法》和《金融商品交易法》，关东财务局要求FTX Japan株式会社在令和4年（2022年）11月16日之前，以书面形式提交业务改善计划。据报道，FTX Japan株式会社已于令和4年（2022年）11月16日向金融厅提交了业务改善计划。

FTX Japan株式会社提交的业务改善计划的详细内容尚未公开。但是，FTX Japan株式会社在12月1日发布了一份名为“关于恢复服务的努力”的新闻稿。根据公司的声明，关于恢复提款和出库服务的计划已在总部基本达成一致并获得批准，工程团队已经开始按照这个计划进行开发。此外，公司表示将通过整合控制、安全审计、核对和审查等环节，引入坚固且安全的流程。

FTX Japan株式会社被要求根据提交的业务改善计划完成业务改善直至完毕为止，每月10日之前，以书面形式向关东财务局报告进展和实施情况。公司的声明中也提到，“在关东财务局的业务改善命令持续期间，每周一将向当局报告资产管理状况等信息”。

截至文章撰写时（12月5日），FTX Japan株式会社的业务尚未恢复。

预计未来将根据提交的业务改善计划进行业务改善。

总结：关于加密资产交换业务的监管，请咨询律师

以上，我们以行政处分的实例为题材，针对从事加密资产交换业务的企业，阐述了用户保护的重要性。一旦发生与用户保护相关的问题，并受到行政处分，可能会导致无法继续开展业务。

因此，建议从事加密资产交换业务的企业，在包括用户保护在内的业务运营方面，咨询具有专业知识的律师。

本所采取措施的介绍

Monolith法律事务所是一家在IT领域，尤其是互联网和法律方面具有高度专业性的法律事务所。近来备受关注的加密资产相关业务，是一个需要高度专业法律审查的领域。本所基于对各种法律规制的深入理解，对已经启动或计划启动的业务进行法律风险分析，并尽可能在不停止业务的前提下，寻求合法化的途径。详细内容请参阅下文。

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