在日本公司法中,关于股份交换与股份转让的禁止请求与无效之诉

在日本公司法下，股份交换与股份转让是企业组织重组中非常强有力的手段。这些方法经常被用于构建完全的母子公司关系、执行并购（M&A）或过渡到控股公司体制等多样化的经营战略。这些由管理层主导的交易对企业的成长和竞争力强化至关重要，但并非绝对。为了保护股东的利益，日本公司法规定了针对这些组织重组行为的具体法律救济措施。这包括阻止股份交换或股份转让生效的“差止请求”和在生效后推翻其法律效力的“无效诉讼”。

这些法律手段可能成为股东保护自身权利的最后防线。同时，对于管理层而言，它们构成了计划中的组织重组可能受挫的重大风险因素。因此，对于所有涉及股份交换或股份转让的当事人来说，深入理解这些异议申请制度的要求、严格的程序以及法院的判决倾向是极其重要的。本文将全面解析日本公司法下股份交换与股份转让的差止请求和无效诉讼，包括其法律依据和具体的裁判例。

股份交换异议申请：禁止令请求

禁止令请求的法律框架

为了预先阻止股份交换的实施，股东被授予了提出禁止令请求的权利。这是一种在股份交换生效前要求公司停止执行的权利。日本公司法针对完全子公司的股东在第784条之2，针对完全母公司的股东在第796条之2规定了这一权利。

为了有效行使这一权利，通常需要向法院申请以股份交换禁止令请求权为被保全权利的临时处分命令。一旦临时处分得到批准，公司在法律上将无法继续进行股份交换的程序。这对于计划进行组织重组的企业来说，是一种非常迅速且强有力的威慑力。

禁止令请求被批准的理由

股东提出禁止令请求需要有法律规定的特定理由。主要理由是股份交换违反了法律或公司章程，并且可能会给股东带来不利影响。

所谓的“法律违反”包括各种情况。例如，以下是典型案例：

• 股份交换合同内容本身的非法性（例如：对价计算极不公正）
• 未履行法律规定的事前披露文件的备置，或者进行虚假记载
• 批准股份交换的股东大会决议程序存在重大瑕疵
• 未执行法律上要求的债权人保护程序

此外，在可以省略股东大会决议的简式股份交换中，如果股份交换的对价在考虑到当事公司的财产状况等因素后被认为“极不公正”，也可以作为禁止理由。

司法判断：关西超市事件

禁止令请求实际如何争议的代表性案例是2021年关西超市的裁判例。这起事件因某股东的投票行为解释的程序性瑕疵是否能成为阻止大规模经营整合的依据而受到广泛关注。

案件概要如下：在关西超市的临时股东大会上，一名股东事先提交了赞成的表决权行使书。然而，该股东当天出席了大会，并因误解投了白票。会议主席在初步统计后确认了该股东的真实意图，并最终将其投票视为“赞成”。结果，股份交换议案以微弱优势获得通过。

对此，反对整合的股东OK公司声称，会议主席的裁量属于日本公司法第831条第1项第1号规定的“极不公正的方法”所作的决议，并以此为“法律违反”的理由，根据日本公司法第796条之2申请了股份交换的禁止令临时处分。

最终，日本最高法院在2021年12月14日的决定中认可了会议主席的裁量，允许执行股份交换。然而，这起事件清晰地展示了股东大会上看似微不足道的程序问题如何可能演变成动摇整个企业经营策略的法庭斗争。法院对程序公正性的重视程度也因此凸显。这表明，在企业经营中，严格遵守形式规则是避免法律风险的首要防线。在提出禁止令请求时，股东需要证明程序违反及其可能因此遭受的不利影响，但如果程序违反严重，不利影响的可能性也可能被广泛解释。

探讨日本株式交换效力的翻转：无效之诉

日本法下无效之诉的法律框架

在股份交换已经产生法律效力之后，要从根本上推翻其法律效力的手段称为“无效之诉”。这是一种事后的救济措施，在日本公司法（日本法律）第828条第1款第11号中有所规定。

无效之诉存在比差止请求更为严格的程序上限制。

• 提诉期间：必须在股份交换效力发生日起6个月内提起诉讼。这一期间是固定期间，不得延长。
• 提诉权利人：有权提起诉讼的人（原告资格）限定为效力发生时点的当事公司股东、董事、监事、清算人以及未批准股份交换的债权人等。
• 被告：诉讼必须将完全母公司和完全子公司双方作为被告（固有必要的共同诉讼）。

在日本法律下被认定为无效的事由

日本法律并未具体列举无效事由。因此，何种情况下会被认定为无效，需要根据个别案件由法院进行判断。通常情况下，相较于差止事由，无效事由要求更为严重，足以颠覆交易整体的正当性的瑕疵。虽然在差止请求中要求的“可能遭受不利益”的条件在无效的诉讼中并不需要，但相对地，瑕疵本身的严重性则成为审查的重点。

司法判断趋势：两个对照性的日本裁判例

通过两个对照性的裁判例，我们可以理解法院在判断无效的标准。

第一个例子是2015年2月6日（平成27年）神户地方法院尼崎支部认定无效的判决。在这个案件中，公司没有准备法律规定的必要的预先披露文件，如股份交换合同的内容和对方公司的财务状况等，这成为了争议的焦点。法院认为，这种不作为剥夺了股东公正判断的材料，并实际上使得行使重要权利，如要求购买股份的权利变得不可能。法院判定这不仅仅是一个轻微的错误，而是严重违反程序，根本侵犯了股东的权利，并因此宣布股份交换本身无效。

第二个例子是2023年9月28日东京高等法院的判决（旧Alps Electric/Alpine案件）。在这个案件中，成为完全子公司的Alpine的少数股东，因为与母公司Alps Electric的股份交换比率不公正等理由提出无效诉讼。然而，法院没有接受这一主张。法院的判断核心在于公司在决策过程中采取的“确保公正性的措施”。具体来说，获得了独立第三方评估机构的股票价值评估报告和公正意见，设立了独立第三方委员会监督谈判过程，以及排除了有利害关系的董事参与决议等措施受到了评价。法院指出，只要遵守了这样客观且透明度高的程序，管理层决定的交换比率应被推定为公正，推翻这一假设需要特殊情况。

这些裁判例展示了日本法院在判断组织重组有效性时的明确趋势。对于像预先披露文件不足这样客观明显的程序违反，法院会严格判定为无效；而对于交换比率的合理性这样的管理判断本身，只要保证了公正的程序，法院不会轻易介入。这意味着对于企业管理者来说，确保程序的公正性，比如获得独立专家的建议，是对抗法律挑战的最佳防御策略。此外，一旦无效判决成立，其效力也会影响到第三方（对世效力），虽然不会追溯，但相关公司必须承担将获得的股份返还给原股东的义务（根据日本公司法第844条），这会给交易关系带来巨大的混乱。这种对法律稳定性的考虑也是法院在作出无效判断时谨慎的一个原因。

在日本株式移转的差止请求与无效诉讼

株式移转是一种通过让新成立的公司获取现有公司的全部股份，从而构建完全的母子公司关系的方法。对此，法律上的异议提出，几乎与株式交换相同，也是在同样的框架内受到规范。

株东在株式移转的效力发生前，可以根据日本公司法（日本法）第805条之2提出差止请求。效力发生后，则可以依据日本公司法第828条第1项第12号提起无效诉讼。

被认可的差止请求或无效诉讼的理由，基本上与株式交换的情况相同。可能涉及的问题包括株式移转计划的内容或批准程序中的法律与章程违反等。然而，一个重要的区别是，与株式交换不同，株式移转没有可以省略股东大会的“简易程序”或“略式程序”。因此，与这些程序相关的差止理由不适用于株式移转。

在日本的差止請求與無效之訴的策略性比較

當股東或經營者考慮法律手段時，選擇差止請求還是無效之訴，或者為其中的風險做準備，是一個戰略上重要的決定。這兩種制度在時機、法律要求以及目的上都有明顯的差異。

差止請求是一種預防性手段，只能在股份交換或股份轉讓生效前提出。其目的在於阻止有問題的交易執行，或促使公司重新談判以獲得更有利的條件。相對地，無效之訴是一種事後救濟措施，只能在交易生效後的六個月內提起，旨在徹底撤銷已完成的交易，追求更深遠且影響更大的結果。

從法律證明的角度來看，差止請求需要股東證明「可能遭受不利益」，而無效之訴則不需要這一要求。然而，無效之訴需要證明交易存在足以推翻的重大瑕疵，這一門檻非常高。

特別是法務人員需要注意的是，所謂的「吸收說」是一種司法實務上的觀點。這一觀點認為，如果以股東大會決議的瑕疵為由來爭議組織重組的有效性，一旦組織重組生效後，就不能再提起取消決議的訴訟，而應將該瑕疵作為組織重組無效的理由來主張。例如，如果股東大會後三個月內可以提起取消決議的訴訟，但如果在大會後一個月組織重組生效，則在剩餘的兩個月內就不能提起取消決議的訴訟。為了主張這一瑕疵，必須在重組生效日起六個月內提起組織重組本身的無效之訴。如果不理解這一法律邏輯，就可能錯過提訴期限，從而失去爭議的權利。

以下表格總結了這些制度的差異。

总结

在日本公司法下，对股份交换和股份转让的禁止请求以及无效诉讼是保护股东权利的重要制度，但其行使设有较高的门槛。正如案例分析所显示，法院在判断交易的无效性时尤其谨慎。最有可能成功的是那些主张公司明显程序违反，如忽视事前披露义务的情况。这一事实强烈提示管理层，在执行组织重组时必须格外小心，严格遵守法律程序。对于股东而言，如果发现公司方面存在程序上的瑕疵，迅速且准确的法律应对变得至关重要。

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