在日本成立株式会社时的资本金准备和出资的法律要求

在日本成立公司为外国创业者提供了吸引人的机会，但成功的关键在于准确理解日本的法律体系，尤其是与资本金和出资相关的法律要求。日本公司法对股份有限公司的设立提供了灵活的资本金规定，但仅仅满足法律上的最低金额可能会妨碍业务的顺利运营和未来发展。因此，需要从业务类型、资金筹集需求以及获取日本居留资格等多方面战略性地考虑资本金的准备和出资方法。

本文将基于日本具体的法规，详细解释在日本成立股份有限公司时资本金的法律要求、货币出资和实物出资的具体程序、选择缴款金融机构、基于日本外汇及外国贸易法（外汇法）的报告义务，以及在获取“经营管理”居留资格时资本金的作用。这些知识将为外国创业者在日本顺利且确实地开展业务打下基础。深入理解日本法律体系的复杂性，并提供专业的法律支持以解决外国创业者面临的特殊挑战，将大大有助于业务的成功。通过本文，我们旨在加深对日本公司设立的理解，并提供确实的信息，以便安心开展业务。

在日本设立公司的资本金法律要求与实务上的考虑

根据日本公司法，设立股份有限公司所需的最低资本金已被废除，理论上可以从1日元起设立公司。这一灵活的制度是在2006年（平成18年）对日本公司法的修订中引入的（日本公司法第445条第1项）。然而，资本金不仅仅是一个法律要求，它还是显示公司财务基础和对外信誉的重要指标。极低的资本金不仅可能会影响业务运营，还可能对获得交易伙伴和金融机构的信任产生不利影响。

在日本特定业务活动中的资本金要求（许可业种）

为了从事特定业务，根据日本法律的规定，可能需要获得相应的许可证，而作为获得这些许可证的条件之一，可能会要求企业具备一定额度以上的资本金。例如，在建筑业中，要求资本金需在500万日元以上；在有偿职业介绍业中，每个业务所需的资本金也需达到500万日元以上；在劳动者派遣业中，每个业务所需的资本金则需在2,000万日元以上；第一类旅行业需3,000万日元，第二类旅行业需700万日元，第三类旅行业需300万日元，而地区限定旅行业则需100万日元。如果您计划在这些行业中创业，为了获得必要的许可证并合法启动业务，满足这些最低资本金要求是至关重要的。

• 建筑业：500万日元以上
• 有偿职业介绍业：500万日元以上（根据业务所数量变动）
• 劳动者派遣业：2,000万日元以上（根据业务所数量变动）
• 第一类旅行业：3,000万日元
• 第二类旅行业：700万日元
• 第三类旅行业：300万日元
• 地区限定旅行业：100万日元

资本金对日本消费税免税措施的影响

在日本的消费税法中，对于注册资本金在1000万日元以下的公司，原则上在成立后的第一个和第二个财政年度免除缴纳消费税的义务，这是一项优惠措施。享受这一免税期可以改善初创期的现金流，并有助于业务的稳定化，因此在设定资本金时，这是一个重要的考虑因素。然而，对于第二个财政年度，如果第一个财政年度前半的销售额和人事费用（包括董事报酬）分别超过1000万日元，则存在成为纳税对象的例外规定。 

这项消费税的免税措施不仅仅是关于“需要多少资金”的法律要求，它还表明在设定资本金时需要将其作为经营战略的一部分，考虑如何启动业务和有效地运用资金。外国创业者通过理解日本的税收优惠措施并在设定资本金时予以反映，可以减轻初期的财务负担，并提高业务的可持续性。这突显了超越单纯法律遵从的战略性决策的重要性。

在日本公司信用力和资金筹措中资本金的作用

资本金是银行等金融机构在考虑贷款时的重要判断依据。如果资本金较少，可能会被视为公司的稳定性和偿还能力较低，从而使得获得贷款变得更加困难。同时，对于交易对手和客户而言，资本金也是展示公司信誉的一个指标。充足的资本金可以给人留下公司能够稳定经营的印象，进而可能扩大商业机会。

需要注意的是，在日本法律下，“见钱”（即将实际并不存在的资金临时作为资本金计入）是被禁止的。资本金应当真实投入到业务中，并构成公司的财产基础，因此，包括资金转账时间和准备金的设置在内，都需要进行适当规划。这一规定不仅仅是为了形式上准备资本金，而是确保这些资金真实投入到业务中，构成公司的财产基础。“见钱”如果被允许，会导致公司的财务状况与实际情况出现偏差，增加交易对手和金融机构做出错误信用判断的风险，进而可能损害市场整体的信誉。因此，这一规定不仅保障了各个公司的健康发展，也是维护日本商业交易整体透明度和信誉的重要法律基础。外国创业者应深刻理解这一原则，并明确资金来源，以避免未来的麻烦，并在日本建立业务信誉。

日本公司设立中的出资类型及法律要求：货币出资与实物出资

在日本株式会社的设立过程中，出资方式主要分为货币出资和非货币财产出资（即实物出资）两种。根据日本公司法，每种出资方式都有不同的法律要求和实务操作上需要注意的事项。

金钱出资的基本程序及注意事项

在日本株式会社的设立中，最常见的出资方式是金钱出资。发起人必须将承担的设立时发行股票对应的全部出资金额，支付到发起人指定的银行等托管地点（根据日本公司法第34条第1款、第2款和日本公司法第208条第1款）。 

这种支付不仅仅是账户中有资金那么简单，还必须实际通过“转账”或“存款”等方式，确保资金已经支付到账户中，并且能够在储蓄存折等证明文件中确认。支付账户的名义通常是发起人代表个人的名下。即使有多个发起人，也是采取每个发起人将出资金转入代表者个人账户的方式。 

可用于支付的金融机构限于日本法律规定的机构，如日本银行、信用金库、信用合作社、信托公司、商工合作社中央金库、农业合作社、劳动金库等。对于外国创业家来说，如果是获得内阁总理大臣许可的外国银行的日本国内分行，则可以作为支付账户使用。然而，外国银行的海外分行则不被认可为支付处理机构。 

外国创业家进行金钱出资时选择金融机构，不仅仅是为了方便，还直接关联到法律要求和未来的签证申请。正确使用日本法律认可的金融机构账户，并清晰保留转账记录，不仅对公司设立登记至关重要，对未来的经营管理签证的申请和更新也极为重要。特别是，从海外汇款可能会因为资金洗钱等方面受到严格审查，选择不当的金融机构或不明确的汇款方式可能会导致设立程序的延误或签证申请不被批准等严重后果。这不仅仅是程序上的注意事项，更关系到企业的核心问题。 

日本法下的实物出资法律框架及其认可的财产

在日本，除了金钱以外，也可以用非金钱财产（“物品”）进行出资，这称为实物出资。作为实物出资认可的财产，必须是可以在资产负债表上计入的资产，例如，计算机、不动产、汽车、债权、有价证券等。

在公司成立时，只有发起人可以进行实物出资（日本公司法第34条第1款、日本公司法第208条第2款）。如果是成立后的增资，则非发起人也可以进行实物出资。进行实物出资时，必须在公司章程中明确记载该财产的内容及其价值，这是“绝对记载事项”（日本公司法第199条第1款第3号）。

在日本适用检查员制度排除条件下的实物出资财产评估

实物出资的财产价值不像金钱那样明确，存在被过高评估的风险。因此，原则上需要由法院指定的检查员进行调查（根据日本公司法（2005年）第207条第1款）。由于检查员的调查既耗费时间又产生成本，如果满足以下任一条件，就无需进行检查员调查（根据日本公司法第207条第9款）。

• 总价值要求：实物出资的资产总价值不超过500万日元
• 有价证券的要求：实物出资的资产为具有市场价格的有价证券，且章程中记载的价值不超过市场价格
• 专家证明要求：由律师、注册会计师、税务师等专业人士证明实物出资财产的价值是合理的（对于不动产，则需要不动产评估师的评估）
• 金钱债权的要求：实物出资的财产是对公司的金钱债权（仅限已到期偿还的），且其价值不超过该金钱债权相关债务的账面价值

实物出资的“检查员调查排除”既促进了中小企业和初创企业的设立，同时发起人的“不足额担保责任”也确保了其健全性。通过免除检查员调查降低了设立门槛，同时通过设立严格的不足额担保责任这一惩罚机制，防止了实物出资的过高评估，确保了公司资本的健全性。外国创业者即使在无需检查员调查的情况下，也必须客观且谨慎地对实物出资财产进行评估，这样可以避免设立后的意外法律责任，确保公司的财产基础。

在日本的实物出资中创始人的责任与实务上的注意点

当实物出资的财产价值明显低于公司章程所记载的价值时，创始人及设立时董事有义务向公司支付不足的金额（根据日本公司法（2005年）第52条）。这被称为“不足额担保责任”，是为了确保公司资本的充实而设立的重要规定。

实物出资虽然有一个优点，即即使没有现金也能成立公司，但它也需要花费更多时间准备文件，并且由于资本金中现金的比例减少，可能会导致业务开始后运营资金不足的风险，因此需要谨慎的资金规划。

在日本选择金融机构和资本金缴纳程序

在日本成立公司时，缴纳资本金需要遵循日本公司法规定的严格程序。准确执行这些程序对于完成公司设立登记至关重要。

支付处理机构的要求与适当的账户名称

在日本设立公司时，根据日本公司法（平成17年（2005年）法律第86号）第34条第2款的规定，必须通过特定的金融机构（支付处理机构）来支付资本金。具体来说，这些金融机构包括银行、信用金库、信用合作社、信托公司、商工合作社中央金库、农业合作社以及劳动金库等。邮局（日本邮政公社）和一些网络银行可能不被认可为支付处理机构。

对于外国创业者来说，如果是获得内阁总理大臣许可的外国银行的日本国内分行，可以作为支付账户使用。然而，外国银行的海外分行则不被认可为支付处理机构。支付账户的账户名称通常以发起人代表个人的名义设立。如果有多个发起人，通常会指定其中一人作为发起人代表，所有人将出资金汇入该个人的账户。

制作并提交证明资本金缴纳的文件

在日本公司设立登记申请时，必须向法务局提交证明资本金实际已缴纳的文件（日本商业登记法第47条第2项第5号）。这份文件通常是由缴款处理机构制作的“缴款金收入证明书”或者是设立时代表董事制作的证明书，再附上以下任一种文件：

• 缴款处理机构账户的储蓄存折复印件（封面、封底、内页、存款记录部分）。
• 交易明细表或其他由缴款处理机构制作的文件。

提交存折复印件时，仅仅账户中有一定余额是不够的，必须在摘要栏中有“转账”或“存款”等记录，外观上明显显示资金已实际缴纳。如果发起人有多名，建议显示每位发起人的姓名进行存款，这样可以清楚地掌握每个人的出资情况。

另外，在募集设立（除发起人外，还向其他人募集股份的设立方式）的情况下，需要由缴款处理机构发行的“缴款金保管证明书”（日本公司法第64条第1项）。而在发起设立（仅由发起人承担股份的设立方式）的情况下，缴款金收入证明书等文件就足够了。

资本金的缴纳手续中的“形式上的准确性”不仅仅是一项行政手续，它对于证明公司的法律实体性和财产基础极为重要。必须确保缴款“实际进行”，并且在存折上有“转账・存款”等记录，“仅有一定余额是不够的”已被明确规定。这反映了日本法律制度对公司财产基础的确实性给予了重视，外国创业者需要深刻理解这种“形式上的准确性”的重要性，并确保所有交易都是透明的并有记录可查。

在日本进行海外汇款的注意事项

当外国人从海外汇入资本金时，汇款的方式和经过也会成为日本入国管理局及相关机构审查的对象。当汇款金额超过500万日元时，保持明确的汇款证明（如汇款明细）是非常重要的。此外，若携带超过100万日元现金进入日本国内，必须在日本海关进行申报。这份申报文件是证明作为资本金携带的现金是合法进入的重要证据。如果使用海外分行的账户进行汇款，由于交易可能以外币进行，需要注意这可能会影响作为资本金计入的日元金额。

根据日本外汇及外国贸易法（外汇法）的申报义务

外国人在日本国内设立公司可能属于日本外汇及外国贸易法（以下简称“外汇法”）规定的“对内直接投资”，在这种情况下，可能需要履行事前申报或事后报告的义务。

对内直接投资的定义及其对外国人设立公司的适用

日本的外汇法旨在保障日本的安全和经济的顺畅运行，对外国投资者在日本国内企业的投资（“对内直接投资等”）规定了事前申报或事后报告的义务。所谓“外国投资者”包括非居民个人、外国法人或持有超过50%表决权的外国法人等（日本外汇及外国贸易法第26条第1款）。

外国人或外国法人在日本设立公司并获取其股份的行为，在多数情况下属于“对内直接投资”。特别是，对于非上市公司的股份获取，即使只有一股也被视为对内直接投资。

事前申报和事后报告的适用行业及要求

对内直接投资是否需要事前申报或只需事后报告，取决于投资目标企业的业务内容。

• 事前申报：对可能威胁日本安全的“指定行业”（核心行业）的投资，原则上需要事前申报。这包括武器、航空器、太空开发、核能相关制造业、特定的IT、能源、医药品、重要矿产资源相关等多个行业。需要事前申报的情况下，从申报被接受起一定期间（通常30天，对于敏感性较低的案件为2周，最短4个工作日）内禁止执行投资。在这一期间结束前，无法申请公司设立登记。
• 事后报告：对不属于事前申报对象的行业的投资，原则上需要事后报告。事后报告应在投资行为发生之日起45天内，通过日本银行向财务大臣及业务主管大臣进行。

申报免除制度及手续的时机

为促进外国投资和减轻投资者负担，引入了事前申报免除制度。例如，如果投资者是海外金融机构，在满足一定的免除标准（如不担任董事、不提议转让或废止指定行业的业务等）的情况下，可以获得事前申报的全面免除。但即使获得免除，某些情况下仍需进行事后报告。

外汇法上的申报义务为外国创业者在日本设立公司的过程带来了时间和程序上的限制，要求进行战略性的规划。特别是在需要事前申报的情况下，考虑到审查期间，提前规划并留出充足的时间来进行手续是非常重要的。在年末年初或大型连休前，申报可能会集中，审查可能需要更多时间，因此需要特别注意。如果忽略申报或不遵守命令，可能会被处以罚款。

在日本的“经营·管理”居留资格与注册资本的关联性

在日本经营事业的外国人很多都需要获得“经营·管理”居留资格（签证）。获得这一居留资格，注册资本是其中一个重要条件。

为获得“经营·管理”签证的注册资本要求（500万日元）

想要在日本国内长期居留并从事商业活动的外国人，需要持有“经营·管理”居留资格。作为获得这一签证的条件之一，需要满足“业务规模”的要求，具体来说，就是要有“至少2名全职员工”或“注册资本500万日元以上”中的任一条件。由于在创业初期阶段雇用全职员工是一个很大的负担，因此，准备500万日元以上的注册资本以获得“经营·管理”签证是比较常见的做法。

注册资本的筹集经历和汇款方式的审查要点

在“经营·管理”签证的审查中，不仅仅是满足500万日元以上的注册资本这个数字就可以，还会严格审查资本的“筹集经历（来源）”。仅仅是形式上的“摆样子资金”是不被认可的。如果注册资本是从外国人的储蓄中筹集的，就必须提供证据证明这些资金是从合适的收入来源积累的。作为证据，可以提供税务申报表、工资明细、银行交易记录等。

此外，资金的汇款方式也是审查的对象。持有明确显示500万日元以上汇款的证据（汇款明细等）是至关重要的。另外，当携带超过100万日元的现金进入日本时，必须在日本海关进行申报，这一申报文件成为证明作为注册资本携带的现金是合法进入的方法。

这些要求表明，日本入国管理局重视的是注册资本不仅仅是一个数字，而是确保业务的持续性和稳定性的有实体的资金。外国创业家在申请签证时，需要从注册资本的形成过程到汇款、缴纳等，将所有过程记录得透明且明确。

股东的权利与责任：作为出资者的法律地位

在日本的株式会社中，股东通过向公司出资，获得了公司所有者的地位。这一地位伴随着由日本公司法所规定的特定权利和责任。

股东的有限责任与追加出资义务原则

株式会社的股东仅对其所持股份的认购价值承担责任（日本公司法第104条）。这被称为“股东的有限责任”，即使公司的债务超过股东的出资额，股东也无需追加出资。此外，股东不对公司的债权人承担直接责任，其责任是间接的。有限责任原则是一个重要机制，使投资者能够放心地向公司投资。

株式会社股东所享有的主要权利

日本公司法赋予股东各种权利。这些权利对于股东作为公司所有者参与公司经营和享受公司利益至关重要。主要权利包括：

• 获得剩余利润分配的权利（分红请求权）：公司通过业务活动获得的利润中的一部分以分红形式发放给股东的权利（日本公司法第105条第1项第1号）。这是股东对其出资获得金钱回报的重要权利。
• 获得剩余财产分配的权利：公司解散并经过清算程序偿还债务后，若有剩余财产，股东有权获得这部分剩余财产（日本公司法第105条第1项第2号）。
• 在股东大会上的表决权：股东有权在公司最高决策机构——股东大会上参与对公司重要事项的表决（日本公司法第105条第1项第3号）。这包括选举董事和修改公司章程等。
• 在股东大会上提出议案的权利：满足一定条件（通常是持有1%以上的表决权或持有300股以上的股份6个月以上）的股东有权在股东大会上提出具体议案（日本公司法第304条）。
• 查阅会计文件等的权利：股东可以要求查阅公司的会计文件（资产负债表、损益表等）和业务报告（日本公司法第442条第3项）。
• 查阅公司章程的权利：股东可以要求查阅规定公司基本规则的公司章程（日本公司法第31条第2项）。
• 查阅股东名册的权利：股东可以要求查阅公司的股东名册（日本公司法第125条第2项）。

这些权利对于股东作为公司所有者监督公司经营的健全性和保护自身利益发挥着重要作用。对于成为股东的外国创业家来说，理解这些权利对于保护自己在日本的业务运营中的地位和利益至关重要。

总结：Monolith法律事务所的支持体系

在日本设立株式会社时，关于资本金的准备和出资的法律要求多种多样，特别是对于外国创业家来说，可能会感到复杂。尽管日本公司法规定的最低资本金为1日元，但实际上，根据业务类型的不同，可能需要满足更高额的资本金要求，以获得必要的许可、消费税免税措施、金融机构的信用，尤其是获得“经营管理”居留资格。此外，选择金钱出资或实物出资、严格的缴款程序要求，以及基于日本外汇及外国贸易法（外汇法）的预先通知和事后报告义务等，都需要专业知识和细致的应对。

Monolith法律事务所在日本国内为众多客户提供了丰富的公司设立相关法律服务经验。我们为外国创业家面临的特殊挑战提供实践性建议和全面的法律支持，例如遵守与海外汇款相关的法律要求、为获得经营管理签证明确资本金筹集过程，以及应对复杂的外汇法届出义务。我们事务所拥有多名具有外国律师资格的英语讲者，为不熟悉日语的外国客户提供接近母语的咨询环境。我们全力支持在日本考虑设立公司的外国创业家，帮助他们将法律风险降至最低，顺利开展业务。请随时咨询我们。