日本公司法中的会计账簿和财务报表等的解读

对于在日本运营业务的株式会社而言，遵守日本公司法所规定的会计相关规定不仅仅是一个简单的财务操作。这是确保企业透明性、维持利益相关者信任以及管理层履行法律责任的公司治理核心法律义务。在理解这一义务时，核心在于“会计账簿”、“计算文件”和“业务报告”这三大支柱。尽管它们各自承担不同的角色，但相互紧密关联，形成了一个展示企业财务状况和经营实态的全面框架。

关于这些文件的制作、内容和保存的义务，已在日本公司法中具体规定。特别是，记录日常交易的“会计账簿”依据日本公司法第432条，而总结每个财务年度财务状况的“计算文件”和说明业务概况的“业务报告”则依据日本公司法第435条。这些规定如有违反，董事个人可能会被追究法律责任，其影响深远。

然而，实际操作中的合规性不仅仅依赖于对公司法条文的理解。例如，关于文件的保存期限，日本公司法要求保存10年，而日本法人税法则原则上规定为7年。此外，随着近年来数字化的进展，日本的电子账簿保存法对电子交易数据的保存方法提出了严格要求，并从2024年（令和6年）起完全义务化。因此，在这些交叉的法律中，企业采用最严格的标准（在此情况下为10年的保存和电子保存要求）是唯一安全的策略。本文将解读这些复杂的法律要求，全面介绍从会计账簿的制作到计算文件的披露的具体流程，以及相关的股东权利和董事责任，并结合判例进行说明。

会计账簿：所有企业会计的基石

会计账簿是记录企业各种经济活动的基础性文件。根据日本公司法，所有股份公司都被严格要求制作和保存这些账簿。

法律义务与账簿种类

日本公司法第432条第1项规定：“股份公司必须按照法务省令的规定，及时制作准确的会计账簿。”这种“及时”且“准确”的记录是后续财务报表可靠性的来源。如果未履行此义务，根据日本公司法第976条，可能会被处以不超过100万日元的罚款（行政处罚）。

虽然日本公司法并未具体规定会计账簿的形式，但在实际操作中，会计账簿通常分为“主要账簿”和“辅助账簿”。

主要账簿是全面记录所有交易的基本账簿，其制作在法律上是必不可少的。

• 分录账：按交易发生的日期顺序记录所有交易的账簿。
• 总账：将分录账中记录的交易按科目分类、转记和汇总的账簿。

辅助账簿用于补充主要账簿的内容，记录特定交易的详细信息。例如，管理每个客户应收账款余额的“应收账款明细账”或记录每日现金流动的“现金出纳账”等。虽然法律并未统一要求制作这些账簿，但从准确的会计处理和内部控制的角度来看，实际上是不可或缺的。

因此，日本公司法要求的“准确的会计账簿”这一简单要求，实际上必须同时满足能够应对税务调查的详细性（日本法人税法的要求）和有助于高效经营管理的明确性（实际操作的要求）。

保存期限与电子保存的义务化

日本公司法第432条第2项规定，股份公司必须“自会计账簿关闭之日起十年内，保存会计账簿及与其业务相关的重要资料”。这些“与业务相关的重要资料”被解释为包括合同书等，十年的保存期限比日本法人税法规定的七年更长，因此遵循公司法的规定非常重要。

此外，在现代商业环境中，极为重要的是应对日本的电子账簿保存法。从2024年1月1日起，通过电子交易接收的发票或从网站下载的收据等数据，必须以电子数据形式保存，而不是打印成纸质文件。

这种电子保存有严格的要求。例如，必须确保能够根据交易日期、交易金额、交易对象等进行搜索（确保可搜索性），并且能够在显示器等设备上以清晰的状态查看（确保可视性）。为了满足这些要求，必须引入相应的会计系统或文档管理系统，并整合公司内部的业务流程。遵守这项法律已不再仅仅是财务部门的课题，而是要求构建全公司信息管理体系的经营上重要课题。

计算文件：企业财务状况与经营业绩的摘要

如果说会计账簿是日常交易的“原始数据”，那么计算文件就是将这些数据按每个会计年度进行汇总和加工，以便向利益相关者报告企业的财务状况和经营业绩的“正式成绩单”。

法律义务与构成要素

根据日本公司法第435条第2项，株式会社有义务编制每个会计年度的计算文件及其附属明细书。根据日本公司计算规则第59条第1项，“计算文件”由以下四种文件构成。

1. 资产负债表：显示会计年度末时点企业的资产、负债和净资产状况，明确财务状况的文件。
2. 损益表：对比一个会计年度内企业的收益和费用，显示利润或损失，明确经营业绩的文件。
3. 股东权益变动表：显示资产负债表中净资产部分在一个会计年度内的变动情况及其原因的文件。
4. 个别附注表：记录上述三种文件无法传达的重要会计政策及补充资产负债表等内容的注释事项的文件。

这些计算文件是基于会计账簿中记录的大量数据编制的。明确理解会计账簿与计算文件的关系，对于掌握日本公司法的会计规则非常重要。

保存期限与编制形式

关于计算文件的保存期限，适用与会计账簿相同的规则。日本公司法第435条第4项规定，“自计算文件编制之日起，必须保存该计算文件及其附属明细书十年。”此外，关于编制形式，根据同条第3项，不仅可以使用纸质媒介，还可以“以电子记录形式编制”，法律上认可无纸化。

业务报告：无法用数字表达的业务故事

根据日本公司法，除了提供定量的财务信息的计算书类之外，还必须编制提供定性信息的业务报告。

目的与法律定位

业务报告与计算书类一样，依据日本公司法第435条第2项的规定必须编制。然而，其性质大不相同。业务报告是通过文字和图表说明该业务年度的业务进展、成果以及公司状况的重要事项，堪称“业务的故事”。通过这种方式，股东和债权人可以理解计算书类数字背后的经营环境、业务战略以及未来的挑战等。

在法律定位上，重要的一点是业务报告与“计算书类”明确区分。这一区分对审计过程有重大影响。如后文所述，计算书类是注册会计师或审计法人进行会计审计的对象，而业务报告则不在会计审计范围内。业务报告是“监事”监督董事业务执行的合法性和妥当性的审计对象。这种双重审计体制是日本公司治理的显著特点，经营者不仅需要关注财务数字的准确性，还需注意业务报告中定性描述的适当性。

主要记载事项

业务报告中应记载的内容在日本公司法施行规则中（特别是第118条至第127条）有详细规定。所有公司共同的主要记载事项包括以下内容：

• 公司现况相关事项：业务进展及其成果、主要业务内容、主要营业所、员工状况、主要借款方、重要设备投资及资金筹措状况等。
• 公司高管相关事项：董事和监事的姓名、职位、职责、报酬等。
• 股份相关事项：已发行股份总数及大股东状况等。
• 确保业务适正性的体制（内部控制系统）相关事项：其整备相关的决策内容及运用状况概要。

对于这些项目，要求准确且不引起误解地记载与本公司相关的事实。

附属明细书：通过详细信息补充透明度

附属明细书，顾名思义，是用于补充财务报表和业务报告内容的文件，提供更为详细的信息。根据日本公司法第435条第2项，要求为财务报表和业务报告分别编制附属明细书。

财务报表的附属明细书展示了虽然在财务报表主体中记载会显得冗长，但对于理解财务内容至关重要的详细信息。根据日本公司计算规则，主要包括以下项目：

• 有形固定资产及无形固定资产的明细
• 准备金的明细
• 销售费用及一般管理费用的明细

另一方面，业务报告的附属明细书则记载补充业务报告内容的重要事项。根据日本公司法施行规则第128条等，包含例如以下信息：

• 董事兼任其他公司重要职务的情况（重要兼任情况）
• 与母公司重要交易的事项

这些附属明细书有义务编制并保存在本店，但通常不要求随定期股东大会的召集通知一同发送给全体股东，或在大会上报告其内容。股东和债权人可以通过在本店查阅这些文件，获取更为详细的信息。

从编制到披露：日本计算文件等的生命周期

株式会社编制的计算文件等并不仅限于公司内部，而是通过一系列法律程序，包括审计、批准和披露，以确保其正当性。这个过程的细节因公司的机构设计（如设有监事的公司、设有会计审计人的公司等）而有所不同。

1. 编制与审计：首先，董事（或董事会）编制每个业务年度的计算文件、业务报告及其附属明细文件。编制好的文件提交给监事（在设有监事的公司）及会计审计人（在设有会计审计人的公司）进行审计。监事主要审计业务报告的合法性，而会计审计人则审计计算文件的适当性。
2. 董事会的批准：在收到监事及会计审计人的审计报告后，设有董事会的公司由董事会批准这些计算文件等（根据日本公司法第436条第3项）。
3. 提交股东大会并获得批准：原则上，董事必须将董事会批准的计算文件等提交至定期股东大会，并获得其批准（根据日本公司法第438条）。股东在此场合接受公司经营业绩的说明，并通过最终批准来评估管理层的表现。
4. 批准过程的例外：这里存在一个极为重要的例外规定。日本公司法第439条对满足特定条件的设有会计审计人的公司简化了计算文件的批准程序。具体而言，如果会计审计人的审计报告为无保留意见，并且监事（或监事会）的审计报告中没有认为会计审计人的审计方法和结果不当的意见，则该计算文件无需股东大会的“批准”决议，仅需“报告”其内容。这基于独立外部专家的严格审计与股东批准具有同等可靠性的理念。此制度特别适用于上市公司等大型公司，有助于提高股东大会的运营效率。
5. 存置与披露：在股东大会上获得批准或报告的计算文件等，为了供股东和债权人查阅，必须在定期股东大会前一周（设有董事会的公司为两周）至五年期间，存置于公司的本店（根据日本公司法第442条）。此外，株式会社在定期股东大会结束后，必须不延迟地公告资产负债表（大公司还需公告损益计算书）（根据日本公司法第440条）。这被称为“决算公告”，可以通过在官报、日报或公司网站上刊登的方式进行。

权利与责任：股东的访问权与董事的法律责任

会计账簿和财务报表的编制与披露制度是股东行使权利和追究董事责任的基础。日本公司法赋予股东获取信息的强大权利，同时对董事施加了沉重的责任。

股东的权利：会计账簿的查阅复制请求

股东有权监督公司的经营。为了确保这一权利的有效性，日本公司法第433条规定了“会计账簿的查阅复制请求权”。满足一定条件的股东，如持有总股东表决权3%以上的股东，可以在公司营业时间内随时请求查阅或复制会计账簿及其资料。

在行使这一权利时，“请求的理由”需要具体到何种程度，常常成为争议的焦点。关于这一点，日本最高法院在2004年7月1日的判决中作出了重要的判断。该判决确立了两个重要标准。

1. 股东必须具体记载请求的理由。这是为了让公司能够判断该请求是否为正当的权利行使，还是旨在妨碍公司业务或滥用股东权利。
2. 然而，股东在请求时并不需要证明其所记载的请求理由（例如“怀疑董事有不当行为”等）有客观存在的事实支持。

最高法院认为，由于这一权利的目的正是为了发现和收集不当行为等的证据，因此在请求时要求提交证据会使权利本身形同虚设。该判例被确立为在公司经营稳定与股东监督经营之间取得平衡的极为重要的判断。

董事的责任：虚假记载的后果

董事对公司负有作为善良管理者的注意义务（善管注意义务），作为其一部分，董事有责任确保财务报表等的内容符合法律及公司章程，并正确显示公司的财产及损益状况。

如果财务报表等中存在关于重要事项的虚假记载，董事可能因未履行职责而对公司承担损害赔偿责任（职责懈怠责任）。此外，因虚假记载而受损的股东或债权人等第三方也可能要求董事承担赔偿责任。

这种责任绝非理论上的。近年来，承认此类责任的严厉司法判断接连出现。例如，在大型电器制造商东芝的案件中，因未能纠正已知的不当会计处理，东京地方法院在2023年3月28日的判决中命令前董事等赔偿总额超过3亿日元。此外，在过去的活力门事件和奥林巴斯事件中，因恶意的财务造假，管理层被处以巨额罚款和监禁等刑事处罚。这些案例明确表明，确保财务报表等的准确性是董事的一项极为重要的义务。

总结

正如本文所概述的那样，日本公司法中关于会计账簿及计算文件等的规定，不仅仅是简单的事务程序。这是一套从日常交易的准确记录到审计、批准、披露，确保企业透明性和问责制的一贯制度。特别是，涉及多部法律的保存义务，以及近年来对电子账簿保存法的应对，都是所有企业面临的现代挑战。此外，股东的查阅请求权以及对虚假记载的董事严格法律责任，构成了日本公司治理的核心。准确理解并遵守这些规则，是在日本持续发展业务的不可或缺的基础。

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