何时自主发行的积分属于《日本资金结算法》中的预付款支付方式
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根据大型智库的调查,2014年度,日本国内11个主要行业的主要企业发行的积分和里程总数至少超过8000亿日元,预计到2022年将超过1万亿日元(野村综合研究所股份有限公司于2016年10月5日公布的文章)。
过去,积分主要是作为促销手段,规模较小,被视为“赠品”。然而,现在,积分已经成为了一种重要的存在,购买商品或接受服务时,可以明显感受到折扣的效果。有时,人们会用现金购买更多的积分,有时,积分会在发行商之间进行交换,流通性大大提高。IT公司和创业公司在自己的应用程序或网站服务上创建和运营“积分”系统,已经变得非常普遍。
积分已经逐渐成为社会生活中不可或缺的一部分,可以说,它具有与货币等同的经济价值。因此,为了应对积分发行商破产等不可预见的情况,以及确保用户的理解,已经开始实现一定的用户保护政策。本文将解释自主发行积分所受到的,所谓的“预付款支付手段”在日本《资金结算法》中的法规。
资金结算法与自发行积分
在“资金结算法(日本资金结算法)”中,关于“预付款支付方式”的法律制度,原本是“预付款证券法(俗称预付卡法)”,主要是针对商品券、礼品卡和预付卡的法律。然而,如今不仅限于前述的积分服务的扩大化,还有日常电子货币充值等的进化,以及在线游戏的多样化等,因此在2010年(公历2010年)产生了广泛的“预付款支付方式”的定义,规范范围也在扩大。
此外,该法不仅涵盖预付款支付方式,还包括资金的转移、虚拟货币的处理等规定,作为新金融服务正规化的承担者,每年都在不断进化。与自发行积分有关的可能问题是关于资金转移的问题。不仅仅是发行自有积分让用户使用,如果让积分在用户之间转移,或者将其兑换为现金,那么这种行为可能会成为“资金转移”,在这种情况下,该法对此有特别严格的规定。关于这个问题,我们在下面的文章中进行了详细的解释。
相关文章:自家积分的转移・交换与资金结算法的资金转移业务[ja]
自主发行积分与消费者保护
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当企业创造新的价值,并且这种价值迅速普及时,它将成为社会无法忽视的存在。这时,社会将开始要求特别是从用户保护等角度的社会规范,并且这些规范将由国家权力强制赋予,从而成为法律制度。对于积分,也是基于这样的过程,在日本的“资金结算法”中被定位为“预付款支付手段”,对于发行这种自主积分的行为,也开始进行一定的法律规制。
这种法律规制可以说与关于金钱托管的规定相近。有时候,会有一些可疑的商家巧妙地从大量人群中筹集资金,但最终破产或消失,给投资者造成了巨大的损失。对于这种商家的行为,除了考虑适用诈骗罪等刑法之外,首先在从不特定多数人中筹集资金的时候,就可能违反了日本的“出资法”。该法在其第一条中禁止了进行本金保证的金钱托管。进行本金保证并托管金钱的行为容易给消费者造成“本金得到保证,所以很安全”的错觉,然后托管金钱的公司破产,消费者受到损害。对于这种情况,法律正在进行警告。
关于预付款支付手段的法规
与货币等价的经济价值
在日本的出资法中,我们希望防止的风险在发行商品券、预付卡、电子货币、积分等与货币等价的经济价值的商家中也同样存在。也就是说,”将现金转换为自有积分,就像将钱存入提供本金保证的公司一样,没有风险”这种错觉可能会产生。
相反,为了适当地运营不以实物流通为前提,主要依赖电磁记录存在的经济价值,考虑到其脆弱性,可能需要更加重视用户保护政策。日本的资金结算法对这种与货币等价的经济价值施加了以下的规定。
预付款支付手段及其规则是什么
资金结算法在第二章定义了”预付款支付手段”这种方式,并对符合此方式的商家进行了规定,
- 要求他们向财务局长报告和注册,以便进行监管行政,
- 要求他们提供法定显示和信息,以便客户更容易理解,
- 要求他们在法定日期存入未使用余额的一半作为保证金。
这些都是他们必须遵守的义务。
与银行法等许可制度相比,虽然门槛稍低,但在监管机构的监视下,必须执行一定的行为,并稳定地保证余额的一半的”保证金”,这可以说是相当大的负担和严格的规定。
符合”预付款支付手段”的条件是什么
首先,让我们看看在资金结算法中,什么情况下会符合”预付款支付手段”,这是基本要求。虽然直接引用资金结算法第3条并不难理解,但一般来说,这种表述还是比较难理解的,所以在本文中,我们将其列为以下几点:
- 金额或购买物品或提供服务的数量被记录或记载,
- 上述记录或记载是通过票据或符号等发行的,
- 上述发行是通过获取对价进行的,
- 发行的物品可以用于购买物品或提供服务的支付。
这四点。只有满足所有这些条件,才会符合”预付款支付手段”,并受到法律的规定。
然而,所谓的自有积分,只要是通过获取货币等对价发行的,并且可以用于购买某种商品或提供服务等,基本上都符合这四个条件。
满足一定条件可以不符合
然而,如果只根据这四点来统一规定,那么规定将涵盖相当广泛的范围,业务将变得非常窒息。因此,即使满足上述四个条件,以下的情况也不符合预付款支付手段,这是规定的。这就是所谓的”排除条件”。
- 使用期限限制在6个月以内:由于破产风险相对较低,因此被排除(法4条1号,政令2条2款)。
- 车票、船票、飞机票、电影、戏剧现场等的票,马票、车票等,只用于商业交易的交易:由于用途有限,且在短期内失效,因此被排除(法4条1号,政令2条1款)。
- 收入印花、邮票、高尔夫会员证等:根据当局的指南等,本来就不符合的物品:法律明确排除。
特别重要的是,第一点,使用期限在6个月以内的物品。如果积分的有效期限在6个月以内,那么就不符合预付款支付手段,就不会受到前述的法规率。
第三方类型和自家类型的区别
此外,由预付款支付手段发行的票据等的流通范围会影响用户保护的程度,因此这一点也被纳入法规。具体来说,
- 流通范围包括发行者以外的第三方(第三方类型):例如,Suica积分不仅可以在火车上使用,还可以在便利店等地方使用,所以是第三方类型。
- 流通范围限于发行商自家(自家类型):例如,游戏公司发行的积分,如果只能用于购买该公司的游戏物品,那么就是自家类型。
规定因此而有所不同。这被称为”宽松条件”,也就是说,如果是自家类型,法规会被”宽松”。
- 第三方类型的情况:除非获得金融厅的注册,否则不能发行预付款支付手段的票据等。并且,这种注册有各种条件,例如,商家的财产基础要求通常是净资产额1亿日元以上。这可以说是对商家要求有一定实力,以防止破产风险的表现。
- 自家类型:不需要金融厅的注册。如果在法定日期的未使用余额低于1000万日元,就不会受到规定。如果余额超过这个金额,就会受到规定,但对金融厅来说,只需要”报告”就可以了。
如果符合第三方类型,你需要满足净资产额1亿日元等条件,并获得金融厅的注册。这种规定对于种子阶段的创业公司等来说,可以说是相当重的。为了避免这种规定的适用,例如,
- 将有效期限设定为6个月(排除条件)
- 设计自家类型并且未使用余额低于1000万日元的积分(宽松条件)
你需要考虑这样的设计。
积分的赠送是否属于“预付款支付方式”,并受到相应的监管?
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基于以上的考虑,我们将具体探讨自主发行积分的问题。首先,我们将对日本《资金结算法》中“预付款支付方式”的基本要求、排除条件和缓解条件进行编号,并列举具体的例子以便于理解。然后,我们将尝试将这些条件应用于一些典型的积分赠送案例。
那么,这些案例是否符合“预付款支付方式”的要求,并受到相应的监管呢?
<基本要求>
① 记录了金额或购买商品和服务的数量
例如)在网站、使用明细或收据等上显示“持有积分○○点”或“我公司商品・服务○○元等价值”等
② 上述记录是通过凭证或符号等发行的
例如)通过IC卡或智能手机应用等,使持有积分可以随时使用
③ 上述发行是有对价的
例如)不是作为赠品获得的,而是通过购买现金、信用卡、预付卡、商品券、积分等获得的
④ 发行的物品可以用于购买商品或服务的支付
例如)可以用于购买商品或服务
<排除条件>
⑤ 符合6个月内的期限限制或其他排除条件
例如)“6个月内”、“至○月○日”等期限限制
<缓解条件>
⑥ 如果是自家型而不是第三方型,则无需注册金融厅
例如)自家型:由百货商店发行,只能在该百货商店使用。
第三方型:不仅可以在自家店铺使用,还可以在快餐店、便利店等广泛使用。
案例1:根据使用金额或条件赠送一定数量的积分
信用卡公司等根据卡会员的使用金额或条件赠送一定数量的积分(例如:JCB卡的Oki Doki积分计划等)。
虽然在卡的使用明细等处记录并提供了具体的积分数量(①②满足),但这些积分仅仅是根据使用金额或条件作为额外赠送的,不需要支付任何对价(③不满足),因此,我们认为这并不符合“预付款支付手段”的定义。
案例2:可在购物中心等整体使用的积分
以互联网购物中心为主,该购物中心运营企业的集团公司在整体上,根据集团公司会员的一定消费金额或条件,赠送一定数量的集团公司通用积分(例如:日本乐天积分等)。
在集团公司通用的积分管理网站(例如:日本乐天积分俱乐部等)上,具体的积分数量会被记录并发放(满足①②),但这仅仅是根据消费金额或条件作为额外赠送的,不需要为积分的赠送支付对价(不满足③),因此,我们认为它不属于“预付式支付手段”。
案例3:在便利店等地购买的礼品积分
在便利店等地购买的礼品积分,其金额等同于上述企业集团通用积分(例如:日本亚马逊积分礼品卡等)。
购买明确积分数额的礼品卡(①满足),在便利店等地接受交付(②满足),实际支付相同积分数额的对价以接受交付(③满足),由于可以使用该积分在企业集团内购买商品或提供服务(④满足),因此,我们认为这符合“预付款支付手段”的定义。
通过设置有效期限,也可以使预付款方式不适用
然而,根据该礼品卡的积分有效期,可能会符合排除条件。
以“乐天积分礼品卡”(已于2022年5月结束销售)为例,其服务介绍网站上有以下说明:
通过此卡获得的乐天超级积分的有效期限为,从在店内购买此卡的那一天起的6个月。
乐天积分礼品卡[ja]
因此,至少对于“乐天积分礼品卡”,由于符合排除条件(⑤不足),我们认为它不符合“预付款方式”。
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顺便说一下,如果没有这个期限限制,由于积分也可以在参加乐天的各个店铺中使用,因此我们认为它符合第三方预付款方式(⑥不适用),并且必须向金融厅注册。
案例4:所谓的积分网站的积分
在企业积分网站等地方,会员通过点击广告或玩游戏等方式获得一定数量的积分。
虽然在积分管理网站上记录了具体的积分数量并进行了发放(①②满足),但这些积分仅仅是根据广告点击或游戏使用而作为额外赠送的,不需要支付任何对价(③不满足)。因此,我们认为这不属于”预付式支付手段”。
案例5:将A公司的积分兑换为B公司的积分
首先,我们来补充一下这个情况的具体内容。在A公司,根据在A公司集团内购物的金额,会赠送A公司独有的积分,我们假设这些累积的积分可以在A公司集团内购物时使用。在这种情况下,如我们在4-2中所解释的,由于并没有接受对价支付而获得积分(③不足),所以这并不符合“预付款支付手段”的定义。在这里,假设A公司由于自家积分的使用范围较窄,所以与B公司建立了合作关系,按照一定的兑换比率,可以将A公司的积分兑换为B公司的里程。这个案例是关于在这种情况下B公司的论点。
通常,如果B公司根据用户的使用情况赠送里程,然后这些累积的里程可以兑换为免费票等服务,那么由于并没有接受对价支付而获得里程(③不足),所以这也并不符合“预付款支付手段”的定义。
但是,如果里程是通过与A公司积分的兑换而获得的,那么是否也可以说同样的事情呢?这里需要注意。因为兑换需要使用A公司的积分,所以有可能认为这个使用伴随着A公司积分这种“对价”的支付。对于这个“对价”这个词的解释可能有各种各样的理解,所以不能一概而论,但是如果认为这种积分兑换也符合“对价”的支付的话,那么就可能符合“预付款支付手段”的定义。因此,为了在不适用日本《资金结算法》的情况下运营,B公司可能需要考虑将这种兑换部分的效力限制在6个月以内等措施。
总结
如此,对于积分的发放,根据其运营方式,可能需要遵守日本《预付款方式法》(Funds Settlement Act)中对预付款方式的严格规定,因此在设计积分制度时需要注意。本次我们介绍了一些典型的积分发放场景,您可能已经明白,在各种情况下,决定性的因素是“是否伴随着对价的支付”,如果伴随着对价的支付,那么“有效期的缩短”就显得尤为重要。对于这两点,如果能够做好设计,就不必接受严格的规定。另外,虽然本文没有详细介绍,但在发放积分时,即使不适用日本《预付款方式法》,也需要注意关于奖品规定等事项。
Category: General Corporate
Tag: General CorporateIPO