关于第三方配售增资的投资合同条款表

当创业公司从VC（风险投资公司）等第三方筹集资金时，通常会以第三方配售增资的方式，将新股分配给VC等投资者。进行第三方配售增资时，投资合同中需要规定的事项繁多，因此在合同谈判阶段，通常会编制投资条款清单（Term Sheet）。接下来，我将解释在投资合同的投资条款清单中，哪些事项会成为合同谈判的关键点。

什么是投资合同

当公司从风险投资者等第三方接受投资时，需要签订一份规定投资条件等的合同。在这个时候，合同的当事人包括接受投资的公司、现有股东如创始人等，以及新的投资者如风险投资者等。

虽然签订投资合同本身并不是《日本公司法》所要求的程序，但如果没有签订合同，接受投资的公司将无法证明从风险投资者等处获得的资金是用于投资目的，这可能会成为未来的问题源头。如果不能证明资金是用于投资目的，那么风险投资者等可能会在后期撤回投资资金，这也是存在的风险。因此，对于接受投资的公司来说，正确签订投资合同非常重要。

关于签订投资合同的必要性，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

相关文章：什么是投资合同？对企业来说签订合同的必要性[ja]

投资合同的类型

接受投资时签订的合同虽然可以作为一份合同书来创建，但通常会根据合同内容分为多份合同书进行签订。与投资者签订合同时最重要的是投资合同书和股东间合同书。

投资合同书是接受投资的公司与新的投资者如风险投资者等之间签订的合同书，其中规定了投资目标如股票等的内容条款，以及作为投资判断基础的投资企业的财务状况和经营状况等条款。

相对而言，股东间合同书是包括创始人等现有股东在内的合同。在许多情况下，创始人等现有股东持有接受投资的公司的股份比例超过半数。根据《日本公司法》，持有超过半数股份的股东原则上可以单独决定公司经营的基本事项。虽然许多风险投资者等投资者投资时都预设了参与经营的前提，但为了实现这一目标，需要通过合同约束持有超过半数股份的现有股东。

关于投资合同和股东间合同的关系，我们在下面的文章中进行了详细的解释。

相关文章：投资合同和股东间合同的关系[ja]

投资合同中的第三方配售增资

当风险投资者等的投资目标是股票时，接受投资的公司将为风险投资者等投资者新发行股票。这时使用的方法是第三方配售增资。第三方配售增资是公司向特定的第三方授予接受新发行股票的权利，风险投资者等投资者购买这些股票，这是《日本公司法》规定的一种股票发行方法。通过第三方配售增资发行股票并从风险投资者等投资者筹集资金时，包括投资条件在内的合同谈判阶段需要决定的事项是多方面的。

投资合同中的条款清单

期权表的意义

当通过第三方分配增资发行新股，从风险投资者等处筹集资金时，需要签订投资合同。然而，这种投资合同的内容往往很长，而且在合同谈判阶段需要调整与多个当事人的复杂权利关系。

因此，在制作投资合同之前，通常会制作一个列出主要合同条件的期权表，并以此为基础进行合同谈判。这在实际操作中是常见的做法。

投资条款表的项目

投资合同和股东间合同中的投资条款表的项目因投资案件而异，因此仅供参考，主要项目如下。另外，如果发行种类股票，将添加有关种类股东的内容。

• 关于合同当事人的事项
• 资金筹集概述（发行的股票种类，可发行股票总数和已发行股票总数，发行股票数，发行价格，总支付金额，支付条件，资本金等，支付日期，资金用途等）
• 关于种类股票的事项（优先分红，剩余财产分配的优先权，收购请求权，收购条款，表决权，股票分割等）
• 关于股票的事项（声明保证，投资者的优先认购权，违约处理，合同终止等）
• 关于公司运营的事项（资金用途，上市努力义务的条款，派遣董事和观察员，对投资者的预先批准/预先通知，对投资者的信息披露，创始股东的专注义务等）

关于种类股票的事项

在接受风险投资等投资时，如果发行种类股票，种类股票的条款将被记载在条款表中。种类股票是指部分权利等内容不同的股票，有时会在接受风险投资等投资时使用。

例如，设定了关于剩余金分配和剩余财产分配内容不同的种类股票，或者赋予对某些股东大会决议事项有否决权的种类股票等。风险投资等投资者预计在投资后将在一定程度上参与投资企业的经营，因此可能会发行具有这样内容的种类股票。

在发行种类股票时，种类股票的内容将被记载在条款表中。例如，在剩余财产分配优先这一项目中，将有如下的记载。

每股〇元（对每股投入金额的〇％）优先于普通股，对〇种优先股票为［同列or优先］，并设为［参与型or非参与型］

关于投资合同中种类股票的条款，我们在以下的文章中进行了详细的解释。

相关文章：创业投资合同中的种类股票发行及其内容[ja]

关于股票的事项

在投资时，关于发行股票的事项包括以下几点。关于投资合同中的股票条款，我们在下文中进行了详细的解释。

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• 关于发行新股等的优先认购条款
• 优先购买权和先购权的条款
• 股票购买的条款
• 共同销售权和转让参与权的条款
• 关于股票转让的条款
• 关于拖带权（Drag Along Right）的条款
• 被视为清算的条款

优先认购的条款是指投资者通过获得优先认购发行的新股等的权利，以维持自己的持股比例的条款。优先认购权在条款表上会被如下所述。

当发行公司发行股票等时，投资者可以根据其持股比例优先认购。但是，不包括发行相当于已发行股票总数的〇％的股票期权。

此外，股票购买条款是指在某些情况下，VC等投资者可以要求公司或高管购买其持有的股票的权利的条款。关于股票购买条款，条款表上会被如下所述。购买请求权的发生条件和购买价格的计算方法是关键点。

1. 投资者在以下任何一种情况发生时，可以要求发行公司和创始股东购买投资者持有的股票。
・严重违反本合同〇条、〇条、〇条的情况
・表明保证的事项被发现不真实或不准确，并且其内容重要的情况
2. 根据上述1.的购买请求，购买投资者的股票的价格应由投资者和发行公司及创始股东按照约定的计算方法确定。

关于投资合同中的股票购买条款，我们在下文中进行了详细的解释。

相关文章：投资合同中的股票购买条款是什么[ja]

此外，拖带权是指VC等投资者可以强制进行M&A或EXIT的条款。从VC等投资者的立场来看，拖带权可以说是有效的投资回收手段，有的投资者可能会要求这样的条件。关于投资合同中的拖带权条款，我们在下文中进行了详细的解释。

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被视为清算的条款是指，在VC等投资后，如果投资公司被收购，那么该公司将被视为已经清算，并向VC等投资者分配财产的条款。特别是，如果从创业初期开始投资，那么在没有IPO的情况下，往往会通过M&A被收购，如果没有被视为清算的条款，投资者可能无法回收投资。关于投资合同中的被视为清算的条款，我们在下文中进行了详细的解释。

相关文章：投资合同中的被视为清算的条款是什么[ja]

关于公司运营的事项

在投资合同的条款表中，关于公司运营的事项包括以下几点。关于投资合同中与公司运营相关的条款，我们在下面的文章中进行了详细解释。

相关文章：投资合同中关于公司运营的条款是什么[ja]

• 关于上市努力义务的条款
• 关于资金用途的条款
• 关于派遣董事或观察员的条款
• 关于陈述保证的条款
• 关于重要事项的通知以及投资者的事前批准的条款
• 关于对投资者的事后通知的条款
• 关于专注于经营的条款

董事派遣条款是指风险投资公司等投资者将其公司员工等任命为投资公司的董事的条款。风险投资公司等通常要求在一定程度上参与投资公司的经营以回收投资。派遣董事等作为风险投资公司等的员工，可以实时了解投资公司的内部情况，并通过在董事会上发表意见，可以在一定程度上控制投资公司的决策。关于董事任命的事项在条款表上，将如下所述。

持有已发行的〇种优先股票〇％/〇股以上的股东有权任命1名董事

关于投资合同中关于派遣董事等的条款，我们在下面的文章中进行了详细解释。

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此外，投资合同主要是为了保证投资公司的财务状况和公司运营事项的适当性以及事前声明的真实性，因此会设定陈述保证条款。并且，关于哪些事项需要陈述保证，也会在条款表上进行说明。关于投资合同中的陈述保证条款，我们在下面的文章中进行了详细解释。

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此外，作为关于专注于经营的条款，也可能设定限制董事在投资后流向外部的规定。在条款表上，将如下所述。

1．不得在未经投资者批准的情况下辞去董事职务，拒绝再选

2．禁止在未经投资者事前批准的情况下兼职和兼任

3．在任期间以及退任后〇年内的竞业禁止义务

此外，风险投资公司等投资者基本上是计划通过投资公司的上市（IPO）来回收投资，因此也可能设定投资公司的上市努力义务。在这种情况下，条款表上的描述将如下所述。

1．发行公司及创业股东应尽力在〇年〇月末日前在金融商品交易所上市
2．发行公司及创业股东应在投资者因期限满了等原因不得不出售发行公司股票的情况下，承担合作义务

总结

如上所述，当通过第三方分配增资接受投资时，需要决定许多事项。在这里决定的事项在后续的公司经营中也是重要的，因此在制定条款表时，逐一仔细考虑是非常重要的。许多事项都需要对《日本公司法》有所了解，因此可能会有一些难以理解的地方。因此，当与风险投资公司等第三方进行投资协商时，我们建议您咨询有关创业公司筹资的经验丰富的律师。

参考：中小企业厅 | 中小企业股权融资基本信息[ja]