关于日本公司法中资本金及准备金减少的实务解读

日本公司法规定了股份公司减少其财务基础——资本金和准备金的程序。这些程序可以成为实现多样化经营战略的有力手段，例如弥补累积亏损、改善资本效率或进行税务优化。然而，资本金和准备金对于公司的债权人来说，起着重要的担保作用。因此，公司减少这些金额的行为，从保护债权人利益的角度出发，受到日本公司法的严格规制。这个程序不仅仅是公司内部的会计处理，还涉及股东大会的决议和债权人保护程序等多个法律要求的复杂过程。准确理解并适当执行这些程序，对于股份公司的健康运营至关重要。本文将聚焦于日本公司法规定的资本金减少（减资）和准备金减少，详细解说其具体程序、决议要求以及重要的例外规定，并以法律条文为依据进行深入分析。

减少日本公司资本金的程序原则

当株式会社（股份有限公司）减少资本金时，其基本程序由日本公司法第447条第1项（2005年）规定。由于资本金的减少会对公司的财务基础产生重大影响，因此该条款要求严格的程序。

原则上，减少资本金需要股东大会的特别决议。特别决议要求拥有表决权的股东中，出席股东的表决权超过三分之二的多数同意。这种高门槛的设定是基于资本金是公司信用的基础，也是对债权人的最终担保。因为资本金的减少会直接影响债权人的风险和股东投资的根本，因此不应由管理层轻率决定，而需要股东的广泛同意。

在这次股东大会的特别决议中，根据日本公司法第447条第1项（2005年），必须具体规定以下三项内容：

1. 减少的资本金额
2. 如果将减少的资本金额的全部或一部分作为准备金，则需说明此意图及准备金额
3. 资本金额减少生效的日期

此外，减少的资本金额不得超过生效日的资本金额。这是为了防止资本金额变为负数的规定。

日本公司法下资本金额减少的决议要求例外

在日本公司法下，资本金额的减少原则上需要股东大会的特别决议。然而，在特定情况下，日本公司法设立了放宽这一严格要求的例外。这些例外对于提高程序的灵活性以及应对特定的经营目标具有重要意义。

第一个例外是为了弥补亏损而减少资本金额。根据日本公司法第309条第2项第9号的规定，在定期股东大会上减少资本金额时，如果减少的金额不超过在该定期股东大会日根据法务省令规定的方法计算的亏损金额，则可以通过普通决议而非特别决议来决定。普通决议的要求比特别决议更为宽松。之所以允许这一例外，是因为该程序并不将公司财产外流，而是通过整理资产负债表上的数字来恢复财务的健全性，属于内部的会计处理。由于公司财产并未减少，因此对债权人的风险被认为较低，允许采用更简易的程序。

第二个例外是在发行股票的同时减少资本金额。根据日本公司法第447条第3项的规定，当股份公司在发行股票的同时减少资本金额，并且在生效日后的资本金额不低于生效日前的资本金额时，无需股东大会决议。在设有董事会的公司中，可以通过董事会决议来决定；在未设董事会的公司中，则由董事决定。这一规定的背景是，由于资本金额实际上并未减少，因此不存在损害债权人担保的风险。此程序更接近于资本的“重组”而非“减少”，因此允许在不经过股东大会的情况下，由董事会层面进行迅速的决策。

准备金金额的减少：其程序与目的

与资本金金额的减少类似，株式会社可以减少准备金（资本准备金和利润准备金）的金额。此程序依据日本公司法第448条规定，相较于资本金金额的减少，通常在程序上负担较轻。

在减少准备金金额时，原则上需要股东大会的普通决议。这比以特别决议为原则的资本金金额减少的门槛要低。股东大会需根据日本公司法第448条第1项，决定以下事项。

1. 减少的准备金金额
2. 若将减少的准备金金额全部或部分转为资本金，则需说明此意图及转为资本金的金额
3. 准备金金额减少生效的日期

此程序的一般目的是将减少的准备金金额转入其他资本盈余金。其他资本盈余金可以用于弥补亏损或作为未来盈余金分配的资金来源，从而提高财务战略的灵活性。

此外，在准备金金额的减少中，也存在与资本金金额减少类似的例外规定。日本公司法第448条第3项规定，若在发行股票的同时减少准备金金额，并且生效日后的准备金金额不低于生效日前的金额，则可以通过董事会决议（或董事的决定）代替股东大会决议。

债权人保护程序：日本减资中的最重要流程

在减少资本金或准备金的程序中，最重要且耗时的流程是基于日本公司法第449条的债权人保护程序。资本金和准备金通过保留公司内部资产的功能，承担保护债权人利益的角色。因此，减少这些金额可能会减少债权人依赖的担保，法律因此规定必须给予债权人提出异议的机会。

为履行此程序，公司原则上必须采取以下两项措施：

1. 官报公告：在官报上刊登资本金等金额减少的内容等信息，以公开告知。
2. 对已知债权人的个别催告：公司需以书面等形式通知其已知的个别债权人。

在公告和催告中，必须明确减少的内容、公司的最终资产负债表相关事项，以及债权人在一个月以上的特定期间内可以提出异议的事项。这个一个月的期间无法缩短，考虑到从申请刊登到实际刊登在官报上需要约一到两周的时间，债权人保护程序从开始到完成至少需要约两个月。在此程序完成之前，资本金等金额的减少不会产生法律效力。

然而，为减轻个别催告的实际负担，提供了替代手段。公司章程中规定了官报以外的公告方法（如在日报上刊登或电子公告等）的公司，可以通过在官报公告的同时，按照章程规定的方法进行公告（即所谓的“双重公告”），从而省略对已知债权人的个别催告。

如果在期间内有债权人提出异议，公司必须对该债权人进行偿付，或提供相当的担保，或将相当的财产信托给信托公司等。然而，如果公司证明即使减少资本金等金额也“不会损害该债权人”，则无需采取这些措施。

在日本，何种情况下债权人保护程序可以免除

在减少资本金或准备金的情况下，债权人保护程序原则上是必需的。然而，日本公司法在特定的有限情况下，允许免除这一程序。这一例外的适用在资本金减少和准备金减少之间存在显著差异。

当减少资本金时，债权人保护程序几乎总是必要的。法律上，几乎不存在可以省略这一程序的例外。这反映了资本金作为公司信用基础的重要性。

另一方面，在减少准备金时，日本公司法第449条第1项规定了两个重要的例外，使得债权人保护程序可以免除。

将减少的准备金全部转为资本金的情况

在这种情况下，资金只是从准备金项目转移到资本金项目。由于资本金被认为比准备金更能约束公司财产，这种转移并不会削弱债权人的保护，反而会增强。因此，债权人保护程序被认为是不必要的。

以弥补亏损为目的的准备金减少，并满足特定条件的情况

具体而言，(a)在定期股东大会上决议减少，并且(b)减少的准备金额不超过决议日公司的亏损金额。在这种情况下，由于公司财产不会流出外部，这仅仅是为了健全资产负债表的内部会计处理，因此被认为不会损害债权人，允许省略程序。

由于这些例外规定的存在，特别是在弥补亏损等目的下，准备金的减少可以比资本金的减少以更快速和简便的程序进行。

程序比较：日本资本金金额的减少与准备金金额的减少

如前所述，即使资本金金额的减少与准备金金额的减少在目的上相似，但在日本公司法规定的程序中存在一些重要的差异。资本金金额的减少被视为对公司财务基础的更根本性变更，因此原则上需要股东大会的特别决议这一严格的决策过程，并且几乎不可避免地需要进行债权人保护程序。相对而言，准备金金额的减少被定位为更灵活的财务战略的一部分，原则上只需股东大会的普通决议即可，特别是在用于弥补亏损或转为资本金等特定目的时，债权人保护程序可以免除，这是一大优势。此外，由于资本金金额是登记事项，因此减少时必须进行变更登记，而准备金金额不是登记事项，除非转为资本金，否则减少时无需登记。

总结这些差异如下表所示。

裁判案例分析：「损害债权人的可能性」的解释

在债权人提出异议时，公司能够抗辩的条件是“没有损害债权人的可能性”，这一条件的解释在实务中极为重要。关于这一点，作为显示日本法院判断标准的重要判例，有大阪高等法院2017年4月27日的判决（案件编号：平成28年(ネ)第2880号）。 

在此案件中，某公司（Y公司）大幅减少了资本金额，债权人之一（X公司）提出了异议。然而，Y公司依据日本公司法第449条第5项，拒绝提供担保等，主张“没有损害债权人的可能性”。X公司对此不服，提起诉讼，要求确认资本金额减少无效等。

法院否定了资本金额减少会抽象地增加债权人风险的形式判断。相反，法院提出了一个标准，即应从“资本金额的减少是否会对该公司债权人施加不当的额外风险”这一角度出发，综合考虑具体情况进行判断。法院列举了以下应考虑的因素： 

• 资本金额减少后是否计划进行盈余分配等
• 该债权人的债权金额及偿还期限
• 公司的业务内容风险
• 资本金额减少的规模

在本案中，法院认为，由于X公司的债权金额相对较小，且X公司已获得对Y公司的支付判决，随时可以进行强制执行，因此资本金额的减少并未具体导致X公司债权回收困难。结果，法院认可了Y公司的主张，得出“没有损害债权人的可能性”的结论。 

该判决显示了法律解释中的一个重要转折点，即不再从抽象的财产基础减少来判断“损害债权人的可能性”，而是确立了应根据个别债权人的状况，从其债权回收是否产生具体危险的更实质性角度进行判断的观点。通过这一判例，即使在债权人提出异议的情况下，公司也有可能在基于具体事实证明没有损害的可能性后，继续进行资本金额减少的程序。

总结

正如本文详细阐述的那样，在日本公司法中，减少资本金和准备金的金额是公司财务战略中的有效选择。然而，执行这些操作的前提是必须准确遵循股东大会的决议要求和债权人保护程序等复杂且严格的法律程序。特别是，原则上需要特别决议的资本金金额减少和适用更灵活要求的准备金金额减少之间的区别，理解这些差异并根据目的选择适当的程序，是实现战略成功的关键。在考虑这些程序时，为了规避法律风险并确保顺利执行，专业知识是不可或缺的。

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