日本的IPO
MONOLITH LAW OFFICE是一家在日本特別擅長提供IT創業領域IPO支援的法律事務所。我們在IT領域擁有豐富的經驗和法律知識，能夠為客戶提供最佳解決方案，包括那些有志於在日本證券交易所上市的外國公司。我們致力於提供靈活的支援，以滿足國內外客戶公司的需求，並利用我們對日本法律實務和法規的專業知識。
作為日本法律的專家，MONOLITH LAW OFFICE在協助日本多家IT創業公司完成IPO過程中擁有良好的成功記錄。我們參與了日本法律框架內的各個方面，包括制定必要的合同和內部規定、創建法律文件、適應日本法律改革以及在日本進行法律盡職調查。我們的事務所能夠處理日本IPO支援所需的一系列重要任務。我們致力於提供靈活的支援，以滿足客戶的商業需求，採取戰略性方法，高效地加快和促進日本市場內的IPO過程。
專題
外國公司在日本上市的三種方式
外國公司在日本證券市場上市主要有三種方法。
第一種方式是外國公司直接將其股票，在日本證券市場上市，這種股票從日本的角度來看稱為外國股票。然而，這種方法有一些缺點。不是很多日本的證券公司被允許處理這種方法，沒有開設外國證券交易賬戶的個人不能交易，且無法進行保證金交易。這些限制減少了能夠進入日本市場的投資者數量，並導致上市後股票流動性低。
第二種方法是使用日本存託憑證（JDR），這是東京證券交易所在2007年11月引入的制度。在這種方法中，以外國公司的股份作為信託資產成立受益證券發行信託，並將受益權上市。這與美國的美國存托憑證（ADR）和歐洲的全球存托憑證（GDR）相當。JDR可以由沒有外國證券交易賬戶的個人交易，也可以用於保證金交易，從而解決了上述問題。
最後一種方法涉及到企業倒置。外國公司在日本設立一家公司，重組這家日本公司使其成為企業集團的最終母公司，然後將這家日本公司在日本證券市場上市。由於日本公司的股份被上市，之前提到的限制不適用。然而，根據資本關係，由於企業倒置過程中產生的重大稅務負擔，這種方法可能難以使用。
決定使用哪種方法需要專家進行全面考慮，並考慮到外國公司的具體情況。
專為外國公司提供的高度專業化上市支援
外國公司在日本證券市場上市，需要一支高度專業的團隊支援。MONOLITH LAW OFFICE提供一支多國籍團隊，為您提供全面協助，包括在上市支援方面擁有豐富經驗的律師、語言支援，以及包括註冊會計師和策略顧問在內的各類專業人士網絡。我們團隊的專業知識，確保外國公司進入日本市場的上市過程順利且成功。
IPO支援者和法律事務所的角色
在日本，準備IPO是為了滿足東京證券交易所（TSE）的嚴格審查標準，這是獲得日本市場上市公司資格的關鍵過程。審查標準包括形式標準和實質審查標準。
日本IPO準備的中心目標是在股東組成、執行結構、集團公司的結構與條件、內部控制系統、業務內容、風險管理、競爭優勢以及產品和服務的未來前景、財務報表（BS/PL）、經營計劃和中期管理計劃、相關交易的透明度、遵守日本法規、與反社會勢力的關係、股票結構（第三方配售、新股選擇權、類股等），以及按照日本要求及時披露企業信息等廣泛因素上達到上市公司的水平。
在日本進行IPO準備時，需要進行預備活動，以增強長期企業價值並促進可持續增長，符合日本的標準和法規。例如，這包括建立內部審計室以組織和實施內部審計、組織重組以設計內部規章並確保遵守日本法律、加強員工以建立適當的內部管理系統，以及運營的驗證。
因此，在日本，IPO準備是為公司未來規劃、在日本市場建立健康成長和信譽的必要步驟。為了使上市成功並在日本獨特市場條件下奠定實現長期願景的基礎，需要以下列出的各種專家的合作。
領銜承銷證券公司
領銜承銷證券公司在上市過程中扮演著不可或缺的角色。它從公司考慮上市前數年就開始介入，並在準備階段以及公開募股和銷售時擔任領銜承銷商的角色。領銜承銷證券公司為申請上市的公司提供廣泛的支持。在上市準備階段，它提供有關資本政策、商業計劃和組織結構的建議，並協助準備上市申請文件和東京證券交易所（TSE）審查的建議。此外，它在上市時處理財務程序和組建承銷團隊。它還負責在申請上市時向TSE提交文件的創建和提交。
審計公司
審計公司在IPO準備過程中扮演著重要角色。它負責短期審查和財務報表審計等任務，並為證券登記聲明等文件提供審計意見。它與領銜承銷證券公司緊密合作，在上市前大約兩年開始介入審計活動。
律師事務所
律師事務所的律師在IPO支持中扮演著廣泛的角色。他們根據公司法提供組織設計的建議，建設管理控制系統，維護合同關係，勞動管理和稅務措施。他們還負責在上市前組織訴訟和爭議事宜的處理，並在需要時介入爭議解決。此外，律師在董事會組成中被任命為外部審計員的情況也很多。
其他顧問
其他專家也參與IPO支持。例如，股東服務機構處理股東名冊的創建和投票權的處理，印刷公司協助創建IR材料。這些參與者合作建立有效的IPO支持系統，支持公司成功上市。
我們事務所提供支持的成功案例
SaaS 初創企業
在協助SaaS初創企業進行首次公開募股(IPO)時，需要解決特定挑戰，如遵守法規和證券交易所規則、保護客戶資訊隱私、安全措施以及軟體的智慧財產權保護。我們MONOLITH LAW OFFICE擁有專門的IT領域法律知識，提供針對這些獨特挑戰的IPO支援。
媒體運營
對於從事網絡媒體運營及類似活動的公司，在IPO過程中，解決與智慧財產合規、處理廣告收入和版權問題、確保隱私保護等特定法律問題至關重要。作為一家在IT和智慧財產法方面擁有經驗和專業知識的律師事務所，我們提供針對各種挑戰的一站式解決方案。
嵌入式系統
支援擁有先進技術公司的IPO需要解決需要專門知識的法律挑戰，如處理技術專利、建立授權協議和處理與專利相關的事宜。此外，如果公司有悠久的歷史，可能還會涉及公司法和股東大會運營相關的問題。根據客戶公司的特點和需求提供靈活的支援是必不可少的。
具有併購(M&A)經驗
過去進行過合併和收購(M&A)的公司，在準備IPO階段常常會面臨勞動和法規方面的複雜問題。作為一家在M&A支援方面擁有豐富經驗的律師事務所，MONOLITH LAW OFFICE為這些公司在上市前應進行的必要準備提供全面支援。
上市審查標準與確保合規性
在赴上市的過程中，由主承銷證券公司和證券交易所進行審查。主承銷證券公司的審查是根據日本證券商協會制定的證券承銷規則進行的，而交易所的審查則基於《證券上市規則》，並確定上市資格。這兩者都是按照交易所《證券上市規則》中規定的形式和實質審查標準進行的。
形式審查涉及量化評估，必須滿足資產、利潤和股東人數等數字標準的要求。例如，在東京證券交易所標準市場，設定了擁有400名或以上股東、2000個或以上流通股單位以及流通股總市值100億日元或以上的標準。
另一方面，實質審查是基於與公司的持續性、盈利能力、健全性和披露適當性相關的標準進行的質化評估。這些實質審查標準包括五項內容，並且根據希望上市的市場略有不同。例如，Prime市場和標準市場都包括了“公司的持續性和盈利能力”在其審查中，但Prime市場要求“擁有穩定而優越的盈利基礎並持續經營”，而標準市場則要求“擁有穩定的盈利基礎並持續經營”。按照這些標準進行審查時，確保合規性和適當支持是必要的，以消除疑慮。例如，可能違反法律的業務被判斷為缺乏穩定性。在這裡，律師提供的專業知識和支持是不可或缺的。
律師在IPO支持中的角色
在支持首次公開募股(IPO)時，律師事務所有多方面的角色要扮演。
首先，他們必須確認公司的商業模式是否符合行政法規和相關法律，如果有違規的擔憂，則採取適當行動。與行業的監管機構、行政機構和自律組織的協調也是必不可少的。為此，需要迅速響應相關法律和指南的修訂，並採取適當措施。
為IPO準備的各種法律文件，律師事務所還需要驗證這些文件的適當性。如果有尚未完全制定的規定，他們將參與制定。還需要審查和驗證公司本身及其關聯公司的資本結構。
此外，律師事務所必須檢查與商業夥伴的合約關係以及公司本身擁有的財產權利（如信貸債務關係和知識產權）。建立和運營內部控制系統，創建各種規則，並確保合規也是律師事務所的角色。此外，當發生爭議或麻煩，或者揭露醜聞時，律師事務所必須通過調查事實、分析問題、追究責任和制定預防再次發生的措施來迅速應對。
通過這種方式，律師事務所在IPO協助方面提供廣泛的法律支持。他們確保業務的合法性和透明度，並合作實現順利上市。
內部控制
我們MONOLITH LAW OFFICE處理過許多IPO支援案件中與內部控制相關的事宜。我們在設計與評估內部控制、風險評估、流程改善以及執行審計等廣泛領域都有豐富的經驗和專業知識。
法規
在準備上市過程中，需要創建影響企業活動細節的各種法規。這不僅包括公司章程、董事會規則和工作規則等條款，還包括組織管理規則、職務分離規則、職權規則、印章（等）管理規則以及差旅費規則。
法律意見書
在多元的上市審查標準中，有一項稱為「公司的持續性和盈利能力」。在某些情況下，需要律師出具法律意見書，以確認上市後持續經營中的業務不存在風險，例如公司經營的業務所需的許可和批准的必要性。
稅務和勞動
確保稅務和勞動事項得到適當管理，並且不存在爭議出現或所謂的「隱藏負債」的可能性是至關重要的。除了制定法規外，還需要進行所謂的勞動盡職調查，並在出現意外麻煩時做出回應。
合同起草與審查
在準備首次公開募股（IPO）期間，通常需要審查先前執行的合約。
MONOLITH LAW OFFICE 作為日本IT及初創公司的法律顧問，處理各種合約事宜，包括與外包業務相關的外包合約、與產品相關的使用及代理合約、作為股權相關合約的投資合約和股東協議，以及作為與公司相關的合約的雇傭合約。
確保IPO準備遵守最新的法律修訂
在IPO準備過程中，對法律修訂的迅速且恰當回應至關重要。MONOLITH LAW OFFICE利用專有系統和持續監控，以獲取最新的信息和與眾多法律相關的監管變化，使我們能夠提供明智的建議。我們迅速適應因法律修訂而產生的必要程序和文件創建，為客戶提供支持以最小化其法律風險。
我們涵蓋的法律範圍廣泛，包括但不限於：公司法、電子通知規則、公司法施行規則、公司計算規則、商法、組織犯罪及犯罪所得處罰法、金融商品交易法、財務報表的術語、格式及編制規則、不正當優待及誤導性表示的處罰法、專利法、著作權法、分包法、消費者合約法、產品責任法、特定商取引法、舉報者保護法、民法、個人信息保護法、電子合同法、資金結算法、存款者保護法等。
此外，我們還涵蓋與電子簽名相關的法律、未經授權訪問的禁止、特定電信服務提供商的發信人信息披露、網絡安全基本法、電子郵件特定法、勞動合同法、勞動標準法、工業安全衛生法、最低工資法、男女就業機會均等法、育兒及家庭照顧假法、殘疾人就業促進法、兼職勞動法、行政程序中使用個人識別號碼的法律、所得稅法、法人稅法、消費稅法、地方稅法、外匯及外貿法（外匯法）、出口貿易控制令。
立法監控
外國公司必須快速且適當地回應日本法律與法規的變化，以便在日本持續業務成長。
除了提供撰寫與審核合約、起草與修訂各種規章等一般企業法律諮詢外，我們還為在日本經營業務的公司提供法律服務。這包括監測日本法律與法規的修訂，這些法律與法規會列在事先準備好的與客戶業務相關的法規清單中，以確定是否有任何修訂。如果有，我們將向客戶提供這些修訂的摘要，以及修訂可能對客戶業務產生的影響摘要。
法律盡職調查支援
法律盡職調查（DD）是指收集法律文件、識別法律問題以及評估風險的過程，這對於公司準備首次公開募股（IPO）至關重要。如果發現重大法律問題，可能導致撤回IPO申請或條件性上市。MONOLITH LAW OFFICE擁有17名律師的團隊，進行全面的法律問題評估和風險評估，為客戶最小化法律風險提供支援。此外，我們還可以根據法律盡職調查的發現，協助準備和修改所需文件。認識到法律盡職調查在IPO支援中的重要性，我們事務所致力於協助客戶成功上市。
IT
MONOLITH LAW OFFICE 在提供廣泛IT相關技術和業務的專門法律協助方面表現卓越。我們對系統開發、智能手機應用程式和遊戲、互聯網廣告、區塊鏈以及AI技術等尖端領域有深入的理解，為客戶提供針對其獨特需求量身定制的全面法律解決方案。
憑藉我們在IT相關法律事務方面的廣泛專業知識，我們在日本提供IPO支援服務。我們深入的知識和經驗使我們能夠應對IPO過程的複雜性，確保合規並為客戶實現最大的成功。信賴MONOLITH LAW OFFICE提供一流的法律支持，與IT行業的不斷發展需求保持一致。
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