Vorteile und Nachteile von 'Unternehmensübertragung' und 'Unternehmensaufteilung', die Sie kennen sollten

Bei M&A zwischen Unternehmen oder bei der Geschäftsübernahme müssen Sie die Struktur überlegen, mit der das Geschäft übernommen wird. Es gibt mehrere rechtliche Strukturen, aber es ist oft üblich, “Geschäftsübertragung” oder “Unternehmensaufteilung” für die Geschäftsübernahme zu wählen.

Weitere Strukturen werden in dem folgenden Artikel ausführlich erläutert.

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Sowohl die Geschäftsübertragung als auch die Unternehmensaufteilung sind gesetzlich geregelte Mechanismen und die erforderlichen Verfahren sind separat festgelegt. Daher werden wir im Folgenden die Unterschiede zwischen Geschäftsübertragung und Unternehmensaufteilung sowie deren jeweilige Vor- und Nachteile erläutern.

Was ist eine Geschäftsübertragung?

Eine Geschäftsübertragung bezeichnet die Übertragung eines Teils oder des gesamten Geschäfts eines Unternehmens an einen Dritten, der das Geschäft übernimmt.

Im Gegensatz zu einer Unternehmensfusion, bei der die Vermögenswerte und Schulden eines Unternehmens insgesamt übernommen werden, erfolgt die Geschäftsübertragung durch individuelle Verträge, die jeweils die Vermögenswerte, Schulden und Handelspositionen des verkaufenden Unternehmens übernehmen. Daher kann man sagen, dass eine Geschäftsübertragung eine Bündelung von einzelnen Kaufverträgen und ähnlichen Vereinbarungen ist.

Darüber hinaus ermöglicht eine Geschäftsübertragung eine flexible Handhabung, wie zum Beispiel das Zurücklassen eines Teils der Vermögenswerte im verkaufenden Unternehmen.

Die genauen Verfahren bei einer tatsächlichen Geschäftsübertragung werden in dem folgenden Artikel ausführlich erläutert.

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Was ist eine Unternehmensspaltung?

Unternehmensspaltung bezeichnet den Prozess, bei dem ein Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihre Geschäftsaktivitäten und damit verbundenen Rechte und Pflichten ganz oder teilweise auf ein Käuferunternehmen überträgt.

Ein charakteristisches Merkmal der Unternehmensspaltung ist diese umfassende Übertragung. Bei einer Unternehmensspaltung ist es nicht notwendig, individuelle Kaufverträge für jedes Geschäft oder Vermögen zwischen Käufer und Verkäufer abzuschließen.

Es gibt zwei Arten von Unternehmensspaltungen:

• Neugründungsspaltung
• Aufnahmespaltung

Bei einer Neugründungsspaltung wird das Käuferunternehmen neu gegründet. Im Gegensatz dazu handelt es sich bei einer Aufnahmespaltung um einen Fall, in dem das Käuferunternehmen bereits existiert.

Unterschied zwischen Geschäftsübertragung und Unternehmensaufteilung

Sowohl die Geschäftsübertragung als auch die Unternehmensaufteilung sind Strukturen, die in Szenarien wie M&A für die Geschäftsübernahme genutzt werden, und sie haben beide die Wirkung, dass Geschäfte und Vermögenswerte von einem Geschäftsbetreiber auf einen anderen übertragen werden. Es gibt jedoch einige Unterschiede zwischen den beiden.

Ist es eine organisatorische Umstrukturierung nach dem japanischen Unternehmensgesetz?

Die Geschäftsübertragung ist eine individuelle Transaktion und keine “organisatorische Umstrukturierung” nach dem japanischen Unternehmensgesetz. Im Gegensatz dazu ist die Unternehmensaufteilung eine “organisatorische Umstrukturierung” nach dem japanischen Unternehmensgesetz.

Im Falle einer organisatorischen Umstrukturierung nach dem japanischen Unternehmensgesetz werden die Geschäfte und Vermögenswerte, die das übertragende Unternehmen besitzt, durch einen einzigen Vertrag insgesamt übernommen. Dies wird als umfassende Übernahme bezeichnet.

Im Gegensatz dazu, wenn es sich nicht um eine organisatorische Umstrukturierung handelt, wie im Falle einer Geschäftsübertragung, müssen die Geschäfte usw. durch individuelle Verträge einzeln übertragen werden.

Erfordernis von Gläubigerschutzverfahren

Im Falle einer organisatorischen Umstrukturierung nach dem japanischen Unternehmensgesetz, wie bei einer Unternehmensaufteilung, wird das Vermögen usw. insgesamt ohne die Zustimmung jedes einzelnen Gläubigers übernommen. Daher ist gesetzlich vorgeschrieben, dass das Verfahren zur Annahme von Einwänden von Gläubigern eingeleitet wird, indem die Gläubiger im Voraus über die Durchführung der organisatorischen Umstrukturierung informiert werden.

Im Gegensatz dazu ist bei einer Geschäftsübertragung kein Verfahren zur Annahme von Einwänden von Gläubigern erforderlich, aber es ist notwendig, die Zustimmung jedes einzelnen Gläubigers für jeden einzelnen Übertragungsvertrag zu erhalten.

Übernahme von Arbeitsverhältnissen

Die Notwendigkeit individueller Übertragungsverträge bei einer Geschäftsübertragung gilt auch für Arbeitsverträge. Wenn Sie den Arbeitsvertrag an den Käufer übertragen möchten, muss der Käufer einen individuellen Arbeitsvertrag mit dem Arbeitnehmer abschließen.

Im Gegensatz dazu wird bei einer Unternehmensaufteilung aufgrund der Eigenschaft, dass die Vermögenswerte usw. des verkaufenden Unternehmens insgesamt übernommen werden, der Arbeitsvertrag ohne erneute Abschluss an den Käufer übertragen.

Vor- und Nachteile der Geschäftsübertragung und Unternehmensaufteilung

Wie wir bisher gesehen haben, gibt es prozedurale Unterschiede zwischen Geschäftsübertragung und Unternehmensaufteilung. Bei der tatsächlichen Erwägung einer M&A ist es notwendig, die Vor- und Nachteile beider Optionen zu verstehen, um eine fundierte Entscheidung treffen zu können.

Vor- und Nachteile der Geschäftsübertragung

Zunächst werden wir die Vor- und Nachteile der Geschäftsübertragung erläutern.

Vorteile der Geschäftsübertragung

Ein Vorteil der Geschäftsübertragung besteht darin, dass man das zu übernehmende Geschäft auswählen kann. Dies ermöglicht es kleineren Unternehmen mit einem Mangel an Nachfolgern, ihre Unternehmensgröße schrittweise zu reduzieren, indem sie Teile ihres Geschäfts durch eine Geschäftsübertragung an andere Unternehmen übertragen.

Ein weiterer Vorteil der Geschäftsübertragung besteht darin, dass man nur die Geschäftsbereiche beibehalten kann, die für das Unternehmen am wenigsten belastend sind. Dies ermöglicht eine fein abgestimmte Anpassung.

Nicht nur in Fällen der Geschäftsübertragung in kleinen und mittleren Unternehmen, sondern auch wenn Kapital benötigt wird, kann ein Geschäft mit Zukunftspotenzial, das das Unternehmen selbst nicht voll ausschöpfen kann, an ein Unternehmen mit finanzieller Stärke und erwarteter Synergieeffekte übertragen werden.

Nachteile der Geschäftsübertragung

Bei der Nutzung der Geschäftsübertragung ist besondere Vorsicht bei der Besteuerung und Schuldenabwicklung geboten. Dies liegt daran, dass die Geschäftsübertragung dazu neigt, die Besteuerung und Schulden komplizierter zu gestalten, da sie Vermögenswerte, Schulden und vertragliche Positionen einzeln übernimmt.

Bezüglich der Steuerabwicklung kann der Verkaufserlös, der sich aus der Differenz zwischen den zu übertragenden Vermögenswerten und den Schulden ergibt, wenn er positiv ist, für den Verkäufer zu einem Gegenstand der Körperschaftsteuer werden. Darüber hinaus wird die Mehrwertsteuer wie bei normalen Kaufverträgen erhoben.

Bei einer Geschäftsübertragung ist es auch möglich, nur die Geschäftsvermögen zu übertragen und die Schulden beim verkaufenden Unternehmen zu belassen. Allerdings ist grundsätzlich die Zustimmung jedes Gläubigers erforderlich. Insbesondere wenn die Schulden aus Krediten von Finanzinstituten bestehen, ist die Zustimmung des Finanzinstituts erforderlich, da es sich um eine Schuldenübernahme handelt.

So bietet die Geschäftsübertragung zwar den Vorteil, dass man die zu übernehmenden Vermögenswerte und Schulden flexibel auswählen kann, aber auf der anderen Seite besteht der Nachteil, dass die Verfahren zur Übernahme komplizierter werden können.

Vor- und Nachteile der Unternehmensaufteilung

Als nächstes werden wir die Vor- und Nachteile der Unternehmensaufteilung erläutern.

Vorteile der Unternehmensaufteilung

Bei einer Unternehmensaufteilung werden die vom verkaufenden Unternehmen gehaltenen Forderungen und Verbindlichkeiten umfassend an den Übernehmer übertragen. Daher sind keine komplizierten Verfahren wie die Erlangung der Zustimmung jedes Gläubigers für jeden einzelnen Vertrag erforderlich. Die übertragenen Rechte und Pflichten beinhalten auch Arbeitsverträge mit den Mitarbeitern, so dass es nicht notwendig ist, neue Arbeitsverträge mit jedem einzelnen Mitarbeiter abzuschließen.

Bei einer Unternehmensaufteilung kann der Kaufpreis auch in Form von Aktien des Käuferunternehmens geleistet werden. Dies ermöglicht es dem Käufer, das Geschäft ohne Bereitstellung von Bargeld zu übernehmen.

Nachteile der Unternehmensaufteilung

Wenn durch eine Unternehmensaufteilung ein Gewinn erzielt wird, wird auf diesen Gewinn Körperschaftsteuer erhoben. Es gibt jedoch auch Ausnahmen, bei denen beispielsweise keine Steuer auf den Gewinn erhoben wird, wenn bestimmte Bedingungen (Qualifikationsanforderungen) erfüllt sind.

Daher ist es bei der Durchführung einer Unternehmensaufteilung notwendig, die Übernahme so zu gestalten, dass die Qualifikationsanforderungen so weit wie möglich erfüllt sind. Der Aufwand für die Überprüfung und Bestätigung dieser Anforderungen kann als Nachteil der Unternehmensaufteilung angesehen werden.

Zusammenfassung

Unternehmensleiter und M&A-Verantwortliche, die eine Geschäftsübernahme durch M&A und ähnliches in Betracht ziehen, müssen die grundlegenden Inhalte und Unterschiede der jeweiligen Strukturen verstehen.

Allerdings sind die tatsächlich erforderlichen Verfahren sehr komplex. Darüber hinaus sind bei großen Geschäftsübertragungen und Unternehmensaufteilungen rechtliche, buchhalterische und steuerliche Due Diligence unerlässlich, um Risiken zu vermeiden.

Aus diesem Grund empfehlen wir, sich in einem frühen Stadium an einen Anwalt zu wenden, wenn Sie tatsächlich eine Geschäftsübertragung oder Unternehmensaufteilung durchführen möchten. Darüber hinaus ist es üblich, auch die Beteiligung von Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern in Bezug auf steuerliche und buchhalterische Aspekte zu suchen.