Die Verantwortung der Direktoren gegenüber Dritten im japanischen Gesellschaftsrecht: Eine Erläuterung von Artikel 429 des Gesellschaftsrechts und wichtiger Gerichtsentscheidungen

In der Geschäftstätigkeit japanischer Unternehmen spielen die Direktoren eine zentrale Rolle im Management und tragen eine Vielzahl von Verantwortungen bei der Ausführung ihrer Pflichten. Um eine gesunde Unternehmensführung und den Schutz der Stakeholder zu gewährleisten, legt das japanische Gesellschaftsrecht den Direktoren strenge Pflichten auf. Insbesondere Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts, der die Verantwortung der Direktoren für Schäden an Dritte bei der Ausführung ihrer Pflichten regelt, ist eine äußerst wichtige Bestimmung für externe Stakeholder, die von Unternehmensaktivitäten betroffen sind. Dieser Artikel zeigt auf, dass Direktoren persönlich haftbar gemacht werden können, wenn durch ihre Vernachlässigung der Pflichten gegenüber dem Unternehmen Dritte Schaden erleiden.

Dieser Artikel erläutert die rechtliche Grundlage, den Zweck und die Haftungsvoraussetzungen von Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts. Zudem werden wichtige Gerichtsentscheidungen vorgestellt, die die Interpretation und Anwendung dieser Vorschrift geprägt haben, und deren rechtliche Bedeutung sowie die Auswirkungen auf die Praxis untersucht. Dieser Beitrag zielt darauf ab, ausländischen Lesern, insbesondere Englisch sprechenden Personen, die Japanisch lernen, ein Verständnis für dieses komplexe, aber unerlässliche Rechtssystem zu vermitteln. Das Verständnis des rechtlichen Rahmens für die Wiedergutmachung von Schäden, die durch unangemessenes Verhalten von Direktoren an Dritten verursacht wurden, ist für die Risikobewertung und die Ergreifung angemessener rechtlicher Maßnahmen bei Geschäften oder Investitionen mit japanischen Unternehmen unerlässlich.

Die rechtliche Grundlage und der Zweck von Artikel 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts

Der Wortlaut von Artikel 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts und die betroffenen Personen

Artikel 429 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass „wenn ein Vorstandsmitglied oder eine ähnliche Person bei der Ausführung seiner Pflichten böswillig oder grob fahrlässig handelt, diese Person für den dadurch entstandenen Schaden gegenüber Dritten haftbar ist“. Zu den hier erwähnten „Vorstandsmitgliedern oder ähnlichen Personen“ gehören Direktoren, Geschäftsführer, Rechnungsprüfer, Buchhaltungsbeauftragte und Wirtschaftsprüfer.  

Absatz 2 desselben Artikels legt fest, dass Vorstandsmitglieder oder ähnliche Personen für bestimmte Handlungen wie falsche Mitteilungen, Eintragungen, Registrierungen oder öffentliche Bekanntmachungen haften, es sei denn, sie können nachweisen, dass sie die erforderliche Sorgfalt nicht außer Acht gelassen haben. Dies spiegelt das starke Verlangen des Gesetzgebers nach Genauigkeit bei der Offenlegung von Informationen wider und verstärkt den Schutz Dritter, indem es die Beweislast auf die Seite der Vorstandsmitglieder oder ähnlichen Personen verlagert.  

Die Natur als „besondere gesetzliche Haftung“ und der Zweck des Schutzes Dritter

Die Verantwortung der Vorstandsmitglieder oder ähnlichen Personen gemäß Artikel 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts wird in Rechtsprechung und herrschender Meinung als „besondere gesetzliche Haftung“ interpretiert. Dies ist eine speziell vom Gesellschaftsrecht für den Schutz Dritter festgelegte Verantwortung, die sich von der Pflichtverletzung eines Direktors gegenüber der Gesellschaft (Artikel 423 des Gesellschaftsrechts) unterscheidet.  

Der Zweck dieser Bestimmung liegt darin, zu verhindern, dass Dritte wie Gläubiger unvorhergesehene Schäden erleiden, wenn das Unternehmen nicht über die erforderlichen Mittel verfügt und die Direktoren ihre Pflichten vernachlässigen. Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die Geschäftsführung der Direktoren eine wichtige Rolle in den Aktivitäten von Aktiengesellschaften spielt, die in der Wirtschaftsgesellschaft von Bedeutung sind, spiegelt sich die Absicht des Gesetzgebers, den Schutz Dritter zu priorisieren, deutlich in dieser besonderen gesetzlichen Haftung wider.  

Das Verhältnis zur deliktischen Haftung nach dem Zivilrecht

Die Verantwortung nach Artikel 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts schließt die Anwendung der deliktischen Haftung nach Artikel 709 des Japanischen Zivilrechts nicht aus. Dritte können weiterhin eine deliktische Haftung geltend machen, sofern die Voraussetzungen des Zivilrechts erfüllt sind. Allerdings wird Artikel 429 des Gesellschaftsrechts dahingehend interpretiert, dass es ausreicht, „böswilliges Handeln oder grobe Fahrlässigkeit“ der Vorstandsmitglieder oder ähnlichen Personen nachzuweisen, was im Vergleich zum Zivilrecht eine geringere Beweislast darstellt und somit für Dritte vorteilhaft ist.  

Voraussetzungen für die Haftung von Vorstandsmitgliedern und anderen Verantwortlichen für Schäden gegenüber Dritten nach japanischem Gesellschaftsrecht

Damit Vorstandsmitglieder und andere Verantwortliche gemäß Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (会社法) haftbar gemacht werden können, müssen die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein.

Vorliegen einer Pflichtverletzung

Die erste Voraussetzung ist das Vorliegen einer ‘Pflichtverletzung’ durch die Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Amtspflichten. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu erfüllen – die sogenannte ‘Sorgfaltspflicht’ (gemäß Artikel 644 des japanischen Bürgerlichen Gesetzbuches (民法) und Artikel 330 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) – und ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft treu zu erfüllen – die ‘Treuepflicht’ (gemäß Artikel 355 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Verstöße gegen diese Pflichten oder gegen gesetzliche Bestimmungen gelten als Pflichtverletzungen.

Bei Managemententscheidungen wird das ‘Business Judgment Rule’ angewendet, wonach keine Pflichtverletzung vorliegt, wenn die Entscheidungen auf einem rationalen Entscheidungsprozess und Inhalt basieren, selbst wenn diese letztendlich zu Schäden führen.

Böswilligkeit oder grobe Fahrlässigkeit

Die zweite Voraussetzung für die Haftung ist das Vorliegen von ‘Böswilligkeit’ oder ‘grober Fahrlässigkeit’ bei den Vorstandsmitgliedern und anderen Verantwortlichen. ‘Böswilligkeit’ bezieht sich auf den Zustand, in dem sich die Person der Pflichtverletzung bewusst ist, während ‘grobe Fahrlässigkeit’ auf erhebliche Unachtsamkeit oder extrem leichtsinniges Verhalten hinweist.

In einem Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 25. April 1995 (Golfplatz-Rekonstruktionsfall) wurde das Verhalten der Vorstandsmitglieder, die ohne ausreichende Untersuchung und Planung ein Geschäft vorantrieben und zum Scheitern brachten, als ‘grobe Fahrlässigkeit’ eingestuft. Dies verdeutlicht die hohe Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder bei Großprojekten.

Entstandener Schaden bei Dritten und adäquate Kausalität

Die dritte Voraussetzung ist, dass durch die Pflichtverletzung der Vorstandsmitglieder und anderen Verantwortlichen ‘Schaden bei Dritten entstanden’ ist und zwischen der Pflichtverletzung und dem Schaden eine ‘adäquate Kausalität’ besteht.

‘Dritte’ beziehen sich auf Personen, die weder die Gesellschaft noch die haftenden Vorstandsmitglieder und anderen Verantwortlichen sind. Zu den Schäden gehören ‘direkte Schäden’, die durch die Handlungen der Vorstandsmitglieder unmittelbar Dritten zugefügt werden (z.B. betrügerische Veranlassung), und ‘indirekte Schäden’, die durch Schäden an der Gesellschaft bei Dritten entstehen (z.B. Forderungsausfälle durch Insolvenz). Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 26. November 1969 hat klargestellt, dass Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsgesetzes sowohl direkte als auch indirekte Schäden abdeckt.

Aktionäre gelten grundsätzlich auch als ‘Dritte’, jedoch gibt es Diskussionen in der Rechtsprechung über die direkte Geltendmachung von indirekten Schäden (z.B. Kursverluste). Im Falle börsennotierter Unternehmen hat das Urteil des Oberlandesgerichts Tokio vom 18. Januar 2005 (Snow Brand Food Case) die Erleichterung durch Aktionärsklagen als Grundsatz festgelegt. Allerdings gibt es, wie das Urteil des Bezirksgerichts Fukuoka vom 28. Oktober 1987 zeigt, Raum für die direkte Geltendmachung von Aktionärsansprüchen, wenn ‘besondere Umstände’ vorliegen, unter denen eine Aktionärsklage nicht effektiv ist, wie bei geschlossenen Gesellschaften. Im Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 9. September 1997 (Vorzugsaktienausgabe-Fall) wurde die Verantwortung der Vorstandsmitglieder gemäß Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsgesetzes für den Schaden der Aktionäre durch eine ungerechte Aktienemission anerkannt.

Der Umfang der Verantwortlichkeit von Führungskräften und die gesamtschuldnerische Haftung

Die Verantwortlichkeit gemäß Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) hängt nicht von der formalen Position ab, sondern richtet sich nach der tatsächlichen Ausführung der Geschäftsführung und der Kontrollmacht, wodurch ein breites Spektrum an Führungskräften in Betracht kommt.

• Geschäftsführende Direktoren: Sie tragen Verantwortung, wenn sie bei der Ausführung ihrer Pflichten böswillig oder grob fahrlässig handeln.
• Nicht-geschäftsführende Direktoren: Sie haben die Pflicht, die Geschäftsführung anderer Direktoren zu überwachen und können bei Vernachlässigung dieser Pflicht zur Verantwortung gezogen werden.
• Nominelle Direktoren: Auch wenn sie nur formell ernannt sind und nicht tatsächlich an der Unternehmensführung beteiligt sind, können sie unter Umständen haftbar gemacht werden, beispielsweise wenn sie ausdrücklich einer unrichtigen Registrierung zugestimmt haben, gemäß einer analogen Anwendung von Artikel 908 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts.
• De-facto-Direktoren: Personen, die ohne formelle Ernennung oder Registrierung tatsächlich die Geschäftsführung eines Unternehmens leiten, können unter analoger Anwendung von Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts zur Verantwortung gezogen werden.

Wenn mehrere Führungskräfte für denselben Schaden verantwortlich sind, tragen sie gemäß Artikel 430 des japanischen Gesellschaftsrechts eine “gesamtschuldnerische Haftung”. Dies bedeutet, dass ein Dritter den gesamten Schadensbetrag von einem beliebigen Schuldner fordern kann, was die Sicherheit der Schadensersatzansprüche für Dritte erhöht.

Kommentar zu wichtigen Gerichtsentscheidungen unter japanischem Recht

Die Auslegung von Artikel 429 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes wurde durch die folgenden wichtigen Gerichtsentscheidungen konkretisiert.

Die rechtliche Natur des Artikels 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts und die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs über den Umfang des Schadens

Die Entscheidung des Großen Senats des Obersten Gerichtshofs vom 26. November 1969 (Showa 44) hat eine äußerst wichtige Beurteilung hinsichtlich der rechtlichen Natur des Artikels 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts (früher Artikel 266-3 des Handelsgesetzbuches) und des Umfangs des Schadens dargelegt. Diese Entscheidung basierte auf dem Prinzip, dass Direktoren eines Unternehmens in einer Beauftragungsbeziehung zum Unternehmen stehen und diesem gegenüber eine Sorgfaltspflicht und Treuepflicht haben, jedoch gegenüber Dritten keine direkte Beziehung besteht und somit bei einer Verletzung dieser Pflichten gegenüber Dritten nicht automatisch eine Schadensersatzpflicht entsteht. Jedoch wurde unter Berücksichtigung der wichtigen Rolle, die Aktiengesellschaften in der Wirtschaft und Gesellschaft spielen und deren Aktivitäten von der Geschäftsführung der Direktoren abhängen, aus der Perspektive des Drittschutzes festgestellt, dass, wenn Direktoren ihre Aufgaben mit böser Absicht oder grober Fahrlässigkeit verletzen und dadurch Dritten Schaden zufügen, die Direktoren direkt gegenüber Dritten schadensersatzpflichtig sind, solange eine angemessene Kausalität zwischen dem pflichtwidrigen Verhalten und dem Schaden des Dritten besteht. Diese Verantwortung umfasst sowohl indirekte Schäden, die Dritten als Folge des vom Unternehmen erlittenen Schadens entstehen, als auch direkte Schäden, die Dritte erleiden. Durch dieses Urteil wurde die Verantwortung gemäß Artikel 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts als eine “besondere gesetzliche Haftung” positioniert, die sich von der deliktischen Haftung nach dem Japanischen Zivilrecht unterscheidet, und der Zweck der Stärkung des Schutzes Dritter wurde klar definiert.  

Managemententscheidungen und die Feststellung von Pflichtvernachlässigung unter japanischem Recht

Das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 25. April 1995 (Heisei 7) (Golfplatz-Rekonstruktionsfall) ist ein Beispiel, das Kriterien für die Beurteilung aufzeigt, ob eine Managemententscheidung eines Direktors als Pflichtvernachlässigung gilt. In diesem Fall haben der Geschäftsführende Direktor Y2 und der Direktor Y3 des Golfplatzbetreibers Y1 ohne ausreichende Untersuchung und ohne einen rationalen Finanzplan eine aggressive Mitgliederwerbung für die Sanierung des bankrotten Golfplatzes durchgeführt. Trotz der unklaren Marktlage und der unsicheren finanziellen Unterstützung von Banken setzten Y2 und Y3 einen unüberlegten Sanierungsplan um, der sich ausschließlich auf die Einnahmen aus den Beitrittsgebühren neuer Mitglieder stützte. Als Ergebnis geriet die Wiedereröffnung des Golfplatzes in eine Sackgasse, und die neuen Mitglieder, darunter der Kläger X, erlitten Schäden, da sie ihre hinterlegten Gelder nicht zurückerhalten konnten. Das Gericht wies darauf hin, dass Direktoren, die ein großangelegtes Projekt mit vielen betroffenen Interessengruppen beginnen, die Pflicht haben, im Vorfeld ausreichende Untersuchungen durchzuführen und einen objektiven und rationalen Finanzierungsplan zu erstellen. Die Handlungen von Y2 und Y3, die diese Pflicht vernachlässigten und den Plan kritiklos vorantrieben, wurden zwar nicht als böswillig, aber als “schwerwiegendes Versäumnis” eingestuft und die Haftung für Schadensersatz gemäß Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts anerkannt. Dieses Urteil verdeutlicht, dass bei Managemententscheidungen von Direktoren ein hohes Maß an Sorgfaltspflicht im Prozess gefordert wird.  

Das Urteil des Oberlandesgerichts Osaka vom 19. Dezember 2014 (Heisei 26) erkannte die Verantwortung eines Direktors in einem Fall an, in dem ein Unternehmen in äußerst schlechter finanzieller Verfassung Wechsel ausstellte und Waren kaufte, obwohl keine Aussicht auf Zahlung bestand, und anschließend in Konkurs ging, wodurch die Wechsel platzen. Dieses Urteil deutet darauf hin, dass Direktoren, wenn ein Unternehmen überschuldet oder nahe daran ist, die Pflicht haben, die Möglichkeit einer Sanierung oder Insolvenzabwicklung zu prüfen, um eine weitere Schädigung der Gläubiger des Unternehmens zu verhindern. Diese Pflicht wird als Teil der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes angesehen. Wenn Direktoren unter solchen Umständen Kredite aufnehmen oder Wechsel ausstellen, ohne eine Rückzahlungsaussicht, kann ihr Handeln als Pflichtvernachlässigung gelten und sie können für den dadurch entstandenen Schaden an Dritten, den Gläubigern, verantwortlich gemacht werden.  

Entwicklung der Rechtsprechung zu Schadensersatzansprüchen von Aktionären in Japan

Ob Aktionäre als “Dritte” im Sinne des Artikels 429 des japanischen Gesellschaftsrechts gelten und insbesondere, ob ihnen ein direkter Anspruch auf Ersatz indirekter Schäden zusteht, wurde in mehreren Gerichtsentscheidungen diskutiert.  

Das Urteil des Tokyo High Court vom 18. Januar 2005 (Snow Brand Food-Fall) befasste sich mit Fällen, in denen bei börsennotierten Unternehmen die Leistung aufgrund von Fahrlässigkeit der Direktoren abnimmt und der Aktienkurs fällt, wodurch alle Aktionäre gleichmäßig benachteiligt werden. Dieses Urteil entschied, dass solche indirekten Schäden grundsätzlich durch eine Aktionärsvertreterklage geltend gemacht werden sollten, durch die das Unternehmen seinen Schaden wieder gutmacht und somit auch der Schaden der Aktionäre behoben wird. Ein direkter Schadensersatzanspruch der Aktionäre gegen die Direktoren wurde ohne besondere Umstände als nicht zulässig erachtet. Als Gründe wurden unter anderem die Problematik der doppelten Verantwortlichkeit der Direktoren, die Möglichkeit eines Verstoßes gegen die Kapitalerhaltungsgrundsätze und das Risiko von Ungleichheiten zwischen den Aktionären genannt. Das Urteil deutete jedoch gleichzeitig an, dass in geschlossenen Gesellschaften, in denen der handelnde Direktor und der beherrschende Aktionär identisch oder einheitlich sind, “besondere Umstände” vorliegen könnten, die die Wirksamkeit einer Aktionärsvertreterklage in Frage stellen und somit Raum für einen direkten Anspruch der Aktionäre nach Artikel 709 des japanischen Bürgerlichen Gesetzbuches lassen könnten.  

Im Gegensatz dazu zeigte das Urteil des Fukuoka District Court vom 28. Oktober 1987 konkret auf, dass in geschlossenen Gesellschaften, in denen “besondere Umstände” die Wirksamkeit einer Aktionärsvertreterklage in Frage stellen, Raum für einen direkten Anspruch der Aktionäre besteht. In diesem Fall wurde berücksichtigt, dass der geschäftsführende Direktor der Hauptaktionär war und alle Vorstandsmitglieder Angehörige des Beklagten waren, was es für Minderheitsaktionäre schwierig machte, ihren Schaden tatsächlich zu beheben. Das Gericht bejahte einen Schadensersatzanspruch der Aktionäre gegen die Direktoren nach dem alten Handelsgesetz Artikel 266-3 Absatz 1 (entspricht dem aktuellen Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts).  

Des Weiteren erkannte das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 9. September 1997 die Verantwortung der Direktoren nach Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts für Schäden an, die Aktionäre durch eine unfaire Ausgabe von Aktien erlitten hatten. In diesem Fall war das Problem, dass eine Drittzuteilung von Kapitalerhöhungen zu einem besonders günstigen Einzahlungsbetrag ohne eine ordnungsgemäße Sonderbeschlussfassung der Aktionärsversammlung durchgeführt wurde, was zu einer Verwässerung des Anteils und der Stimmrechte der bestehenden Aktionäre und zu einer Wertminderung der Aktien führte. Das Gericht stellte fest, dass ein solches Verhalten einen Verstoß gegen die dienstlichen Pflichten der Direktoren gegenüber allen Aktionären darstellt, wie zum Beispiel das Fehlen einer Einladung zur Aktionärsversammlung, und erkannte die Differenz zwischen dem Ausgabepreis und dem angemessenen Einzahlungsbetrag, der eigentlich an das Unternehmen hätte gezahlt werden sollen, als Schaden der bestehenden Aktionäre an. Dieses Urteil gilt als wichtiger Fall, in dem die Verantwortung der Direktoren für direkte Schäden der Aktionäre anerkannt wurde.  

Rechtsprechung zum Umfang der Verantwortlichkeit von Führungskräften nach japanischem Recht

Die Verantwortlichkeit gemäß Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts beschränkt sich nicht nur auf formale Positionen, sondern kann je nach tatsächlicher Kontrolle und Beteiligungsgrad verschiedene Personen betreffen.

Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 22. Mai 1973 (Showa 48) hat die Überwachungspflichten von nicht geschäftsführenden Direktoren beurteilt. Dieses Urteil stellte klar, dass selbst ein einfacher Direktor durch den Vorstand die Pflicht hat, die Geschäftsführung des repräsentativen Direktors zu überwachen und bei Bedarf eine Vorstandssitzung einzuberufen, um eine ordnungsgemäße Geschäftsführung sicherzustellen.

Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 18. März 1980 (Showa 55) entschied, dass auch sogenannte nominelle Direktoren die gleiche Überwachungspflicht haben. Das Urteil machte deutlich, dass selbst wenn jemand nur formell als Direktor ernannt wurde und nicht tatsächlich an der Unternehmensführung beteiligt war, er als Direktor die Pflicht hat, die Geschäftsführung anderer Direktoren zu überwachen und keine unrechtmäßigen Handlungen zu übersehen. Bei Vernachlässigung dieser Pflichten kann auch ein nomineller Direktor gemäß Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts zur Verantwortung gezogen werden.

Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 15. Juni 1972 (Showa 47) befasste sich mit der Verantwortlichkeit von Personen, die als Direktoren im Handelsregister eingetragen waren, obwohl keine entsprechende Bestellung vorlag. Das Urteil entschied, dass, wenn die betreffende Person der Eintragung zugestimmt hatte, sie gegenüber gutgläubigen Dritten nicht geltend machen kann, kein Direktor zu sein, indem Artikel 908 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts (ehemals Artikel 14 des Handelsgesetzbuches) analog angewendet wird. Somit konnte sich ein im Handelsregister eingetragener Direktor nicht der Verantwortung nach Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts entziehen.

Ein Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 16. April 1987 (Showa 62) beurteilte die Verantwortlichkeit von ehemaligen Direktoren gegenüber Dritten, wenn die entsprechende Amtsniederlegung noch nicht registriert war. Das Urteil stellte fest, dass grundsätzlich nach dem Rücktritt keine Verantwortung mehr besteht, jedoch in Fällen, in denen der ehemalige Direktor nach dem Rücktritt weiterhin aktiv als Direktor handelte oder wenn er ausdrücklich zugestimmt hatte, eine unrichtige Eintragung im Register zu belassen, eine “besondere Umstände” vorliegen, die eine Verantwortung gegenüber gutgläubigen Dritten nach analoger Anwendung von Artikel 908 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts nicht ausschließen.

Ein Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 26. November 1980 (Showa 55) bejahte die Verantwortlichkeit einer Person, die als “faktischer Direktor” die Geschäftsführung des Unternehmens maßgeblich leitete, obwohl keine formelle Bestellung als Direktor vorlag. Das Urteil stellte fest, dass, um als faktischer Direktor verantwortlich zu sein, es nicht ausreicht, lediglich als Direktor bezeichnet zu werden, sondern dass man auch eine dem Direktor vergleichbare Autorität in der Leitung und Ausführung der Unternehmensgeschäfte haben und entsprechende Aktivitäten ausüben muss. Personen mit einer solchen tatsächlichen Kontrolle können, auch ohne formelle Position, gemäß einer analogen Anwendung von Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts gegenüber Dritten verantwortlich sein.

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs Japans zu Verzugszinsen

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs Japans vom 21. September 1989 (Heisei 1) hat Klarheit über den Beginn und den Zinssatz von Verzugszinsen bei Schadensersatzforderungen geschaffen, die auf Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts basieren. Das Urteil legt fest, dass der Zeitpunkt für das Entstehen von Verzugszinsen der Moment der Leistungsaufforderung ist und dass der Verzugszins auf den zivilrechtlichen gesetzlichen Zinssatz in Japan von jährlich 5 Prozent beschränkt bleibt. Diese Entscheidung basiert auf der Auffassung, dass der Schaden definitiv entsteht, sobald ein Unternehmen nicht mehr in der Lage ist, seine Verbindlichkeiten gegenüber Dritten zu erfüllen, und dass danach kein Raum für die Entstehung von Schäden in Höhe des gesetzlichen Zinssatzes nach dem Wechselgesetz besteht.

Haftungsausschluss und Verjährung von Ansprüchen

Die Haftung von Führungskräften gegenüber Dritten wird in Japan anders behandelt als die Haftung gegenüber dem Unternehmen selbst.

Das System der Haftungsbeschränkungsverträge

Das japanische Gesellschaftsrecht (beispielsweise Artikel 427 des japanischen Gesellschaftsrechts) enthält Regelungen, die es ermöglichen, die Schadensersatzpflicht von Direktoren gegenüber dem Unternehmen zu begrenzen. Diese Bestimmungen zur Haftungsbeschränkung und zum Haftungsausschluss sind jedoch grundsätzlich nicht auf die Schadensersatzpflicht gegenüber Dritten anwendbar, die auf Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts basiert. Da Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts eine “spezielle gesetzliche Haftung” zum Schutz Dritter darstellt, kann die Verantwortung gegenüber externen Dritten nicht durch eine Vereinbarung zwischen dem Unternehmen und seinen Führungskräften eingeschränkt werden.

Verjährung von Schadensersatzansprüchen

Die Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche, die auf Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts basieren, wird gemäß Artikel 167 Absatz 1 des japanischen Zivilgesetzbuches grundsätzlich als zehn Jahre verstanden. Dies ist eine längere Frist als die allgemeine Verjährungsfrist für unerlaubte Handlungen (drei Jahre) und berücksichtigt, dass es Zeit erfordern kann, bis Dritte den Schaden und den Verantwortlichen identifizieren können.

Zusammenfassung

Artikel 429 des Japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) ist eine wichtige Vorschrift, die die Haftung von Direktoren für Schäden an Dritte aufgrund von böswilligem Verhalten oder grober Fahrlässigkeit regelt. Diese Bestimmung fungiert als eine Art “Sondergesetzliche Haftung”, um Dritte in Situationen zu schützen, in denen das Unternehmen nicht über ausreichende finanzielle Mittel verfügt. Die Rechtsprechung umfasst sowohl direkte als auch indirekte Schäden und berücksichtigt auch die Schäden der Aktionäre entsprechend den Eigenschaften des Unternehmens. Der Haftungsumfang für Direktoren ist weitreichend, und Haftungsbeschränkungsverträge gelten grundsätzlich nicht für Dritte. Die Verjährungsfrist ist mit zehn Jahren lang angesetzt, was die starke Absicht zum Schutz Dritter widerspiegelt. Für ausländische Unternehmen und Einzelpersonen, die in Japan Geschäfte betreiben, ist das Verständnis und die angemessene Reaktion auf dieses komplexe Rechtssystem von größter Bedeutung.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Unternehmensrechts und hat insbesondere viele Mandanten in Bezug auf die Verantwortung von Direktoren und Unternehmensführung unterstützt. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Rechtsqualifikationen tätig, die aus einer internationalen Perspektive das komplexe japanische Rechtsregime verstehen und praktische Ratschläge erteilen können. Wenn Sie Fragen zum japanischen Gesellschaftsrecht haben oder konkrete Beratung zu Unternehmensführung und Direktorenhaftung benötigen, zögern Sie bitte nicht, sich an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu wenden. Wir unterstützen Sie mit unserem Fachwissen voller Einsatz, damit Ihre Geschäftstätigkeiten in Japan reibungslos verlaufen.