Schutz der Minderheitsaktionärsrechte im japanischen Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Unternehmensgesetz, Heisei 17 (2005) Gesetz Nr. 86) legt die Rechte der Aktionäre von Aktiengesellschaften klar fest und legt besonderen Wert auf den Schutz von Minderheitsaktionären. Dies dient dazu, unter dem Mehrheitsprinzip in der Hauptversammlung den Aktionären als Minderheitsmacht wichtige Mechanismen zu bieten, um ihre Interessen vor ungerechten Geschäftsentscheidungen oder betrügerischen Handlungen zu schützen. In börsennotierten Unternehmen können Aktionäre ihre Unzufriedenheit durch den Verkauf ihrer Aktien ausdrücken, was als “Wall Street Rule” bekannt ist, aber in nicht börsennotierten Unternehmen oder unter bestimmten Umständen ist der Verkauf von Aktien nicht immer einfach. In solchen Fällen werden die im Gesellschaftsrecht festgelegten Minderheitsaktionärsrechte zu einem unverzichtbaren Mittel, damit Aktionäre ihre Investitionen schützen und die gesunde Führung des Unternehmens überwachen können.

Das im Jahr 2005 in Kraft getretene japanische Gesellschaftsrecht führte neue Unternehmensformen wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein und stärkte die “Austrittsrechte” der Aktionäre, wodurch der Rahmen für den Schutz von Minderheitsaktionären weiter ausgebaut wurde. Dies zeigt, dass die Gesetzgeber die Bedeutung des Schutzes der Aktionärsinteressen durch rechtliche Mittel und nicht nur durch Marktmechanismen erkannt haben. In diesem Artikel werden wir detailliert die wichtigsten Minderheitsaktionärsrechte erläutern, die insbesondere für ausländische Investoren und Geschäftsleute von Bedeutung sind, wenn sie in japanische Unternehmen investieren. Dazu gehören Unterlassungsansprüche, Anträge auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern und das Recht auf Einsicht in die Buchführung, untermauert durch spezifische japanische Gesetze und Gerichtsentscheidungen. Das Verständnis dieser Rechte ist von größter Bedeutung, um das Unternehmensumfeld in Japan zu erfassen und eine Investitionsstrategie zu entwickeln.

Gesamtbild der Minderheitsaktionärsrechte im japanischen Gesellschaftsrecht

Minderheitsaktionärsrechte bezeichnen jene Rechte von Aktionären einer Aktiengesellschaft, die nur von Aktionären ausgeübt werden können, die eine bestimmte Anzahl oder einen bestimmten Anteil an Aktien halten. Diese Rechte werden unter dem Mehrheitsprinzip der Hauptversammlung gewährt, damit Minderheitsaktionäre die Geschäftsführung überwachen und kontrollieren und ihre eigenen Interessen vor ungerechten Entscheidungen schützen können. Ihr ultimatives Ziel ist es, die Transparenz des Managements zu gewährleisten, Fehlverhalten und Gesetzesverstöße der Direktoren aufzudecken und die Interessen aller Aktionäre zu schützen, um so die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Das japanische Gesellschaftsrecht legt verschiedene Minderheitsaktionärsrechte fest, die je nach Anzahl der gehaltenen Aktien und dem Anteil der Stimmrechte variieren. Diese Anforderungen sind so gesetzt, dass sie einerseits Missbrauch verhindern und andererseits eine effektive Überwachung und Kontrolle ermöglichen. Im Falle von börsennotierten Unternehmen wird oft eine Mindesthaltedauer von sechs Monaten verlangt. Aktionäre müssen verstehen, dass ihr Einfluss und ihr Schutzniveau gegenüber dem Unternehmen je nach dem Anteil ihrer gehaltenen Aktien variieren. Beispielsweise ermöglicht der Besitz von 3% der Stimmrechte das Einfordern der Einsicht in die Buchhaltung oder das Einreichen einer Klage zur Abberufung von Vorstandsmitgliedern, was auch als Leitfaden für Investoren dient, die strategisch Aktien für die Ausübung bestimmter Rechte erwerben. Die Anforderung einer Mindesthaltedauer fördert auch das langfristige Engagement der Aktionäre statt kurzfristiger spekulativer Absichten.

Im Folgenden sind die wichtigsten Minderheitsaktionärsrechte im japanischen Gesellschaftsrecht und ihre Ausübungsanforderungen zusammengefasst.

Unterlassungsanspruch nach japanischem Gesellschaftsrecht

Ein Unterlassungsanspruch ermöglicht es Aktionären, im Namen der Gesellschaft gerichtlich die Unterlassung von Handlungen der Direktoren oder leitenden Angestellten zu fordern, die gegen Gesetze oder die Satzung verstoßen und der Gesellschaft irreparablen Schaden zufügen könnten. Dieses Recht basiert auf Artikel 360 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes und dient als wichtige präventive Maßnahme, um die Rechtmäßigkeit der Geschäftsführung im Voraus zu sichern.

Insbesondere der Unterlassungsanspruch gegen die Ausgabe neuer Aktien ist eine häufig diskutierte Form des Unterlassungsanspruchs zum Schutz von Minderheitsaktionären. Dieses Recht erlaubt es Aktionären, die Ausgabe neuer Aktien zu verhindern, wenn die Aktiengesellschaft gegen Gesetze oder die Satzung verstößt oder auf eine erheblich ungerechte Weise handelt, wodurch die Aktionäre benachteiligt werden könnten. Dies ist in Artikel 210 des japanischen Gesellschaftsgesetzes geregelt.

Um diesen Anspruch geltend zu machen, müssen zwei Voraussetzungen erfüllt sein: Erstens muss die Ausgabe neuer Aktien “gegen Gesetze oder die Satzung verstoßen oder auf eine erheblich ungerechte Weise erfolgen”, und zweitens muss die Möglichkeit bestehen, dass “Aktionäre dadurch benachteiligt werden”.

Bei der Beurteilung, ob eine “erheblich ungerechte Methode” vorliegt, ist die “Hauptzweckregel” ein wichtiger Maßstab. Sie bezieht sich auf Fälle, in denen der Hauptzweck der Ausgabe neuer Aktien nicht die legitime Kapitalbeschaffung ist, sondern die Erhaltung der Kontrolle des Unternehmens durch das bestehende Management. In Japan wird die Ernennung von Direktoren durch die Hauptversammlung der Aktionäre vorgenommen, und es wird als Verstoß gegen den Zweck der gesetzlichen Verteilung von Organbefugnissen angesehen, wenn Direktoren die Aktionärsstruktur manipulieren, um ihre eigene Position zu erhalten. Allerdings wird die Absicht zur Erhaltung der Kontrollmacht nicht immer als “erheblich ungerecht” angesehen, wenn legitime Gründe wie die Notwendigkeit der Kapitalbeschaffung oder die Rationalität des Geschäftsplans vorhanden sind.

Zu diesem Thema gibt es zahlreiche Gerichtsentscheidungen:

• Tokyo District Court, Entscheidung vom 25. Juli 1989 (Inageya-Chujiya-Fall): Diese Entscheidung stellte fest, dass die Ausgabe einer großen Anzahl neuer Aktien an Dritte mit dem Hauptzweck, die Kontrolle der aktuellen Geschäftsführung zu erhalten und den Anteil eines bestimmten Aktionärs zu verringern, als ungerechte Ausgabe angesehen wird.
• Tokyo High Court, Entscheidung vom 4. August 2004: In dieser Entscheidung wurde festgestellt, dass trotz des Verdachts auf eine Absicht zur Erhaltung der Kontrollmacht durch das aktuelle Management, die Notwendigkeit der Kapitalbeschaffung für den Geschäftsplan und die Rationalität des Geschäftsplans anerkannt wurden. Selbst wenn eine solche Absicht bestand, wurde sie nicht als erheblich ungerecht angesehen, da sie nicht die legitime Absicht der Unternehmensentwicklung überwog.
• Tokyo High Court, Entscheidung vom 23. März 2005: Diese Entscheidung besagte, dass die Ausgabe von neuen Aktienoptionen mit dem Hauptzweck, die Kontrolle des Managements zu erhalten oder zu sichern, grundsätzlich als “erheblich ungerechte Methode” gilt. Ausnahmsweise kann jedoch in besonderen Umständen, wie zum Beispiel wenn jemand mit der Absicht, das Unternehmen auszubeuten, Aktien erwirbt (Greenmailer) oder wenn es um die Zerstörung des Unternehmenswerts durch eine verbrannte-Erde-Strategie oder die unrechtmäßige Verwendung von Unternehmensvermögen geht, eine solche Ausgabe als nicht ungerecht angesehen werden.
• Supreme Court of Japan, Entscheidung vom 7. August 2007: Diese Entscheidung stellte fest, dass das Prinzip der Gleichbehandlung der Aktionäre dazu dient, die Interessen der einzelnen Aktionäre zu schützen. Wenn jedoch die Existenz oder Entwicklung des Unternehmens behindert wird und eine Schädigung des Unternehmenswerts droht, kann eine diskriminierende Behandlung bestimmter Aktionäre gerechtfertigt sein, solange sie nicht gegen die Grundsätze der Billigkeit verstößt und angemessen ist.
• Tokyo District Court, Entscheidung vom 23. Juni 2008: Diese Entscheidung besagte, dass die Ausgabe neuer Aktien an Dritte in einem börsennotierten Unternehmen als Ausübung eines Geschäftsentscheids anerkannt wird und eine Verringerung des Anteils der bestehenden Aktionäre nicht unmittelbar als Nachteil angesehen wird. Wenn jedoch ein Streit um die Kontrolle des Unternehmens besteht und eine große Anzahl neuer Aktien ausgegeben wird, die die Kontrollmacht des aktuellen Managements erhalten soll, wird dies als nachteilig angesehen.
• Tokyo High Court, Entscheidung vom 16. Oktober 2024: In diesem Fall wurde ein Antrag auf einstweilige Verfügung gegen einen Aktientausch abgelehnt, was einen Einblick in die Tendenzen der Gerichte hinsichtlich des Anwendungsbereichs und der Anforderungen des Unterlassungsanspruchs gibt.

Diese Gerichtsentscheidungen machen deutlich, dass der Unterlassungsanspruch gegen die Ausgabe neuer Aktien nicht nur auf formale Gesetzesverstöße, sondern auch auf die tatsächlichen Absichten und die Auswirkungen auf die Aktionäre umfassend geprüft wird. Insbesondere im Kontext von Machtkämpfen tendieren die Gerichte dazu, die unternehmerische Entscheidungsfreiheit zu respektieren und gleichzeitig eine strenge Prüfung aus der Perspektive des Schutzes der Interessen aller Aktionäre durchzuführen.

Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern nach japanischem Recht

Die Abberufung von Direktoren einer Aktiengesellschaft kann in Japan “jederzeit” durch einen einfachen Beschluss der Hauptversammlung erfolgen, wie in Artikel 339 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt. Doch selbst wenn keine Mehrheit auf der Hauptversammlung erreicht wird, räumt das japanische Gesellschaftsrecht Minderheitsaktionären das Recht ein, eine Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern bei Gericht einzureichen. Dieses Recht steht Aktionären zu, die seit mindestens sechs Monaten kontinuierlich mehr als 3% der Stimmrechte halten.  

Damit eine solche Klage Erfolg hat, muss bei dem abzuberufenden Vorstandsmitglied ein “schwerwiegender Tatbestand einer unredlichen Handlung oder eines Verstoßes gegen Gesetze oder Satzung in Bezug auf die Ausführung seiner Pflichten” vorliegen. Die Interpretation dieses “schwerwiegenden Tatbestands” kann je nach Einzelfall zu unterschiedlichen gerichtlichen Entscheidungen führen.  

Konkrete Gerichtsentscheidungen umfassen die folgenden Beispiele:

• Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 22. April 2021: In diesem Urteil wurde eine von Minderheitsaktionären beantragte Abberufung eines Direktors, der in Südkorea wegen Vertrauensbruchs nach südkoreanischem Strafrecht rechtskräftig verurteilt wurde, abgewiesen. Das Gericht wies darauf hin, dass die Beteiligung des Direktors an den kriminellen Handlungen untergeordnet und passiv war und dass durch Schadensersatz der finanzielle Schaden wieder gutgemacht wurde, und stellte fest, dass dies keinen “schwerwiegenden Tatbestand” eines Gesetzesverstoßes darstellt. Dieses Urteil gibt einen wichtigen Hinweis darauf, dass eine Abberufung nicht automatisch gerechtfertigt ist, nur weil ein Direktor rechtskräftig wegen eines dienstlichen Verbrechens verurteilt wurde. Das Gericht prüft die individuellen Umstände, insbesondere das Ausmaß der Beteiligung des Direktors und den Zustand der Schadenswiedergutmachung, und beurteilt sorgfältig die “Schwere” der Auswirkungen auf das Unternehmensmanagement.  
• Oberlandesgericht Takamatsu, Urteil vom 28. Mai 1953: In diesem Urteil wurde entschieden, dass ein Direktor, der als Vorsitzender seine eigene Abberufung nicht auf die Tagesordnung setzte und keine Abstimmung durchführte, nicht die Anforderungen für eine Ablehnung des Abberufungsantrags erfüllt.  
• Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 24. Dezember 2013: In diesem Fall wurde eine Klage auf Abberufung eines Direktors wegen fiktiver Rechnungsstellung gegenüber der Gesellschaft anerkannt.  
• Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 26. November 2013: In diesem Fall wurde eine Klage auf Abberufung eines Direktors wegen Bilanzfälschung anerkannt.  
• Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 14. Mai 2012: In diesem Fall wurde eine Klage auf Abberufung eines Direktors wegen Privatisierung von Unternehmensvermögen anerkannt.  
• Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 24. April 2014: In diesem Fall wurde die Abberufung eines nominellen Wirtschaftsprüfers als gerechtfertigt angesehen, da “triftige Gründe” vorlagen.  
• Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 26. Juni 2024: In diesem Fall wurde ein Verstoß gegen die Wettbewerbsvermeidungspflicht eines Direktors anerkannt und eine Entscheidung über den Anspruch auf Direktorenvergütung nach Ablauf der Amtszeit getroffen.  

Diese Gerichtsentscheidungen zeigen, dass die Klage auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern ein System ist, das es ermöglicht, Vorstandsmitglieder, deren Abberufung durch die Hauptversammlung schwierig ist, durch ein gerichtliches Urteil zwangsweise aus ihren Ämtern zu entfernen. Gleichzeitig wird deutlich, dass die Gerichte nicht nur formale Verstöße, sondern auch die “Schwere” der Handlungen und deren tatsächliche Auswirkungen auf das Unternehmen bewerten und sorgfältige Entscheidungen treffen, um Missbrauch von Rechten zu vermeiden.

Das Recht auf Einsichtnahme in die Buchführung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Das Recht auf Einsichtnahme in die Buchführung ist eines der grundlegendsten Rechte von Minderheitsaktionären, um die Geschäftsführung eines Unternehmens zu überwachen und auf Unregelmäßigkeiten zu prüfen. Dieses Recht ermöglicht es Aktionären, während der Geschäftszeiten des Unternehmens, durch Offenlegung des Grundes für die Anfrage, Einsicht oder Abschriften der Buchführungsunterlagen oder damit verbundener Dokumente zu verlangen. Es ist in Artikel 433 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt.

Ausüben können dieses Recht Aktionäre, die mindestens ein Hundertstel der Gesamtstimmrechte oder ein Hundertstel der ausgegebenen Aktien (abzüglich eigener Aktien) halten. Auch Aktionäre des Mutterunternehmens einer Aktiengesellschaft können, sofern sie die Erlaubnis des Gerichts erhalten und es zur Ausübung ihrer Rechte notwendig ist, einen ähnlichen Antrag stellen.

Das Unternehmen kann jedoch die Anfrage ablehnen, wenn einer der spezifischen Ablehnungsgründe nach Absatz 2 des Artikels 433 des japanischen Gesellschaftsgesetzes vorliegt. Zu den Hauptablehnungsgründen gehören:

• Wenn der Antragsteller die Einsichtnahme oder Abschrift der Buchführungsunterlagen dazu verwendet, um daraus gewonnene Informationen zum eigenen Vorteil an Dritte weiterzugeben, oder wenn er in den letzten zwei Jahren solche Informationen weitergegeben hat.
• Wenn der Antragsteller ein Geschäft betreibt, das in direkter Konkurrenz zum Unternehmen steht. Dies ist relevant, da die Buchführungsunterlagen wichtige Geschäftsgeheimnisse wie Produktionskosten, Lieferanten von Rohmaterialien und Vertriebspartner enthalten können, deren Einsichtnahme durch Wettbewerber die Interessen des Unternehmens erheblich schädigen könnte.
• Wenn der Zweck der Anfrage darin besteht, die Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu stören.
• Wenn der Antragsteller dieses Recht in der Vergangenheit missbraucht hat.

Aktionärsvertretungsklage nach japanischem Recht

Die Aktionärsvertretungsklage in Japan ermöglicht es Aktionären, im Namen der Gesellschaft Schadensersatzansprüche gegen Direktoren, Wirtschaftsprüfer, Geschäftsführer oder Buchprüfer (im Folgenden “Führungskräfte etc.”) geltend zu machen, wenn diese ihre dienstlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft Schaden zugefügt haben, die Gesellschaft selbst jedoch keine Klage gegen diese Führungskräfte etc. erhebt. Dieses Verfahren ist in Artikel 847 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanese Companies Act) festgelegt und spielt eine äußerst wichtige Rolle bei der Stärkung der Überwachungsfunktion gegenüber Fehlverhalten oder Nachlässigkeit des Managements und schützt die Interessen der Gesellschaft.

Um eine Aktionärsvertretungsklage einzureichen, müssen mehrere Voraussetzungen erfüllt sein. Zunächst muss der klagende Aktionär im Falle eines börsennotierten Unternehmens die Aktien kontinuierlich für mindestens sechs Monate gehalten haben. Anschließend muss der Aktionär die Gesellschaft schriftlich auffordern, eine Klage zur Verfolgung der Verantwortlichkeit der Führungskräfte etc. zu erheben. Die Gesellschaft erhält daraufhin eine Frist von 30 Tagen, um zu entscheiden, ob sie eine Klage einreicht. Wenn jedoch nach Ablauf dieser 30 Tage die Gefahr eines irreparablen Schadens für die Gesellschaft besteht, kann die Anforderung einer vorherigen Aufforderung entfallen.

Über den Umfang der “Verantwortlichkeit der Direktoren”, die Gegenstand einer Aktionärsvertretungsklage sein kann, gibt es seit langem zwei gegensätzliche Theorien: die Theorie der Gesamtverbindlichkeit und die Theorie der begrenzten Verbindlichkeit. Die Theorie der Gesamtverbindlichkeit behauptet, dass alle Verbindlichkeiten, die Direktoren gegenüber der Gesellschaft haben, Gegenstand einer Aktionärsvertretungsklage sein können, und argumentiert, dass die Möglichkeit, dass die Gesellschaft die Verfolgung der Verantwortlichkeit der Führungskräfte etc. vernachlässigt, unabhängig von der Ursache der Verbindlichkeit besteht. Die Theorie der begrenzten Verbindlichkeit hingegen argumentiert, dass die Verfolgung der Verantwortlichkeit auf bestimmte Bereiche, wie zum Beispiel schwer oder unmöglich zu entkräftende Verantwortlichkeiten, beschränkt werden sollte und dass die unternehmerische Entscheidungsfreiheit des Managements respektiert werden sollte.

Die Nutzung der Aktionärsvertretungsklage in Japan stieg dramatisch an, nachdem die Gebühren für die Einreichung einer Klage durch die Handelsrechtsreform von 1993 unabhängig vom Streitwert auf pauschal 8.200 Yen (damals) gesenkt wurden. Dies verstärkte ihre Funktion als wirksame Abschreckung gegen Fehlverhalten des Managements. Andererseits können Klagen mit unrechtmäßigen Zielen oder solche, die darauf abzielen, der Gesellschaft Schaden zuzufügen, gemäß Absatz 1 des Artikels 847 des japanischen Gesellschaftsrechts abgewiesen werden. Dieses Verfahren ist ein wichtiges Mittel für Aktionäre als Eigentümer der Gesellschaft, um das Verhalten des Managements zu überwachen und die Interessen der Gesellschaft aktiv zu schützen, und spielt eine zentrale Rolle in der Corporate Governance Japans.

Das Aktionärsantragsrecht in Japan

Das Aktionärsantragsrecht ist das Recht eines Aktionärs, bestimmte Angelegenheiten als Tagesordnungspunkte für die Hauptversammlung vorzuschlagen und von der Gesellschaft zu verlangen, dass diese Vorschläge in die Einberufungsmitteilung aufgenommen werden. Dieses System wurde eingeführt, um die Formalisierung der Hauptversammlung zu verhindern, die Rechte der Aktionäre zu stärken und den konstruktiven Dialog zwischen Aktionären und Unternehmen zu fördern. Es wurde 1981 (Showa 56) in das japanische Handelsgesetz aufgenommen.

Um dieses Recht auszuüben, müssen mehrere Bedingungen erfüllt sein. Im Falle eines börsennotierten Unternehmens muss der Aktionär, der einen Vorschlag einreicht, mindestens 1% der Gesamtstimmrechte oder mehr als 300 Stimmrechte kontinuierlich über einen Zeitraum von sechs Monaten halten. Bei nicht börsennotierten Unternehmen, die einen Vorstand haben, wird keine sechsmonatige Haltedauer verlangt. Zudem muss der Aktionärsantrag spätestens acht Wochen vor der betreffenden Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingereicht werden. Die Anzahl der Vorschläge, die ein Aktionär einreichen kann, ist nach Artikel 305 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes auf zehn pro Aktionär begrenzt.

Die Gesellschaft kann einen Aktionärsantrag aus bestimmten Gründen ablehnen, wie zum Beispiel:

• Wenn der vorgeschlagene Tagesordnungspunkt gegen Gesetze oder die Satzung verstößt (Artikel 304, Klausel 2, Artikel 305 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
• Wenn ein wesentlich identischer Tagesordnungspunkt in den letzten drei Jahren auf einer Hauptversammlung abgelehnt wurde, ohne die Zustimmung von mindestens einem Zehntel der Gesamtstimmrechte der Aktionäre zu erhalten.
• Wenn der Grund für den Vorschlag offensichtlich falsch ist oder wenn angenommen wird, dass er ausschließlich zum Zweck der Verleumdung oder Beleidigung einer Person gemacht wurde (Artikel 93 Absatz 1 Nummer 3 der Durchführungsverordnung zum Gesellschaftsgesetz).
• Wenn die Ausübung des Aktionärsantragsrechts als Missbrauch dieses Rechts angesehen wird.

In den letzten Jahren hat die Anzahl der Aktionärsanträge auf den Hauptversammlungen japanischer Unternehmen deutlich zugenommen. Dies ist teilweise auf die Änderung des Systems der Stückaktien im Jahr 2018 (von 1.000 auf 100 Aktien) und auf die von der Tokioter Börse geforderte Senkung der Mindestinvestitionssummen zurückzuführen, was zu einer Zunahme von Aktiensplits führte und die Anforderungen für die Ausübung des Aktionärsantragsrechts faktisch erleichterte. Dieser Anstieg deutet darauf hin, dass konstruktive Dialoge und Vorschläge von Privatanlegern zunehmen, was als Förderung der Entwicklung der Unternehmensführung in Japan angesehen wird.

Weitere Minderheitsaktionärsrechte nach japanischem Gesellschaftsrecht

Neben den oben detailliert beschriebenen Rechten legt das japanische Gesellschaftsrecht verschiedene Rechte fest, um Minderheitsaktionäre zu schützen.

• Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung: Aktionäre, die seit mindestens sechs Monaten kontinuierlich mehr als 3% der Gesamtstimmrechte halten, können die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu wichtigen Angelegenheiten bezüglich des Geschäftsbetriebs oder des Vermögens der Gesellschaft verlangen. Dieses Recht sichert den Aktionären die Möglichkeit, direkt Einfluss auf das Management zu nehmen, falls keine Hauptversammlung einberufen wird.
• Widerspruchsrecht gegen die Haftungsminderung von Organmitgliedern: Aktionäre, die mehr als 3% der Gesamtstimmrechte halten, können Widerspruch einlegen, wenn durch einen Beschluss des Vorstands die Haftung von Organmitgliedern gegenüber der Gesellschaft erlassen werden soll. Wird dieser Widerspruch erhoben, kann die Haftungsfreistellung durch den Vorstandsbeschluss nicht vollzogen werden. Dies dient als wichtige Überwachungsbefugnis, um zu verhindern, dass sich das Management unrechtmäßig seiner Verantwortung entzieht und die Interessen der Aktionäre schützt.
• Klage auf Auflösung der Gesellschaft: Aktionäre, die mehr als 10% der Gesamtstimmrechte halten, können bei Gericht die Auflösung der Aktiengesellschaft beantragen, wenn die Gesellschaft in der Ausführung ihrer Geschäfte auf erhebliche Schwierigkeiten stößt, die irreparable Schäden verursachen könnten, oder wenn das Management und die Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft erheblich unangemessen sind und die Existenz der Gesellschaft gefährden. Dies stellt ein letztes Mittel zur Rettung dar, wenn das Fortbestehen der Gesellschaft für die Aktionäre nachteilig ist.
• Recht zur Erhebung einer Mehrfachvertreterklage: Artikel 847 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass Minderheitsaktionäre der ultimativen Muttergesellschaft unter bestimmten Bedingungen Klage gegen die vollständigen Tochtergesellschaften erheben können, um die Verantwortlichkeit von Organmitgliedern zu verfolgen. Dies ermöglicht es den Aktionären der Muttergesellschaft, Fehlverhalten von Organmitgliedern der Tochtergesellschaften direkt zu verfolgen und spielt eine Rolle bei der Stärkung der Unternehmensführung innerhalb der gesamten Unternehmensgruppe.

Diese Rechte bilden einen mehrschichtigen Schutzmechanismus, der es Minderheitsaktionären ermöglicht, Einfluss auf das Management der Gesellschaft auszuüben und unangemessenes Verhalten zu korrigieren.

Zusammenfassung

Der Schutz von Minderheitsaktionärsrechten nach japanischem Gesellschaftsrecht ist ein unverzichtbares Element für ausländische Investoren, die in japanische Unternehmen investieren. Eine Vielzahl von Rechten, wie Unterlassungsansprüche, Klagen auf Abberufung von Vorstandsmitgliedern, Einsichtsforderungen in die Buchführung, Aktionärsvertreterklagen und das Recht auf Aktionärsvorschläge, bieten Aktionären starke rechtliche Mittel, um die Unternehmensführung zu überwachen und ihre Interessen vor ungerechtfertigten Handlungen zu schützen. Diese Rechte sind nicht nur gesetzlich festgelegt, sondern ihre Interpretation wurde auch durch zahlreiche Gerichtsentscheidungen vertieft und ihre praktische Anwendung hat sich etabliert. Insbesondere Konzepte wie die Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten, Ablehnungsgründe und der “Missbrauch von Rechten” wurden durch gerichtliche Entscheidungen mit konkreter Bedeutung versehen und erhöhen die Vorhersehbarkeit für beide Seiten, Aktionäre und Unternehmen.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in einer breiten Palette von Anwaltsdienstleistungen im Zusammenhang mit Minderheitsaktionärsrechten nach japanischem Gesellschaftsrecht. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Anwälte, die auch über ausländische Anwaltszulassungen verfügen und Englisch sprechen, was es uns ermöglicht, das komplexe japanische Rechtssystem unseren ausländischen Mandanten verständlich zu machen und effektive rechtliche Unterstützung zu bieten.