Der rechtliche Rahmen für die Übertragung von Aktien im japanischen Gesellschaftsrecht

Die Übertragung von Aktien nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Unternehmensrecht) ist ein zentrales Element des Unternehmensmanagements und der Investitionstätigkeit. In Aktiengesellschaften ist die Übertragung von Aktien als Hauptmittel für Aktionäre anerkannt, um das eingesetzte Kapital zurückzugewinnen. Das japanische Gesellschaftsrecht gewährleistet grundsätzlich die freie Übertragbarkeit von Aktien, jedoch können bestimmte Aktienarten Übertragungsbeschränkungen unterliegen. Für ausländische Investoren, die in japanische Unternehmen investieren, ist es äußerst wichtig, diese rechtlichen Regeln bezüglich der Aktienübertragung genau zu verstehen. Insbesondere sind Kenntnisse über die Genehmigungsverfahren für übertragungsbeschränkte Aktien, die angemessene Verwaltung des Aktienregisters und die spezifischen Meldepflichten für ausländische Investoren nach dem japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) unerlässlich, um unerwartete rechtliche Risiken zu vermeiden. Dieser detaillierte Leitfaden wurde erstellt, um englischsprachigen Lernenden des Japanischen zu helfen, die komplexen Aspekte der Aktienübertragung im japanischen Gesellschaftsrecht klar zu verstehen. Von den grundlegenden Prinzipien der Aktienübertragung im japanischen Rechtssystem bis hin zu den konkreten Verfahren für übertragungsbeschränkte Aktien, der Rolle des Aktienregisters und den spezifischen Vorschriften, mit denen ausländische Investoren konfrontiert sind, wird alles verständlich erklärt und durch Zitate aus den spezifischen Gesetzestexten untermauert.

Grundprinzipien und Erfordernisse für den Aktientransfer nach japanischem Recht

Das Prinzip der freien Übertragbarkeit von Aktien

Das japanische Gesellschaftsrecht legt fest, dass die Aktien einer Aktiengesellschaft grundsätzlich frei übertragbar sind. Dieses Prinzip ist äußerst wichtig, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Investitionen zurückzugewinnen und die Investition in Aktien zu fördern. Das Prinzip der freien Übertragbarkeit ist in Artikel 127 des japanischen Gesellschaftsrechts festgeschrieben.  

Artikel 127 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt kurz und bündig, dass “Aktien übertragbar sind”, und zeigt damit, dass die Übertragung von Aktien grundsätzlich frei ist. Diese Bestimmung bildet die Grundlage dafür, dass Aktionäre ihre Investitionen flexibel verwalten und die Liquidität von Aktien auf dem Markt sicherstellen können.

Das Prinzip der freien Übertragbarkeit schützt nicht nur die Rechte der Aktionäre, sondern ist auch eine wichtige rechtliche Grundlage für die gesunde Funktion des Kapitalmarktes und das nachhaltige Wachstum von Unternehmen. Die garantierte freie Übertragbarkeit ermöglicht es Aktionären, ihre Aktien bei Bedarf leicht zu verkaufen und Kapital zurückzugewinnen. Dies ist ein attraktives Element für Investoren und ein wichtiger Maßstab für Investitionsentscheidungen. Ein Umfeld, in dem Investoren mit Vertrauen investieren können, wirkt sich vorteilhaft auf die Kapitalbeschaffung von Unternehmen aus. Aktien mit hoher Liquidität ziehen mehr Investoren an und erleichtern die Sicherung des für das Unternehmenswachstum erforderlichen Kapitals. So spielt das Prinzip der freien Übertragbarkeit von Aktien eine unverzichtbare Rolle bei der Sicherstellung der Investitionsliquidität und fördert letztlich das Unternehmenswachstum.

Die Bedeutung der Erfordernisse für den Aktientransfer

Die Übertragung von Aktien wird durch die Vereinbarung zwischen dem Übertragenden und dem Übernehmenden wirksam, aber um diese Übertragung gegenüber der Gesellschaft oder anderen Dritten geltend zu machen, müssen bestimmte Anforderungen erfüllt sein. Dies wird als “Erfordernisse für den Aktientransfer” bezeichnet. Obwohl das japanische Gesellschaftsrecht direkte Vorschriften zu den Erfordernissen für den Aktientransfer enthält, liegt dem die Denkweise der Erfordernisse für die Übertragung von Forderungen nach dem japanischen Zivilrecht zugrunde.

Artikel 467 des japanischen Zivilrechts bestimmt, dass bei der Übertragung von Forderungen der Übertragende den Schuldner benachrichtigen oder der Schuldner zustimmen muss, damit die Übertragung gegenüber dem Schuldner oder anderen Dritten wirksam ist. Darüber hinaus ist für die Geltendmachung gegenüber Dritten, die nicht Schuldner sind, eine Benachrichtigung oder Zustimmung mit einem “Dokument mit festem Datum” erforderlich.  

Auch bei der Übertragung von Aktien wird als Erfordernis gegenüber der Gesellschaft die Umschreibung im Aktienregister verlangt. Dies ist ein unverzichtbares Verfahren, um klarzustellen, wen die Gesellschaft als Aktionär behandeln soll. Im Falle einer Gesellschaft, die keine Aktienzertifikate ausgibt, wird die Eintragung im Aktienregister zum Erfordernis für den Aktientransfer. Das Aktienregister ist die einzige offizielle Aufzeichnung, die klarstellt, wen die Gesellschaft als Aktionär anerkennt und wem Stimmrechte oder Dividenden gewährt werden sollen. Solange keine Umschreibung erfolgt, erkennt die Gesellschaft den Übernehmer nicht als Aktionär an. Dieses System verhindert Konflikte wie doppelte Übertragungen von Aktien und bringt Klarheit und Stabilität in die rechtlichen Beziehungen zwischen der Gesellschaft, den Aktionären und Dritten. Die im Register eingetragenen Informationen werden öffentlich anerkannt, was die Sicherheit der Transaktion gewährleistet. Daher ist das Aktienregister nicht nur eine Aufzeichnung, sondern fungiert als “öffentliche Bekanntmachung”, um die rechtliche Wirkung der Aktienübertragung gegenüber der Gesellschaft und Dritten zu etablieren und spielt eine äußerst wichtige Rolle bei der Aufrechterhaltung der rechtlichen Stabilität der Unternehmensführung und des Kapitalverkehrs.  

Das System der übertragungsbeschränkten Aktien und Genehmigungsverfahren nach japanischem Recht

Definition von übertragungsbeschränkten Aktien und deren Festlegung in der Satzung nach japanischem Recht

In Japan können Aktiengesellschaften in ihrer Satzung festlegen, dass die Übertragung aller oder bestimmter Arten von Aktien die Zustimmung der Gesellschaft erfordert. Solche Aktien werden als “übertragungsbeschränkte Aktien” bezeichnet. Bei nicht börsennotierten japanischen Unternehmen ist es üblich, Übertragungsbeschränkungen in der Satzung festzulegen, um die Stabilität der Aktionärsstruktur zu gewährleisten und das Eindringen unerwünschter Dritter zu verhindern.

Artikel 107 des japanischen Gesellschaftsrechts (Companies Act) erlaubt es Unternehmen, Übertragungsbeschränkungen für alle ausgegebenen Aktien festzulegen. Artikel 108 des japanischen Gesellschaftsrechts regelt, dass bei der Ausgabe verschiedener Aktienarten für bestimmte Arten Übertragungsbeschränkungen festgelegt werden können. Die Satzung muss konkret festlegen, dass eine Übertragungszustimmung erforderlich ist und dass in bestimmten Fällen eine Zustimmung als erteilt gilt.

Übertragungsbeschränkte Aktien werden gemäß Artikel 107 und Artikel 108 des japanischen Gesellschaftsrechts in der Satzung festgelegt. Dass Übertragungsbeschränkungen bei nicht börsennotierten japanischen Unternehmen üblich sind, ist besonders wichtig. Übertragungsbeschränkungen limitieren die freie Veräußerung von Aktien durch die Aktionäre und ermöglichen so die Aufrechterhaltung einer stabilen Aktionärsstruktur. Dadurch können die Unternehmensführung und die Aktionäre feindliche Übernahmen und das Eindringen unerwünschter Aktionäre effektiv verhindern. Insbesondere in privaten Unternehmen, wo oft eine enge Beziehung zwischen Management und Aktionären besteht, werden Kontinuität in der Unternehmensführung und Schnelligkeit in der Entscheidungsfindung betont. Übertragungsbeschränkungen dienen als strategisches Instrument, um diese Governance-Ziele zu erreichen. Daher sind übertragungsbeschränkte Aktien nicht nur ein Mittel zur Begrenzung der Liquidität von Aktien, sondern auch ein wesentlicher Teil der Governance-Strategie privater Unternehmen, um Stabilität in der Unternehmensführung, die Aufrechterhaltung einer bestimmten Aktionärsstruktur und den Ausschluss unerwünschter externer Einflüsse zu gewährleisten.

Methoden zur Beantragung der Übertragungsgenehmigung nach japanischem Recht

Aktionäre, die beschränkt übertragbare Aktien übertragen möchten, müssen bei der Gesellschaft eine Genehmigung für die Übertragung beantragen. Dieser Antrag muss klar die Art und Anzahl der zu übertragenden Aktien sowie den Namen oder die Bezeichnung des Übernehmers angeben. Im Antrag auf Übertragungsgenehmigung kann auch festgelegt werden, dass, falls die Gesellschaft die Übertragung nicht genehmigt, die Gesellschaft oder ein von ihr benannter Käufer die betreffenden Aktien erwerben soll. Diese Erklärung des Kaufbegehrens ist für beide Parteien, den Übertragenden und den Übernehmer, von großer Bedeutung.

Artikel 138 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz Artikel 138) legt die Einzelheiten des Verfahrens für die Beantragung der Übertragungsgenehmigung fest. Dieser Artikel fordert, dass sowohl der Übertragende, der die Genehmigung beantragt (basierend auf Artikel 136 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), als auch derjenige, der bereits Aktien erworben hat und die Genehmigung beantragt (basierend auf Artikel 137 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), die gleichen Informationen klar darlegen.

Entscheidung und Mitteilung der Genehmigung

Wenn ein Unternehmen einen Antrag auf Übertragungsgenehmigung erhält, entscheidet es, ob diese Genehmigung erteilt wird oder nicht. Diese Entscheidung wird grundsätzlich von dem Vorstand in einer Aktiengesellschaft und in anderen Unternehmen von der Hauptversammlung der Aktionäre getroffen. Nach der Entscheidung muss das Unternehmen den Inhalt dem Antragsteller der Übertragungsgenehmigung mitteilen.

Artikel 139 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanese Companies Act) legt das Entscheidungsorgan für die Übertragungsgenehmigung fest und bestimmt die Mitteilungspflicht nach der Entscheidung. Es ist jedoch auch möglich, in der Satzung eine gesonderte Regelung zu treffen. Wird diese Mitteilung vernachlässigt, entsteht das Risiko einer “angenommenen Genehmigung”.

Rückkauf durch die Gesellschaft oder einen bestimmten Käufer

Wenn eine Gesellschaft beschließt, eine Übertragungsgenehmigung nicht zu erteilen und der Antragsteller einen Rückkauf fordert, ist die Gesellschaft verpflichtet, die betreffenden Aktien zurückzukaufen . Für die Entscheidung der Gesellschaft zum Rückkauf ist eine Sonderbeschluss der Hauptversammlung erforderlich . Anstelle des Rückkaufs durch die Gesellschaft selbst kann sie auch einen „bestimmten Käufer“ benennen, der alle oder einen Teil der betreffenden Aktien zurückkauft. Diese Benennung erfolgt grundsätzlich durch einen Beschluss der Hauptversammlung oder des Vorstands .  

Entscheidet sich die Gesellschaft für den Rückkauf der Aktien, muss sie den entsprechenden Kaufpreis bei einer Hinterlegungsstelle hinterlegen und dem Antragsteller auf Übertragungsgenehmigung ein Schriftstück aushändigen, das die Hinterlegung belegt .  

Artikel 140 des japanischen Gesellschaftsrechts regelt die Rückkaufpflicht der Gesellschaft, wenn sie eine Übertragungsgenehmigung nicht erteilt, und die Bestimmungen zur Benennung eines bestimmten Käufers . Artikel 141 des japanischen Gesellschaftsrechts legt die Verfahren für die Benachrichtigung über den Rückkauf von Aktien, die Hinterlegung des Kaufpreises und die Hinterlegung der Aktienzertifikate im Detail fest .  

Das System der Fiktion der Zustimmung nach japanischem Gesellschaftsrecht

Wenn eine Gesellschaft eine Anfrage zur Genehmigung einer Übertragung erhält und innerhalb der festgelegten Frist keine angemessenen Verfahren durchführt, wird angenommen, dass die Gesellschaft die Übertragung genehmigt hat. Dies wird als “Fiktion der Zustimmung” bezeichnet.  

Artikel 145 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt die spezifischen Bedingungen fest, unter denen die Fiktion der Zustimmung wirksam wird. Zum Beispiel, wenn die Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen nach dem Tag der Anfrage zur Übertragungsgenehmigung (oder innerhalb einer in den Satzungen festgelegten kürzeren Frist) keine Mitteilung der Ablehnung macht oder nach einer Ablehnungsmitteilung weder die Gesellschaft noch eine benannte Person die Übernahme innerhalb der festgelegten Frist durch eine Mitteilung oder durch Vorlage eines Nachweises der Hinterlegung bestätigt, trifft dies zu. Bei der Berechnung dieser Fristen wird das Prinzip des Erreichens gemäß Artikel 97 Absatz 1 des japanischen Zivilgesetzbuches angewendet.  

Artikel 145 des japanischen Gesellschaftsgesetzes regelt das System der “Fiktion der Zustimmung” und bestimmt, dass, wenn eine Gesellschaft nicht innerhalb einer bestimmten Frist (zum Beispiel zwei Wochen, 40 Tage/10 Tage) auf eine Anfrage zur Übertragungsgenehmigung oder auf die Durchführung des Übernahmeverfahrens reagiert, angenommen wird, dass die Übertragung genehmigt wurde. Dies verpflichtet die Gesellschaft zu einer strikten Einhaltung der Fristen. Wenn diese Fristen verstrichen sind, wird angenommen, dass die Gesellschaft die Übertragung der Aktien genehmigt hat, was erhebliche Auswirkungen auf die Aktionärsstruktur und das Management haben kann. Wenn eine Gesellschaft diese Fristen nicht einhält, stellt dies nicht nur eine Verzögerung des Verfahrens dar, sondern birgt auch das Risiko, dass das Management wegen Verletzung der Sorgfaltspflicht oder der Treuepflicht zur Rechenschaft gezogen wird. Insbesondere für nicht börsennotierte Gesellschaften, die Übertragungsbeschränkungen eingeführt haben, um unerwünschte Aktionäre fernzuhalten, kann die Fiktion der Zustimmung schwerwiegende Governance-Probleme verursachen. Das System der “Fiktion der Zustimmung” zeigt, dass von einer Gesellschaft bei der Verwaltung von übertragungsbeschränkten Aktien ein sehr hohes Maß an Aufmerksamkeit und schnelle Reaktionen gefordert werden. Es hebt hervor, dass nicht nur die Vollendung des Verfahrens, sondern auch das strenge Zeitmanagement während des Prozesses direkt die rechtliche Stabilität und die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft beeinflusst, was eine tiefere rechtliche Verantwortung darstellt.

Die Rolle und Verwaltung des Aktienregisters unter japanischem Recht

Erforderliche Angaben im Aktionärsregister nach japanischem Recht

Aktiengesellschaften in Japan sind verpflichtet, ein “Aktionärsregister” zu führen, um wichtige Informationen über ihre Aktionäre zu dokumentieren. Das Aktionärsregister dient als Grundlage dafür, dass die Gesellschaft Aktionäre identifizieren und ihnen die Ausübung ihrer Aktionärsrechte ermöglichen kann. Artikel 121 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt konkret fest, welche Angaben im Aktionärsregister zu machen sind.

Artikel 121 des japanischen Gesellschaftsgesetzes schreibt vor, dass das Aktionärsregister folgende Informationen enthalten oder aufzeichnen muss:

1. Den Namen oder die Bezeichnung des Aktionärs sowie dessen Adresse. Bei natürlichen Personen sind der Name und die Adresse, bei juristischen Personen die Bezeichnung und der Sitz der Hauptverwaltung anzugeben.
2. Die Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien. Bei Gesellschaften, die Vorzugsaktien ausgeben, sind auch die Art der Aktien und die Anzahl jeder Kategorie anzugeben.
3. Das Datum, an dem der Aktionär die Aktien erworben hat. Dies bezieht sich auf das Datum, an dem die Übertragung der Aktien wirksam wird, oder das Datum, an dem die Gesellschaft einen Antrag auf Umschreibung erhält.
4. Falls die Aktiengesellschaft Aktienzertifikate ausgibt, die Nummer des entsprechenden Aktienzertifikats. Zudem werden Angaben zu Pfandrechten (Artikel 148 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) und zur Kennzeichnung von Treuhandvermögen (Artikel 154-2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) aufgeführt. Im Falle von Namensaktien, die von börsennotierten Unternehmen ausgegeben werden, gilt das japanische Gesetz über die Übertragung von Anleihen, Aktien usw., und das Aktionärsregister wird innerhalb des Übertragungssystems aufgezeichnet. Ausländische Aktionäre mit Wohnsitz werden in Kanji oder Katakana registriert, während nichtansässige Ausländer grundsätzlich in lateinischen Buchstaben und Ziffern eingetragen werden.

Das Aktionärsregister muss zwingend den Namen oder die Bezeichnung und die Adresse des Aktionärs enthalten. Im Falle von Namensaktien werden ausländische Aktionäre mit Wohnsitz in Kanji oder Katakana und nichtansässige Ausländer in lateinischen Buchstaben und Ziffern registriert. Bei ausländischen Aktionären muss nicht nur der Name oder die Adresse eingetragen werden, sondern auch die Schreibweise muss an das japanische System angepasst werden. Insbesondere für nichtansässige Ausländer ist es wichtig, dass sie nicht in japanischer Schrift registriert werden müssen, aber eine genaue Registrierung in lateinischen Buchstaben und Ziffern ist von Bedeutung. Diese Unterschiede deuten auf praktische Herausforderungen hin, die sich aus Inkonsistenzen in der Schreibweise oder Fehlern in den registrierten Informationen ergeben können, wenn ausländische Aktionäre ihre Aktionärsinformationen überprüfen oder Mitteilungen von der Gesellschaft erhalten. Wenn beispielsweise eine Adressänderung nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wird, könnte der Aktionär wichtige Mitteilungen nicht erhalten und dadurch Nachteile erleiden. Daher ist es wichtig, dass ausländische Aktionäre, die japanische Aktien erwerben, nicht nur den Erwerb der Aktien selbst, sondern auch die besonderen japanischen Praktiken bei der Registrierung im Aktionärsregister und die damit verbundene Bedeutung der Informationsverwaltung verstehen und angemessen darauf reagieren.

Die Rolle des Aktionärsregisterverwalters unter japanischem Recht

In börsennotierten Unternehmen oder Unternehmen mit einer großen Anzahl von Aktionären entstehen vielfältige administrative Aufgaben wie die Erstellung und Verwaltung des Aktionärsregisters, die Abwicklung von Hauptversammlungen und die Auszahlung von Dividenden. Diese Aufgaben erfordern spezialisiertes Wissen und umfangreiche Systeme. Daher können Unternehmen durch eine Bestimmung in ihren Satzungen diese Aufgaben an spezialisierte Dienstleister, die sogenannten “Aktionärsregisterverwalter”, delegieren.

In der japanischen Praxis führen Treuhandbanken wie Mitsubishi UFJ Trust and Banking, Sumitomo Mitsui Trust Bank und Mizuho Trust Bank sowie spezialisierte Wertpapierdienstleister wie Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent und IR Japan als Aktionärsregisterverwalter diese Aufgaben aus.

Die Verwaltung des Aktionärsregisters umfasst eine Vielzahl von Aufgaben, und insbesondere in großen Unternehmen entsteht ein enormer administrativer Aufwand. Artikel 123 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Companies Act) legt fest, dass diese Aufgaben an spezialisierte Aktionärsregisterverwalter übertragen werden können. Durch die Delegation an Fachdienstleister werden Unternehmen von der komplexen Verwaltungslast im Zusammenhang mit der Aktionärsverwaltung befreit. Dies ermöglicht es den Unternehmen, sich auf ihr Kerngeschäft zu konzentrieren und ihre Managementressourcen effizienter zu verteilen. Spezialisierte Aktionärsregisterverwalter führen ihre Aufgaben auf der Grundlage strenger rechtlicher Anforderungen und fortschrittlicher Informationssysteme durch. Dadurch wird die Genauigkeit und Zuverlässigkeit des Aktionärsregisters gewährleistet, was die Transparenz und Effizienz des gesamten Aktienmarktes verbessert. Investoren erhalten das Vertrauen, dass ihre Rechte angemessen verwaltet werden. Somit dient das System des Aktionärsregisterverwalters nicht nur als eine administrative Dienstleistung, sondern fungiert als wichtige Infrastruktur, die es japanischen Unternehmen ermöglicht, effizient zu wirtschaften und gleichzeitig die Vertrauenswürdigkeit und Funktionalität des Kapitalmarktes zu erhöhen.

Die Bereitstellung und das Einsichts- und Abschriftsverlangen des Aktienregisters nach japanischem Recht

Aktiengesellschaften in Japan müssen ein Aktienregister an ihrem Hauptsitz bereithalten. Falls ein Verwalter des Aktienregisters vorhanden ist, wird dieses am Geschäftssitz des Verwalters aufbewahrt. Aktionäre und Gläubiger haben das Recht, während der Geschäftszeiten jederzeit Einsicht in das Aktienregister zu nehmen oder eine Abschrift zu verlangen.

Artikel 125 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanese Companies Act) legt die Pflicht zur Bereitstellung des Aktienregisters und das Recht der Aktionäre sowie der Gläubiger auf Einsicht und Abschrift fest. Allerdings kann die Gesellschaft die Anfrage ablehnen, wenn der Antragsteller die Anfrage zu anderen Zwecken als zur Sicherung oder Ausübung seiner Rechte stellt, wenn die Anfrage die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft behindert, die gemeinsamen Interessen der Aktionäre schädigt oder wenn der Antragsteller die durch Einsicht oder Abschrift erlangten Informationen nutzt, um daraus einen finanziellen Vorteil zu ziehen und diese an Dritte weiterzugeben, sofern bestimmte Gründe vorliegen.

Rechtliche Hinweise für ausländische Investoren beim Erwerb von Aktien in Japan

Anwendungsbereich des japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetzes (FEFTA)

Wenn ausländische Investoren Aktien eines japanischen Unternehmens erwerben, müssen sie nicht nur das japanische Gesellschaftsrecht, sondern auch das japanische Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz (FEFTA) berücksichtigen. Das FEFTA verpflichtet zu einer vorherigen Anmeldung oder nachträglichen Meldung, um zu prüfen, ob Investitionen von ausländischen Investoren in japanische Unternehmen („Direktinvestitionen etc.“) eine Bedrohung für die nationale Sicherheit Japans darstellen könnten.

Beim Erwerb von Aktien in Japan unterliegen ausländische Investoren neben dem japanischen Gesellschaftsrecht auch den Bestimmungen des japanischen Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetzes (FEFTA). Dies bedeutet, dass auf eine einzige Transaktion, wie die Übertragung von Aktien, mehrere unterschiedliche Gesetze Anwendung finden können. Während das Gesellschaftsrecht die Gültigkeit und das Verfahren der Aktienübertragung selbst regelt, legt das FEFTA zusätzliche Anmelde- und Meldepflichten auf, um die Auswirkungen der Investition auf die nationale Sicherheit zu überwachen. Ausländische Investoren müssen die Anforderungen mehrerer Rechtsordnungen gleichzeitig erfüllen: die ihres eigenen Landes, das japanische Gesellschaftsrecht und das japanische FEFTA. Dies erhöht die Komplexität der Compliance und macht es ohne fachkundige rechtliche Beratung schwierig, das Verfahren ordnungsgemäß abzuschließen. Für ausländische Investoren stellt der Erwerb von Aktien in Japan keine einfache Rechtsfrage dar, sondern eine komplexe grenzüberschreitende Transaktion, bei der mehrere Gesetze ineinandergreifen. Ein umfassendes Verständnis und die Einhaltung der Anforderungen jeder Rechtsordnung sind der Schlüssel zum Erfolg.

Überblick über Direktinvestitionen in Japan und spezifische Akquisitionen

Im japanischen Außenwirtschaftsgesetz (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) bezeichnet der Begriff “ausländischer Investor” Personen, die keine Einwohner sind, ausländische Unternehmen, Unternehmen, die mehr als 50% der Stimmrechte von einem ausländischen Unternehmen halten, Partnerschaften, die Investitionsgeschäfte betreiben, und Organisationen, bei denen die Mehrheit der Vorstandsmitglieder Nichtansässige sind.

• Direktinvestitionen in Japan: Zu den Direktinvestitionen in Japan gehören der Erwerb von Aktien oder Stimmrechten an inländischen börsennotierten Unternehmen (wenn der Anteil oder das Stimmrechtsverhältnis 1% oder mehr beträgt), der Erwerb von Aktien oder Anteilen an nicht börsennotierten inländischen Unternehmen (ausgenommen Übertragungen von anderen ausländischen Investoren), die Zustimmung zu wesentlichen Änderungen des Geschäftszwecks eines inländischen Unternehmens und die Errichtung von Zweigstellen im Inland.
• Spezifische Akquisitionen: Unter spezifischen Akquisitionen versteht man den Erwerb von Aktien oder Anteilen an nicht börsennotierten inländischen Unternehmen durch ausländische Investoren von “anderen ausländischen Investoren”. Dies ist eine von den Direktinvestitionen in Japan unterschiedliche Kategorie.

Die Verfahrenskategorien im japanischen Außenwirtschaftsgesetz sind wie folgt:

• Vorherige Anmeldung: Erforderlich, wenn die Nationalität oder der Standort des ausländischen Investors nicht Japan oder das veröffentlichende Land ist oder wenn das Investitionsziel bestimmte Branchen umfasst.
• Nachträgliche Berichterstattung: Erforderlich in allen anderen Fällen, d.h., wenn die Nationalität oder der Standort des ausländischen Investors Japan oder das veröffentlichende Land ist oder wenn das Investitionsziel keine bestimmten Branchen umfasst. Auch wenn das System der Befreiung von der vorherigen Anmeldung genutzt wird, ist eine nachträgliche Berichterstattung notwendig.
• System der Befreiung von der vorherigen Anmeldung: Ein System, bei dem unter der Voraussetzung der Einhaltung bestimmter Standards keine vorherige Anmeldung erforderlich ist und eine nachträgliche Berichterstattung ausreicht. Dieses System steht nur bestimmten ausländischen Investoren, wie bestimmten ausländischen Finanzinstitutionen oder SWFs, zur Verfügung. Bei Verstößen gegen die Befreiungskriterien kann es zu Anordnungen von Maßnahmen kommen.

Verfahren für vorherige Anmeldungen und nachträgliche Berichte

Wenn eine vorherige Anmeldung erforderlich ist, müssen ausländische Investoren in Japan ein Anmeldeformular über die Bank of Japan an den Finanzminister und den zuständigen Minister für das Geschäftsfeld bis zu sechs Monate vor dem geplanten Transaktionsdatum einreichen. Nach der Annahme der Anmeldung wird eine “Sperrfrist” von grundsätzlich 30 Tagen eingerichtet, während der keine Transaktionen durchgeführt werden dürfen. Diese Frist kann jedoch verkürzt werden, wenn festgestellt wird, dass keine Probleme hinsichtlich der nationalen Sicherheit bestehen. Sollte die Prüfung jedoch mehr Zeit in Anspruch nehmen, kann die Sperrfrist auf bis zu vier Monate verlängert werden.

Transaktionen, die einer nachträglichen Berichterstattung unterliegen, müssen innerhalb von 45 Tagen nach Abschluss der Transaktion berichtet werden. Die Pflicht zur vorherigen Anmeldung liegt bei den ausländischen Investoren, während das aufnehmende Unternehmen in der Regel keine Anmeldepflicht hat.

Risiken und Strafen bei Verstößen gegen das japanische Außenwirtschaftsgesetz

Wenn ausländische Investoren gegen die Meldepflichten des japanischen Außenwirtschaftsgesetzes (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) verstoßen, können sie schwerwiegenden Strafen unterliegen. Beispielsweise kann eine Geldstrafe von über 100 Millionen Yen verhängt werden, wenn trotz der Notwendigkeit einer vorherigen Anmeldung eine falsche Meldung erfolgt. Darüber hinaus können bei Investitionen ohne Anmeldung oder bei Nichtbefolgung von Anordnungen strafrechtliche Sanktionen drohen oder Anordnungen des Finanzministers und des zuständigen Ministers zur Veräußerung von Aktien ergehen. Diese Verstöße werden aufgrund ihrer Bedeutung für die nationale Sicherheit und die wirtschaftlichen Interessen des Landes, einschließlich des Schutzes vor Technologieabfluss, streng geahndet.

Die Meldepflicht nach dem Außenwirtschaftsgesetz liegt bei den ausländischen Investoren, und bei Verstößen können hohe Geldstrafen oder Anordnungen zum Verkauf von Aktien als schwere Strafen verhängt werden. Wenn japanische Unternehmen Investitionen von ausländischen Investoren annehmen, besteht für die Unternehmen selbst keine direkte Meldepflicht, was dazu führen kann, dass sie möglicherweise nicht erkennen, wenn ein ausländischer Investor die Verfahren des Außenwirtschaftsgesetzes vernachlässigt. Sollte jedoch ein ausländischer Investor gegen das Außenwirtschaftsgesetz verstoßen, kann die Investition selbst illegal werden, was letztendlich auch das investierte Unternehmen durch Anordnungen wie den Verkauf von Aktien beeinträchtigen kann. Dies kann für das investierte Unternehmen ein unerwartetes Geschäftsrisiko darstellen. Selbst wenn das investierte Unternehmen keine direkte Meldepflicht nach dem Außenwirtschaftsgesetz hat, ist es für die rechtliche Stabilität und die Geschäftskontinuität des Unternehmens von größter Bedeutung, sicherzustellen, dass der ausländische Investor das Außenwirtschaftsgesetz einhält. Ausländische Investoren sollten sich bewusst sein, dass ihre Compliance direkt mit der Stabilität des investierten Unternehmens verbunden ist, und das investierte Unternehmen sollte klare Vereinbarungen und Überprüfungen zur Einhaltung des Außenwirtschaftsgesetzes mit dem ausländischen Investor treffen, um potenzielle Risiken zu vermeiden.

Zusammenfassung

Die Regeln für die Übertragung von Aktien nach dem japanischen Gesellschaftsrecht basieren auf dem Prinzip der freien Übertragbarkeit, umfassen jedoch auch mehrschichtige rechtliche Rahmenbedingungen wie Genehmigungsverfahren für übertragungsbeschränkte Aktien, die Verwaltung des Aktienregisters und die Regulierung ausländischer Investoren gemäß dem japanischen Außenwirtschaftsgesetz. Ein genaues Verständnis dieser komplexen Regeln und die Durchführung angemessener Verfahren sind unerlässlich, um einen reibungslosen Aktientransfer zu gewährleisten und unvorhergesehene rechtliche Risiken zu vermeiden. Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen und Fachwissen in den Bereichen Unternehmensrecht, M&A und internationale Transaktionen und bedient eine Vielzahl von Mandanten in Japan, von börsennotierten Unternehmen bis hin zu Start-ups. Insbesondere gehören zu unserem Team mehrere englischsprachige Anwälte mit Anwaltszulassungen in Staaten wie Kalifornien, die sowohl das japanische Rechtssystem als auch ausländische Geschäftspraktiken tiefgehend verstehen und ausländischen Investoren, die mit komplexen rechtlichen Herausforderungen konfrontiert sind, eine präzise Unterstützung aus verschiedenen Perspektiven bieten können. Für Beratungen bezüglich der Übertragung von Aktien in Japan wenden Sie sich bitte vertrauensvoll an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei.