Kann ein Vertrag für die Systementwicklung auch ohne Vertrag abgeschlossen werden?

Es ist nicht unüblich, dass Entwickler in der Systementwicklung ihre Arbeit vor der Erstellung eines Vertrages vorantreiben. Allerdings ist dieser Ablauf in der Praxis “gefährlich”. Wenn kein Vertrag erstellt wurde, besteht das Risiko, dass der Auftraggeber im Falle eines späteren Problems behauptet, der Vertrag sei noch nicht abgeschlossen und daher sei keine Zahlung erforderlich. In tatsächlichen Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Systementwicklung wird oft die Gültigkeit des Vertrages selbst bestritten, und es kommt nicht selten zu Entscheidungen, die für die Entwicklerseite nachteilig sind. Als Entwickler besteht das Risiko, dass man keine Zahlung erhält, wenn der Auftraggeber das Projekt abbricht oder zu einem anderen Unternehmen wechselt. Wie später erläutert wird, gibt es auch Fälle, in denen die Gültigkeit des Vertrages verneint wird, selbst wenn ein Vertrag erstellt wurde.

Hier erläutern wir die Kriterien für das Zustandekommen eines Systementwicklungsvertrages und die rechtliche Struktur für die Forderung von Geld, wenn die Gültigkeit des Vertrages nicht anerkannt wurde.

Vertragsabschluss

Ein Vertrag kommt grundsätzlich durch die Übereinstimmung der Willenserklärungen beider Parteien bezüglich der Vertragselemente (Übereinstimmung von Angebot und Annahme) zustande.

Wenn ein Vertrag zustande kommt, sind beide Parteien an den Vertrag gebunden. Wenn eine Partei die Vertragsbedingungen nicht erfüllt, kann die andere Partei durch ein Gerichtsverfahren die Erfüllung erzwingen oder Schadensersatz für die Nichterfüllung verlangen. Die “Vertragselemente” müssen in dem Maße spezifiziert oder konkret sein, dass sie zur Durchsetzung der Erfüllung und zur Feststellung der Nichterfüllung dienen können.

Abschluss eines Systementwicklungsvertrags

Die Natur eines Systementwicklungsvertrags besteht hauptsächlich aus einem Werkvertrag und einem quasi-mandativen Vertrag. Ein Werkvertrag verspricht die Fertigstellung einer Arbeit und die Zahlung einer Vergütung dafür. Ein bezahlter quasi-mandativer Vertrag verspricht die Durchführung einer Aufgabe und die Zahlung einer Vergütung dafür.

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Daher wird angenommen, dass ein Vertrag zustande kommt, wenn es eine Übereinkunft zwischen den Parteien über die “Inhalte der Arbeit oder Aufgabe” und den “Vergütungsbetrag”, die Vertragselemente, gibt.

Es ist zu beachten, dass ein Vertrag auch durch eine mündliche Vereinbarung zustande kommen kann und ein schriftlicher Vertrag nicht zwingend erforderlich ist.

Geldforderung bei Abbruch eines Systementwicklungsvertrags nach Vertragsabschluss

Wenn ein Systementwicklungsvertrag abgeschlossen wurde und der Benutzer einseitig den Abbruch erklärt, wird dies rechtlich als Kündigung des Vertrags angesehen.

Wenn ein Werkvertrag abgeschlossen wurde, kann der Anbieter (Vendor) jederzeit während der Arbeit vom Benutzer gekündigt werden, hat aber das Recht auf Schadensersatz (gemäß Artikel 641 des japanischen Bürgerlichen Gesetzbuchs). Daher kann der Anbieter, wenn kein Schadensersatz vom Benutzer geleistet wurde, Schadensersatz in Höhe der Kosten, die der Anbieter bis zu diesem Zeitpunkt aufgewendet hat, und der Vergütung, die er hätte erhalten können, abzüglich der Kosten, die durch den Verzicht auf die Fertigstellung des Systems eingespart wurden, verlangen.

Wenn andererseits ein quasi-mandativer Vertrag abgeschlossen wurde, kann der Beauftragte bei Beendigung der Leistung während der Ausführung eine Vergütung entsprechend dem Ausführungsgrad verlangen (gemäß Artikel 648 Absatz 3 des revidierten japanischen Bürgerlichen Gesetzbuchs). Daher kann der Anbieter die Zahlung für die bereits erbrachte Arbeit verlangen.

Erfolg oder Misserfolg von Systementwicklungsverträgen

Spezifität des Systeminhalts

Normalerweise werden bei Geschäften zwischen Unternehmen, insbesondere bei Verträgen mit hohen Beträgen, schriftliche Dokumente verwendet. Wenn also ein Vertrag erstellt wurde, ist es wahrscheinlicher, dass die Vertragsabschluss anerkannt wird.

Da das zu entwickelnde System durch verschiedene Prozesse allmählich konkretisiert wird, wird die Spezifität des Systeminhalts, der dem “Arbeitsinhalt” eines Werkvertrags entspricht, so interpretiert, dass eine Spezifizierung ausreicht, die den Umfang und die Übersicht des zu systematisierenden Bereichs versteht.

In einem Gerichtsfall wurde der Vertragsabschluss verneint, obwohl es in dem Grundvertrag und dem Geheimhaltungsvertrag, über deren Abschluss kein Streit bestand, eine Klausel gab, die besagte, dass “e-Commerce-Technologieunterstützung, Webseitenaufbauunterstützung und damit verbundene Dienstleistungen” beauftragt wurden, aber der spezifische Inhalt des e-Commerce-Geschäfts, der Umfang der beauftragten Dienstleistungen und der Umfang der Entwicklung und Gestaltung als System nicht ausdrücklich angegeben waren.

Selbst wenn ein Grundvertrag für die Systementwicklung erstellt wurde, ist es unwahrscheinlich, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird, wenn die Arbeit oder der Arbeitsinhalt abstrakt und nicht spezifiziert ist. Der Vertragsabschluss kann anerkannt werden, wenn der Arbeits- oder Arbeitsinhalt und der Vergütungsbetrag in einem Vertrag oder ähnlichem, der ausreichend spezifisch ist, um die Erfüllung zu erzwingen und die Nichterfüllung zu bestätigen, angegeben sind.

Bitte beachten Sie, dass wir in dem folgenden Artikel ausführlich auf die Punkte eingehen, die bei Verträgen zwischen Einzelingenieuren und Unternehmen zu beachten sind.

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Der Anbieter präsentiert Kostenvoranschläge und Spezifikationen, und der Benutzer genehmigt und bestellt sie

Normalerweise werden bei Geschäften zwischen Unternehmen schriftliche Dokumente verwendet. Wenn also kein Vertrag erstellt wurde, ist es unwahrscheinlicher, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird. Bei der Systementwicklung beginnen die Arbeiten oft, bevor ein Vertrag erstellt wird. Wie wird in diesem Fall über den Erfolg oder Misserfolg des Vertragsabschlusses nachgedacht?

In einem Gerichtsurteil (Urteil des Bezirksgerichts Nagoya vom 28. Januar 2004 (Heisei 16)) über den Abschluss eines Werkvertrags für die Systementwicklung wurde Folgendes festgestellt:

• Nach Verhandlungen zur Spezifikationsbestätigung usw. zwischen dem Anbieter und dem Benutzer,
• Der Anbieter präsentiert Spezifikationen und Kostenvoranschläge usw.,
• Diese werden vom Benutzer genehmigt und bestellt, um den Vertrag abzuschließen.

In diesem Gerichtsfall wurde der Anbieter von der lokalen Regierung, die der Benutzer war, beauftragt, ein Finanzbuchhaltungssystem usw. einzuführen. Ein RFP mit dem Titel “Anfrage zur Einreichung eines Vorschlags für die Einführung eines integrierten Verwaltungsinformationssystems” wurde vorgelegt, und der Anbieter reichte einen Vorschlag und einen Kostenvoranschlag ein, auf den der Benutzer mit einer “Annahmebenachrichtigung” reagierte. Der Anbieter hat die Geschäftsinhalte des Benutzers und den Inhalt des Systems nicht ausreichend geprüft, indem er sich mit dem Benutzer abgestimmt hat, und es wurde festgestellt, dass der Inhalt des Vorschlags des Anbieters nicht spezifisch war und es nicht klar war, was der Benutzer genehmigt hat. Daher wurde der Vertragsabschluss nicht anerkannt.

Wir werden die Vertragsabschluss, die im Gerichtsurteil erwähnt wurde, unter Berücksichtigung anderer Gerichtsurteile usw. ergänzen.

Nach Verhandlungen zur Spezifikationsbestätigung usw. zwischen dem Anbieter und dem Benutzer

Aus der Formulierung “nach Verhandlungen” geht hervor, dass wenn der Systeminhalt und der Vergütungsbetrag, die Vertragselemente sind, “in Verhandlung” sind, es unwahrscheinlicher ist, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird, da keine Einigung erzielt wurde.

Allerdings kann in einem Werkvertrag der Preis zum Marktpreis festgelegt werden, so dass es Gerichtsurteile gibt, die den Abschluss eines Werkvertrags mit einem angemessenen Marktpreis anerkannt haben, wenn der Benutzer den Systeminhalt und den “ungefähren” Vergütungsbetrag usw. genehmigt hat.

Um zu sagen, dass “Verhandlungen geführt wurden”, sollte der Anbieter die Geschäftsinhalte des Benutzers, den Systeminhalt usw. durch Treffen mit dem Benutzer usw. ausreichend prüfen und dies in E-Mails oder Protokollen usw. dokumentieren.

Der Anbieter präsentiert Spezifikationen und Kostenvoranschläge usw., und der Benutzer genehmigt und bestellt sie

• Wenn der Benutzer eine Bestellung oder einen Auftrag ausstellt, ist es wahrscheinlicher, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird. Wenn der Anbieter eine Anforderung einreicht oder Arbeiten auf der Grundlage einer Bestellung usw. durchführt, ist es wahrscheinlicher, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird, da es mehr “Einigung” gibt.
• Interne Anweisungen des Benutzers besagen oft, dass ein Vertragsabschluss geplant ist, und es ist unwahrscheinlicher, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird. Allerdings, wenn es keine solche Klausel gibt und der Benutzer den Inhalt der Systementwicklung und den Vergütungsbetrag usw. so spezifisch wie möglich angibt, wird dies wahrscheinlich zur Anerkennung des Vertragsabschlusses beitragen.
• Bei Memoranden, Vereinbarungen und Bestätigungsschreiben ist es unwahrscheinlicher, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird, wenn sie auf der Annahme basieren, dass ein separater Vertragsabschluss erfolgen wird, oder wenn der Inhalt abstrakt ist.
• Wenn kein Siegel auf dem Vertragsentwurf angebracht ist, bedeutet das Siegel den Abschluss, und es ist unwahrscheinlicher, dass der Vertragsabschluss anerkannt wird.
• Ein Kostenvoranschlag dient als Beweis für die Anerkennung des Vergütungsbetrags, auf den sich die Parteien geeinigt haben.

Bitte beachten Sie, dass wir in dem folgenden Artikel ausführlich darauf eingehen, ob es möglich ist, zusätzliche Gebühren zu verlangen, wenn nach einem gewissen Fortschritt in der Systementwicklung Änderungen der Spezifikationen oder zusätzliche Funktionen gefordert werden.

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Abrechnungsvereinbarung

Wenn Sie auf Anweisung des Benutzers mit der Arbeit beginnen, in der Annahme, dass ein Vertrag abgeschlossen wird, und die Arbeit eingestellt wird, kann es sein, dass eine “Abrechnungsvereinbarung” anerkannt wird, um die Vergütung für die bisherige Arbeit abzurechnen. Um diese Vereinbarung leichter anerkennen zu lassen, sollten Sie den Benutzer bitten, die Methode zur Abrechnung der Vergütung im Falle eines Nichtabschlusses des Vertrags in einem internen Dokument usw. schriftlich festzuhalten, oder Sie sollten die Zustimmung einer autorisierten Person des Benutzers zu einem vom Anbieter erstellten Dokument einholen.

Rechtliche Konstruktion zur Geldforderung, wenn ein Vertragsabschluss nicht anerkannt wurde

Fahrlässigkeit bei Vertragsabschluss

Wenn Verhandlungen zur Vertragsunterzeichnung beginnen, haben die Parteien die Pflicht, gemäß dem Prinzip der Treu und Glauben (Japanisches Zivilgesetzbuch Artikel 1 Absatz 2), das Eigentum des anderen nicht zu verletzen. Wenn kein Vertrag zustande kommt und es objektive Umstände und Verschulden gibt, die den anderen Partei dazu veranlassen, sicher zu sein, dass ein Vertrag abgeschlossen wird, kann man Schadensersatz fordern, wenn diese Pflicht verletzt wurde. Dies wird als Fahrlässigkeit bei Vertragsabschluss bezeichnet.

Im Folgenden stellen wir einige Fälle vor, in denen Fahrlässigkeit bei Vertragsabschluss durch Gerichtsurteile anerkannt wurde.

• Der Anbieter hat auf Anforderung des Nutzers die Anforderungsdefinition abgeschlossen und teilweise auch die Grund- und Detailplanung durchgeführt. Es wurde erklärt, dass das Einladen anderer Unternehmen zur Ausschreibung nur eine formale Maßnahme zur Genehmigung durch den Präsidenten sei, aber kurz vor Vertragsabschluss wurde ein anderes Unternehmen ausgewählt und kein Vertrag abgeschlossen.
• Der Anbieter hat auf Anforderung des Nutzers die Arbeit fortgesetzt, um die Lieferfrist einzuhalten, und der geplante Vertragsabschlusstag war auch kurz bevor. Innerhalb des Nutzerunternehmens wurden jedoch Vorbereitungen für die Eigenentwicklung getroffen, die geheim gehalten wurden, und kein Vertrag wurde abgeschlossen.
• Der Anbieter wurde vom Nutzer darüber informiert, dass er als Bauunternehmer ausgewählt wurde, und es gab keine Fragen zum Kostenvoranschlag. Auf der Grundlage von Treffen mit dem Nutzer wurden Spezifikationsbestätigungen und andere Arbeiten durchgeführt, und die Ausgaben wurden vom Nutzer anerkannt. Der Vertragsabschluss wurde jedoch abgelehnt, weil man sich nicht auf den Kostenvoranschlag einigen konnte.

Im Gegensatz dazu gibt es Gerichtsurteile, in denen keine Fahrlässigkeit bei Vertragsabschluss anerkannt wurde, wenn die Möglichkeit der Auswahl eines anderen Unternehmens oder die Bedingungen für den Vertragsabschluss klar angegeben waren.

Wenn die Arbeit auf Anforderung des Nutzers fortgesetzt wurde und die Möglichkeit der Auswahl eines anderen Unternehmens oder die Bedingungen für die Einigung nicht klar angegeben wurden, und die Vertragsverhandlungen plötzlich aufgrund dieser Gründe abgebrochen wurden, kann Schadensersatz gefordert werden.

Es gibt keinen Streit darüber, dass die bis dahin aufgewendeten Kosten in den Bereich des “Schadens” fallen. Darüber hinaus gibt es Gerichtsurteile, die besagen, dass der Gewinn aus der tatsächlich durchgeführten Arbeit enthalten ist. Wenn Sie Beweise dafür vorlegen können, dass Sie einen Schaden in Höhe des Gewinns erlitten haben, den Sie hätten erzielen können, wenn Sie nach Ablehnung eines Angebots von einem anderen Unternehmen weitergearbeitet hätten, kann auch dies enthalten sein.

Japanisches Handelsgesetz Artikel 512

Wenn der Anbieter Handlungen im Zusammenhang mit der Systementwicklung für den Nutzer durchgeführt hat, kann er gemäß Artikel 512 des Japanischen Handelsgesetzes eine angemessene Vergütung verlangen.

Wenn Sie Verhandlungen über die Systementwicklung beginnen, sollten Sie das System und den Vergütungsbetrag mit E-Mails oder Protokollen beider Parteien erkennen und Beweise dafür sammeln, dass die Umstände, die den Vertragsabschluss sicher erscheinen lassen, und die Elemente des Vertrags konkretisiert wurden.

Tatsächlich kann es vorkommen, dass die Zahlung aufgrund von Gründen wie dem Fehlen eines unterzeichneten Vertrags abgelehnt wird. Wie oben erwähnt, kann jedoch eine Geldforderung anerkannt werden.

Zusammenfassung

Wie bereits erwähnt, neigen Gerichte dazu, eine eher “negative” Beurteilung von Vertragsbeziehungen vorzunehmen, wenn kein schriftlicher Vertrag vorliegt, insbesondere im Vergleich zur Wahrnehmung des beauftragten Unternehmens. Aus Sicht des beauftragten Unternehmens mag man argumentieren wollen, dass “wir zunächst nur mit der Arbeit beginnen sollten, da der Vertrag nachträglich abgeschlossen werden sollte und der Vertrag an sich bereits zustande gekommen ist”. Dieses Argument wird jedoch nicht immer anerkannt.

Des Weiteren, wenn die Vertragsabschluss verneint wird, gibt es Fälle, in denen man aufgrund von rechtlichen Konstruktionen wie Fahrlässigkeit bei Vertragsabschluss oder dem japanischen Handelsgesetz Artikel 512 (Japanisches Handelsgesetz Artikel 512) Geld fordern kann, aber auch dies ist keineswegs eine “sichere” Angelegenheit.

Wenn es notwendig ist, mit der Arbeit vor dem Abschluss eines schriftlichen Vertrags zu beginnen, sollte man:

• Zunächst einmal bedenken, dass dies ein riskantes Unterfangen ist und man muss entscheiden, ob es sich lohnt, Arbeitszeit für das betreffende Projekt aufzuwenden, auch unter Berücksichtigung dieses Risikos (insbesondere im Falle von kleinen und mittleren Unternehmen oder Start-ups, wenn sie Aufträge von großen Unternehmen annehmen, gibt es Situationen, in denen sie gezwungen sind, die Entscheidung zu treffen, “zuerst zu handeln”, um Handelserfahrungen mit diesen großen Unternehmen zu sammeln. Wenn das Risiko berücksichtigt wird, kann dies eine mögliche Geschäftsentscheidung sein.)
• Überlegen, ob man nicht eine Abwicklungsvereinbarung oder ähnliches abschließen kann, falls der Vertragsabschluss nicht zustande kommt

Man kann also sagen, dass solche Überlegungen notwendig sind.