Métodos y procedimientos para que los extranjeros establezcan una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón

Para aquellos extranjeros que están considerando emprender en Japón, la “合同会社” (Godo Kaisha), o Sociedad de Responsabilidad Limitada, es reconocida como una de las opciones más atractivas. Esta forma de compañía se caracteriza por su estructura de gestión flexible y costos de establecimiento relativamente bajos, y ha visto un aumento en su número de constituciones en años recientes. La Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón, establecida bajo la Ley de Compañías Japonesa, es una forma corporativa relativamente nueva introducida con la revisión de la ley en 2006 (Heisei 18). Se basa en el modelo de la LLC (Limited Liability Company) de Estados Unidos, y su característica fundamental es la “congruencia entre propiedad y gestión”, donde los inversores son tanto propietarios como gestores de la empresa.

Desde su introducción, la Sociedad de Responsabilidad Limitada ha incrementado de manera constante su número de constituciones, registrando más de 33,000 nuevas empresas en el año 2020. Esta tendencia creciente indica una demanda cada vez mayor en la sociedad japonesa por formas de compañía más flexibles y con mayor eficiencia de costos. Las características de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, como la toma de decisiones rápida, la responsabilidad limitada de todos los empleados y los bajos costos de establecimiento, son particularmente atractivas para pequeñas empresas y startups. Para los empresarios extranjeros, estas características pueden ser ventajas importantes para reducir las barreras de entrada al mercado japonés.

Además, el hecho de que corporaciones globales como Apple, Google y Amazon hayan adoptado la forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada para sus entidades legales en Japón sugiere que la supuesta “baja credibilidad social” de esta forma corporativa no necesariamente representa una desventaja en todos los modelos de negocio o mercados. Para empresas con una marca ya establecida, transacciones B2B, o negocios donde los consumidores finales no toman en cuenta directamente la forma corporativa, la flexibilidad interna y los beneficios de costos que ofrece la Sociedad de Responsabilidad Limitada pueden superar las preocupaciones sobre la credibilidad externa como una opción estratégica. Esto se convierte en un criterio de decisión importante para los empresarios extranjeros al elegir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en función de su modelo de negocio.

En este artículo, explicamos detalladamente los métodos concretos para establecer una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón, los requisitos legales y los desafíos prácticos que los extranjeros pueden enfrentar, así como sus soluciones, basándonos en la legislación japonesa. En particular, abordamos los requisitos para obtener la visa de “Gestión y Administración” y su coordinación con el proceso de establecimiento de la empresa, con la esperanza de que esta guía contribuya a facilitar el inicio de sus negocios en Japón.

¿Qué es una “Godo Kaisha”? Definición legal y comparación con las “Kabushiki Kaisha” en Japón

Definición legal y características de la “Godo Kaisha” bajo la ley japonesa

La “Godo Kaisha” está claramente definida en la Ley de Compañías de Japón como un tipo de “compañía de participaciones” . La característica más destacada de esta forma de compañía es el principio de “congruencia entre propiedad y gestión” . Es decir, todos los “socios” que invierten en una “Godo Kaisha” son al mismo tiempo propietarios de la compañía y, en principio, están en posición de gestionarla. El término “socio” aquí se diferencia del empleado regular o “seishain” y se refiere a aquellos que invierten en la compañía y se convierten en sus propietarios .  

Los “socios” se dividen principalmente en tres categorías: socios ejecutivos, socios representativos y ejecutores de tareas. Los socios ejecutivos tienen la autoridad para llevar a cabo las operaciones de la compañía. Aunque en principio todos los socios tienen autoridad ejecutiva, los estatutos pueden designar a socios específicos para esta función . Los socios ejecutivos son equivalentes a los directores de una sociedad anónima y son responsables de la gestión diaria de la compañía . Los socios representativos son seleccionados de entre los socios ejecutivos y tienen la autoridad para representar a la compañía . Corresponden a los directores representativos de una sociedad anónima y desempeñan el papel de la cara de la compañía en la firma de contratos externos y litigios, entre otros . Puede haber uno o varios socios representativos, y sus nombres y direcciones deben registrarse en el registro mercantil . En una “Godo Kaisha”, aunque todos los socios inversores tienen en principio derechos de representación y ejecución, designar a ciertos socios como representativos es común para evitar confusión externa y discrepancias en la toma de decisiones . Los ejecutores de tareas son individuos que llevan a cabo las operaciones en nombre de un socio ejecutivo o representativo que es una entidad legal . No se requiere una calificación especial para ser un ejecutor de tareas, y se puede nombrar a oficiales o empleados de la entidad, o a terceros externos . Los nombres y direcciones de los ejecutores de tareas de los socios representativos deben registrarse . La “Godo Kaisha” permite que una entidad legal sea “socio” (inversor), socio ejecutivo o socio representativo, lo cual no es posible en una sociedad anónima . Esta característica ofrece una gran flexibilidad, especialmente cuando una empresa matriz extranjera desea establecer una subsidiaria en Japón y gestionarla directamente. Por ejemplo, una empresa matriz extranjera puede convertirse en socio representativo de una “Godo Kaisha” japonesa, y un oficial de la empresa matriz puede ser nombrado como ejecutor de tareas, simplificando así la estructura de gobernanza de todo el grupo.  

Todos los socios de una “Godo Kaisha” tienen “responsabilidad limitada indirecta” . Esto significa que los socios solo son responsables hasta el monto de su inversión en la compañía y no tienen la obligación de compensar con su patrimonio personal si las deudas de la compañía exceden el monto invertido . Este alcance de responsabilidad es similar al de los accionistas de una sociedad anónima y representa una ventaja significativa para los empresarios al limitar el riesgo empresarial.  

Otra característica de la “Godo Kaisha” es el alto grado de libertad en la autonomía interna. A diferencia de una sociedad anónima, no se requiere por ley un diseño institucional estricto como una junta general de accionistas o un consejo de administración, y las decisiones de la compañía pueden definirse de manera flexible en los estatutos . Esta congruencia entre propiedad y gestión simplifica significativamente el proceso de toma de decisiones, permitiendo decisiones rápidas y una alta libertad de gestión . Como los propietarios socios gestionan directamente, no es necesario pasar por un proceso de aprobación multinivel. Además, la “Godo Kaisha” no tiene la obligación de publicar sus cuentas anuales y puede establecer un mandato ilimitado para sus oficiales, lo que permite reducir costos continuos como los gastos de publicación de cuentas y los costos de registro de cambio de oficiales . La privacidad de la información financiera puede ser una ventaja competitiva y de protección de la privacidad, especialmente importante para pequeñas empresas y empresarios que valoran la confidencialidad.  

La flexibilidad de la “Godo Kaisha” para nombrar múltiples socios representativos es particularmente útil cuando se inicia un negocio con varios socios extranjeros o cuando el negocio abarca múltiples áreas. Por ejemplo, socios con diferentes nacionalidades o áreas de especialización pueden convertirse en socios representativos y compartir la responsabilidad de áreas de negocio o regiones específicas, lo que facilita un proceso de toma de decisiones más fluido. Esta flexibilidad en la distribución de roles es importante para optimizar la gobernanza interna y aprovechar al máximo la especialización de cada socio en el desarrollo de negocios internacionales.

El Rol y las Responsabilidades de los ‘Socios’ en una Sociedad de Responsabilidad Limitada bajo la Ley Japonesa

Definición y Tipos de ‘Socios’ en una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón

El término ‘socio’ en una sociedad de responsabilidad limitada (合同会社) en Japón, a diferencia de la palabra ‘empleado’ que generalmente se refiere a los trabajadores, designa a aquellos que invierten en la compañía y se convierten en sus propietarios. En una sociedad de responsabilidad limitada, todos los inversores tienen, en principio, el derecho y la obligación de participar en la gestión de la empresa.

Existen principalmente tres tipos de ‘socios’: socios ejecutivos, socios representativos y ejecutores de tareas. Los socios ejecutivos son aquellos con la autoridad para llevar a cabo las operaciones de la empresa. Aunque todos los socios tienen, en principio, el derecho de ejecución de operaciones, es posible designar a ciertos socios como ejecutivos a través de los estatutos de la compañía. Los socios ejecutivos tienen una posición equivalente a la de los directores de una sociedad anónima y son responsables de la gestión cotidiana de la empresa. Los socios representativos son seleccionados de entre los socios ejecutivos y tienen la autoridad para representar a la compañía. Corresponden a los directores representativos de una sociedad anónima y asumen el papel de la cara de la compañía en la firma de contratos externos y litigios, entre otros. Es posible elegir uno o varios socios representativos, y sus nombres y direcciones deben registrarse en el registro mercantil. Aunque en una sociedad de responsabilidad limitada, todos los socios inversores tienen en principio el derecho de representación y ejecución, designar a ciertos socios como representativos es común para evitar confusión externa y discrepancias en la toma de decisiones. Los ejecutores de tareas son individuos que llevan a cabo las operaciones en nombre de los socios ejecutivos o representativos cuando estos son personas jurídicas. No se requiere una calificación especial para ser un ejecutor de tareas, y se puede nombrar a oficiales o empleados de la corporación, o incluso a terceros externos. Los nombres y direcciones de los ejecutores de tareas de los socios representativos deben registrarse. En una sociedad de responsabilidad limitada, a diferencia de una sociedad anónima, es posible que una persona jurídica sea ‘socio’ (inversor), ‘socio ejecutivo’ o ‘socio representativo’. Esta característica ofrece una gran flexibilidad, especialmente cuando una empresa matriz extranjera desea establecer una subsidiaria en Japón y gestionarla directamente. Por ejemplo, una empresa matriz extranjera puede convertirse en socio representativo de una sociedad de responsabilidad limitada en Japón, y un oficial de la empresa matriz puede ser nombrado como ejecutor de tareas, simplificando así la estructura de gobernanza de todo el grupo.

La flexibilidad de una sociedad de responsabilidad limitada para nombrar múltiples socios representativos es particularmente útil cuando se inicia un negocio con varios socios extranjeros o cuando el negocio abarca una amplia gama de áreas. Por ejemplo, socios con diferentes nacionalidades o áreas de especialización pueden convertirse en socios representativos y compartir la responsabilidad de áreas de negocio o regiones específicas, lo que facilita un proceso de toma de decisiones más fluido. Este tipo de distribución flexible de roles es importante para maximizar la especialización de cada socio y optimizar la gobernanza interna en el desarrollo de negocios internacionales.

Obligaciones y Responsabilidades Impuestas a los Socios en Japón

Los “socios” de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón tienen una “responsabilidad limitada” que se extiende hasta el monto de su aportación de capital, lo que significa que, incluso en caso de quiebra de la empresa, los bienes personales de los socios están protegidos de las deudas de la compañía.  

Sin embargo, los “socios ejecutivos” o “socios representativos”, que tienen poderes de gestión empresarial, están sujetos a ciertas obligaciones y responsabilidades específicas, similares a las de los directores de una sociedad anónima. Estas incluyen el deber de diligencia y lealtad, el deber de informar, la obligación de no competir, restricciones en transacciones con conflicto de intereses y responsabilidad por daños y perjuicios. El deber de diligencia y lealtad implica la obligación de manejar los asuntos de la empresa con cuidado y atención como un buen administrador, cumpliendo con las leyes y el estatuto social, y desempeñando las funciones de manera fiel en beneficio de la empresa. Estas obligaciones no pueden ser excluidas por el estatuto social. El deber de informar requiere que, a petición de otros socios, se informe en cualquier momento sobre el estado de la ejecución de las tareas y, tras la finalización de las mismas, se reporten sin demora los progresos y resultados. Este deber puede ser modificado por el estatuto social. La obligación de no competir significa que sin la aprobación de todos los demás socios, no se puede realizar negocios del mismo tipo que la empresa ni realizar transacciones en nombre propio o de terceros. En caso de incumplimiento, los beneficios obtenidos pueden ser presumidos como daños sufridos por la empresa. Las restricciones en transacciones con conflicto de intereses requieren la aprobación de la mayoría de los socios, excluyendo a los socios ejecutivos, para realizar transacciones en las que los intereses del socio y de la Sociedad de Responsabilidad Limitada entren en conflicto, como cuando un socio ejecutivo realiza transacciones con la empresa o cuando la empresa garantiza las deudas de un socio ejecutivo. Estas restricciones también pueden ser relajadas o excluidas por el estatuto social. La responsabilidad por daños y perjuicios implica que si los socios ejecutivos descuidan sus deberes y causan daño a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, son responsables de compensar los daños de manera solidaria. En caso de mala fe o negligencia grave, también pueden ser responsables de indemnizar a terceros.  

Los “socios” que no tienen poderes de gestión empresarial no están sujetos a estas onerosas obligaciones y responsabilidades, por lo que si solo desean aportar capital, deberían considerar la opción de no convertirse en socios ejecutivos. La flexibilidad en la distribución de roles entre los socios permite que los inversores extranjeros participen en negocios en Japón sin asumir las obligaciones legales asociadas con una participación activa en la gestión, permaneciendo simplemente como proveedores de capital. Esto es especialmente significativo para los inversores extranjeros desde el punto de vista de la gestión de riesgos.  

El hecho de que el estatuto social pueda modificar o excluir ciertas obligaciones específicas, como el deber de informar, la obligación de no competir y las restricciones en transacciones con conflicto de intereses, demuestra el papel extremadamente importante que el estatuto social juega en la gobernanza interna de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Esto significa que la creación del estatuto social no es simplemente un procedimiento legal, sino una oportunidad para que los empresarios extranjeros diseñen estratégicamente las reglas internas de la empresa de acuerdo con las características de su negocio, su tolerancia al riesgo y los acuerdos entre socios. Al no estar atados a las disposiciones legales predeterminadas, pueden construir su propio sistema de gobernanza, lo cual es de vital importancia para prevenir conflictos futuros y lograr una operación empresarial más fluida.  

Procedimientos y Requisitos Legales Específicos para la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón

Decisión de la Información Básica de la Empresa

El primer paso en la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) en Japón es determinar la información básica de la empresa. Esta información se incluirá en los estatutos y en los documentos de registro, por lo que es necesario considerarla cuidadosamente.

La información a determinar incluye el nombre comercial de la empresa, que debe contener obligatoriamente las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, la descripción concreta de las actividades comerciales que realizará la empresa, las cuales deben ser legales, lucrativas y claras, y se debe tener en cuenta que, en principio, no se pueden realizar actividades fuera de los objetivos establecidos en los estatutos, la dirección legal de la empresa, que es la ubicación de su sede principal, el monto del capital social aportado por los socios, que es especialmente importante si se considera obtener una visa de “Gestión y Administración” en Japón, ya que se recomienda un capital mínimo de cinco millones de yenes, los nombres y direcciones de todos los socios que aportan capital (que deben registrarse con precisión, tal como aparecen en el certificado de sello o certificado de firma), la necesidad de especificar en los estatutos que todos los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tienen responsabilidad limitada, el propósito y el monto de la aportación de los socios que aportan dinero, que debe indicarse como “monto de ○○ yenes”, y la fecha de registro de la constitución en la oficina legal, que será la fecha de establecimiento de la empresa. La decisión sobre el propósito comercial no es solo una formalidad, sino una restricción legal importante que puede afectar el desarrollo futuro de la empresa. Es prudente considerar desde el inicio todas las actividades comerciales relacionadas para evitar el esfuerzo y el costo de cambiar los estatutos más adelante. La determinación del monto del capital social no solo asegura los fondos para el negocio, sino que también cumple con los requisitos para la obtención de una visa, lo que lo convierte en un punto de consideración especialmente importante para los empresarios extranjeros.

Creación de Estatutos Sociales y sus Cláusulas Obligatorias en Japón

Los estatutos sociales son documentos extremadamente importantes que se refieren a las reglas fundamentales de la actividad organizativa de una compañía, a menudo denominados como la “constitución de la empresa”. Para establecer una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) en Japón, todas las personas que deseen convertirse en socios deben crear los estatutos sociales y firmarlos o sellarlos con su nombre .  

En los estatutos sociales existen tres tipos de cláusulas: absolutamente obligatorias, relativamente obligatorias y opcionales. Las cláusulas absolutamente obligatorias deben incluirse necesariamente en los estatutos, y su ausencia invalida el documento. Estas incluyen el propósito, el nombre comercial, la ubicación de la sede principal, los nombres y direcciones de los socios, la declaración de que todos los socios tienen responsabilidad limitada y el propósito y valor de sus aportaciones de capital . Las cláusulas relativamente obligatorias son aquellas que, aunque su ausencia no invalida los estatutos, su efecto no se produce si no se incluyen. Ejemplos de esto son los requisitos para la transferencia de participaciones, el método de toma de decisiones cuando hay varios socios ejecutivos, el método de nombramiento de los socios representativos, el período de duración y las causas de disolución . Se recomienda encarecidamente definir estos asuntos en el momento de la fundación para evitar conflictos futuros entre los socios. En particular, las reglas relacionadas con la transferencia de participaciones y los procesos de toma de decisiones en presencia de múltiples socios son cruciales para la estabilidad y la gestión fluida del negocio, por lo que requieren una consideración cuidadosa . Las cláusulas opcionales son aquellas que se pueden establecer libremente siempre y cuando no contravengan la Ley de Sociedades de Japón. Estas incluyen el ejercicio fiscal (periodo contable), el método de notificación pública, las disposiciones sobre la distribución de beneficios, la determinación de la proporción de distribución de pérdidas y ganancias entre los socios y la remuneración de los socios ejecutivos . La utilización adecuada de estas disposiciones opcionales permite a los empresarios extranjeros construir reglas de operación empresarial más flexibles, adaptadas a su modelo de negocio y a las prácticas comerciales internacionales.  

Al crear los estatutos sociales, es necesario que los nombres y direcciones de los socios coincidan completamente con lo que aparece en los certificados de firma o sello (hanko), prestando especial atención a la forma en que se registran. Pequeños errores en la notación pueden causar retrasos en los procedimientos posteriores y problemas legales. A diferencia de las sociedades anónimas (Kabushiki Kaisha), en el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada no se requiere la autenticación de los estatutos por parte de un notario público . Esto no solo ayuda a reducir los costos de establecimiento, sino que también simplifica el proceso. Mientras que los estatutos en papel requieren una tasa de sellos de ingreso de 40,000 yenes, si se utilizan estatutos electrónicos, este costo se elimina, permitiendo una reducción adicional en los costos de establecimiento .  

Aportación de Capital Bajo la Ley Japonesa

Tras la creación de los estatutos, y antes de solicitar la inscripción de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Japón, las personas que deseen convertirse en socios deben aportar la totalidad del capital en efectivo o entregar los bienes no monetarios correspondientes a su inversión.  

La cuenta destinataria del capital aportado debe ser una cuenta corriente ordinaria dentro de Japón, perteneciente a la persona que será el representante de la sociedad. Aunque se puede utilizar una cuenta existente, incluso si ya tiene un saldo igual o superior al capital social, es esencial que cada socio realice la transferencia del capital acordado a la cuenta del representante. Al realizar la transferencia, se debe asegurar que el nombre de cada socio quede registrado en la libreta de ahorros para verificar quién ha aportado qué cantidad. La aportación del capital debe realizarse después de la creación de los estatutos; las aportaciones hechas antes de la creación de los estatutos pueden resultar en que la solicitud de inscripción no sea aceptada.  

Una vez completada la aportación, se elabora un “Certificado de Aportación”. Este documento prueba que se ha realizado la aportación del capital y es firmado por el representante de la sociedad con el sello corporativo. Normalmente, se adjunta una copia de la portada de la libreta, la primera página y la página donde se puede verificar la aportación.  

La obligación de utilizar “una cuenta bancaria personal dentro de Japón” del individuo que será el representante en el proceso de aportación del capital representa un desafío práctico significativo, especialmente para los empresarios extranjeros que residen en el extranjero. Esto se debe a que, en muchos casos, para abrir una cuenta bancaria personal en Japón se requiere tener una dirección en el país o un historial de estancia por un período determinado. Para resolver este desafío, una solución común y práctica es incorporar a un colaborador que resida en Japón, como un ciudadano japonés o un residente permanente (como promotor o miembro del consejo), y utilizar la cuenta personal de dicho colaborador para la aportación del capital.  

Solicitud de Registro de Constitución ante el Registro Legal en Japón

Una sociedad de responsabilidad limitada (Godo Kaisha) se establece legalmente mediante el registro de su constitución en la oficina de registro legal (Homukyoku) correspondiente a la ubicación de su sede principal. La fecha de la solicitud de registro se convierte en la fecha de establecimiento de la compañía.

Para la solicitud de registro, se requieren varios documentos: el formulario de solicitud de registro de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada, los estatutos de la compañía, el documento de designación del representante de la compañía, la decisión sobre la ubicación de la sede principal y el capital social, el consentimiento de asunción del representante, un documento que certifique el pago del capital (certificado de pago), un CD-R o documento escrito con los detalles que deben registrarse, una base para sellos de ingresos fiscales, y la notificación de sello (cambio de sello).

La solicitud de registro se realiza por la persona que debe representar a la compañía (normalmente el representante de la compañía). Además de presentarla directamente en la oficina de registro legal, también es posible enviarla por correo o realizar la solicitud en línea.

El proceso de solicitud de registro es extremadamente importante en cuanto a la cantidad de documentos presentados y la precisión de su contenido. Cualquier error menor o deficiencia puede resultar en el rechazo del registro y un retraso significativo en el procedimiento. Esto puede ser particularmente desafiante para los empresarios extranjeros que pueden tener dificultades para comprender los complejos procedimientos administrativos y la terminología especializada de Japón, asegurando la precisión en la preparación de los documentos es un desafío importante.

Con la revisión de las regulaciones de registro comercial en 2021, la presentación de un sello en el registro legal se ha vuelto opcional cuando se realiza una solicitud en línea. Esto significa que ya no es necesario el sello físico y su presentación, que era requerido en las solicitudes en papel, lo que podría reducir la carga del procedimiento para los empresarios extranjeros acostumbrados a los procedimientos digitalizados. Sin embargo, si se opta por una solicitud en papel, todavía se requiere el sello, por lo que es necesario prepararse adecuadamente según el método de solicitud.

Una vez completado el registro, se puede obtener un certificado de los detalles del registro (como el certificado de todos los asuntos históricos), lo que permite iniciar las actividades como corporación. Este registro completo no solo significa que la compañía se ha establecido legalmente, sino que también se convierte en un requisito previo para avanzar en la solicitud de la visa de “Gestión y Administración”.

Costos Asociados con la Fundación de una Empresa

Los costos legales estándar para establecer una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Godo Kaisha) en Japón suelen oscilar entre 60,000 y 100,000 yenes (aproximadamente). Esto es significativamente más bajo en comparación con los costos de establecer una corporación (Kabushiki Kaisha), que están alrededor de 220,000 a 250,000 yenes.  

Los principales costos legales son los siguientes: el impuesto de registro y licencia, que se paga al gobierno en el momento de la inscripción en la oficina de asuntos legales, es del 0.7% del capital social o 60,000 yenes, lo que sea mayor. El porcentaje del 0.7% excede los 60,000 yenes cuando el capital social es mayor a aproximadamente 8.57 millones de yenes. Si se utiliza un estatuto electrónico en lugar de uno en papel, se puede evitar el costo de 40,000 yenes por el sello de ingresos del estatuto. Al elegir un estatuto electrónico, es posible ahorrar estos 40,000 yenes y mantener el costo total de establecimiento de la Sociedad de Responsabilidad Limitada al mínimo de 60,000 yenes.  

Además, se incurre en otros costos como la creación del sello corporativo (hanko) y las tarifas por la emisión de varios certificados.  

Cuando se contratan los servicios de profesionales (como notarios judiciales, administrativos o contadores públicos), se incurre en honorarios adicionales. Aunque estos costos profesionales pueden aumentar el costo total de establecimiento, son una inversión importante para garantizar la precisión y eficiencia de los procedimientos y la certeza en la obtención de visas, especialmente considerando las barreras idiomáticas y el complejo sistema legal japonés que enfrentan los empresarios extranjeros.  

Además, es posible reducir a la mitad el impuesto de registro y licencia (en el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, un mínimo de 30,000 yenes) aprovechando los programas de “Apoyo Específico a la Creación de Empresas” promovidos por los gobiernos locales. Los empresarios extranjeros pueden reducir aún más los costos iniciales al recopilar activamente información y considerar el uso de estos programas de apoyo ofrecidos por los gobiernos locales de su lugar de residencia o de la ubicación prevista para su negocio. Estos programas de apoyo no solo ofrecen beneficios financieros, sino que también pueden proporcionar oportunidades útiles para la gestión empresarial después del inicio, como asistencia en la elaboración de planes de negocios y la construcción de redes con profesionales.  

Desafíos y soluciones prácticas al establecer una Sociedad de Responsabilidad Limitada por parte de extranjeros en Japón

Cuando los extranjeros establecen una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Japón, pueden enfrentarse a varios desafíos prácticos derivados de los sistemas y prácticas comerciales únicos de Japón, así como de los requisitos de visado de residencia. Comprender estos desafíos de antemano y adoptar las soluciones adecuadas es esencial para una fundación de empresa sin problemas y el inicio de operaciones.

Aseguramiento de una Dirección y Cuenta Bancaria en Japón

Cuando un extranjero establece una compañía en Japón, especialmente si reside en el extranjero, asegurar una dirección y cuenta bancaria dentro del país se convierte en un gran desafío.  

En cuanto a las cuentas bancarias personales, para el pago del capital social se requiere una cuenta bancaria en Japón a nombre del representante de la empresa. Sin embargo, los extranjeros que no tienen una dirección en Japón o que no han residido en el país por más de seis meses a menudo enfrentan dificultades para abrir una cuenta personal. Esto se debe a que las instituciones financieras realizan una verificación de identidad y de la realidad operativa del negocio de manera estricta al abrir una cuenta, como medida contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. Este requisito se convierte en una barrera sustancial para los emprendedores extranjeros en la etapa de pago del capital social, que es un prerrequisito para la fundación de la empresa. En cuanto a las cuentas corporativas, después de establecer la compañía, la apertura de una cuenta corporativa es esencial para las actividades comerciales, pero si un extranjero es el representante, la revisión tiende a ser más estricta y la apertura más difícil en comparación con los casos en que el representante es japonés. Hay un contexto de endurecimiento en la revisión de cuentas corporativas debido a una notificación de la Agencia Nacional de Policía (marzo de 2012 (Heisei 24)), y no es raro que las instituciones financieras adopten un enfoque excesivamente cauteloso.  

Como soluciones a estos desafíos, se pueden considerar los siguientes métodos. Utilizar colaboradores, como incorporar a un colaborador confiable que tenga una dirección en Japón, como un japonés o un residente permanente (como promotor o ejecutivo), y usar su cuenta personal para el pago del capital social es la solución más común y práctica. Esto permite que los emprendedores extranjeros avancen en los procedimientos de establecimiento de la empresa incluso si no residen en Japón. Este método no solo es conveniente para los trámites, sino que también es importante para construir una red local y un sistema de apoyo en el desarrollo de negocios en Japón. También se puede considerar la posibilidad de venir a Japón con una visa de corta duración y abrir una cuenta, pero este método también puede presentar altos obstáculos para la apertura de cuentas y no se puede decir que sea un método seguro. En cuanto a la utilización de un ejecutor de tareas, en el caso de que una corporación extranjera se convierta en el representante de una sociedad de responsabilidad limitada, se puede cumplir con los requisitos de registro nombrando a un ejecutor de tareas que tenga una dirección en Japón. Como alternativa a los servicios tradicionales, en casos donde la apertura de una cuenta bancaria tradicional es difícil, también existe la opción de considerar servicios de cuentas multimoneda como Wise Business. Aunque estos servicios son convenientes para transferencias internacionales y transacciones en múltiples monedas, para obtener financiamiento en Japón o en relaciones con socios comerciales que valoran una alta credibilidad, todavía se prefiere tener una cuenta bancaria japonesa.  

Certificados de Sello y Certificados de Firma en Japón

Para la solicitud de registro de constitución de una empresa en Japón, es necesario el certificado de sello del representante de la empresa.  

En el caso de los extranjeros residentes en Japón, si tienen un registro de residencia y han registrado su sello, pueden obtener un certificado de sello en la oficina municipal de la misma manera que los japoneses. Sin embargo, los extranjeros que residen en el extranjero y no tienen un registro de residencia en Japón no pueden obtener un certificado de sello. En estos casos, se permite el uso de un “certificado de firma” emitido por una autoridad oficial de su país de origen (como un consulado) como sustituto del certificado de sello. Esto demuestra la flexibilidad del sistema legal japonés ante las prácticas comerciales internacionales. El certificado de firma es necesario en procedimientos importantes como la autenticación de los estatutos (no necesario en el caso de una LLC, pero sí para una corporación), en el registro de constitución de la empresa y en el registro de cambios de los directivos. Los certificados de firma creados en un idioma extranjero deben ir acompañados de una traducción al japonés.

El lugar de obtención del certificado de firma variará dependiendo de si la persona se encuentra dentro de Japón, en su país de origen o en un tercer país, por lo que es necesario verificarlo con antelación.  

Aunque existen medios alternativos como el certificado de firma, el proceso de obtener documentos de instituciones extranjeras y preparar sus traducciones al japonés puede ser un procedimiento complejo que requiere tiempo y esfuerzo para los empresarios extranjeros. Para asegurar la precisión y rapidez de este proceso, es esencial contar con el asesoramiento de expertos.

Aseguramiento de un Establecimiento Comercial Bajo la Ley Japonesa

Durante el proceso de constitución de una empresa y, en particular, al solicitar la visa de “Gestión y Administración” en Japón, es esencial asegurar un establecimiento comercial (oficina) adecuado dentro del territorio japonés.  

Como establecimiento comercial con entidad física, las oficinas virtuales a menudo se consideran “sin entidad como establecimiento comercial” y pueden no ser reconocidas en la solicitud de visa, por lo que se requiere precaución. Las oficinas que también sirven como vivienda generalmente no son aceptadas, y es necesario contar con una oficina con un contrato de arrendamiento “para uso comercial” claramente independiente del hogar. Esto se debe a que la Agencia de Servicios de Inmigración de Japón examina rigurosamente la realidad y la continuidad del negocio. Los contratos de arrendamiento a corto plazo o los contratos mensuales pueden no ser reconocidos como un establecimiento comercial. El contrato de arrendamiento debe indicar claramente que el uso previsto es “para uso comercial”. Como desafío y solución, dado que a menudo es difícil para los extranjeros sin una dirección en Japón firmar un contrato de arrendamiento de bienes raíces por sí mismos, una solución segura es tener un colaborador con una dirección en Japón (japonés o residente permanente) que realice el contrato de bienes raíces. Asegurar un establecimiento comercial es uno de los desafíos prácticos interrelacionados que enfrentan los empresarios extranjeros al iniciar un negocio en Japón, al igual que la apertura de cuentas bancarias y la obtención de certificados de sello, y se requiere una solución integral.  

Creación y Traducción de Documentos en Japonés

En el proceso de establecimiento de empresas y en la solicitud de visados en Japón, se requiere que muchos de los documentos presentados estén redactados en japonés o, en el caso de documentos creados en un idioma extranjero, que se adjunte una traducción al japonés.  

En cuanto a las solicitudes de registro, aunque es posible presentar la solicitud de registro de constitución de una empresa en japonés o en un idioma extranjero, si se redacta en un idioma extranjero, se necesita una traducción al japonés. En cuanto a los documentos adjuntos, como los estatutos o los certificados de firma que se han creado en un idioma extranjero, es necesario adjuntar una traducción al japonés como regla general. Como desafío, para los extranjeros que no tienen suficiente dominio del japonés, la comprensión y creación precisa de una gran cantidad de documentos, así como la traducción que incluye terminología especializada, puede ser una carga significativa. Una traducción inexacta o la omisión de información pueden resultar en la denegación de la visa o en retrasos en el proceso. La barrera del idioma japonés no solo es un problema de comunicación, sino que también puede convertirse en un factor de riesgo directo en la creación de documentos que requieren precisión legal. Como solución, se recomienda encarecidamente buscar la ayuda de profesionales (gestores administrativos, escribanos judiciales, servicios de traducción) para procedimientos precisos y fluidos. Especialmente porque los documentos traducidos pueden requerir una “certificación de traducción”, donde el traductor jura que es una traducción fiel del original, o una “notarización” por parte de un notario público, no solo se necesitan habilidades de traducción, sino también un conocimiento especializado que comprenda los requisitos legales.  

Obtención de la Visa de “Gestión y Administración” bajo la Ley de Inmigración Japonesa

Requisitos Principales para la Obtención de una Visa de Negocios en Japón

Para dirigir una empresa en Japón, los extranjeros necesitan, en principio, obtener una visa de “Negocios y Administración”. Esta visa evalúa rigurosamente la estabilidad y continuidad del negocio en Japón, así como la capacidad de gestión del solicitante.

Los requisitos principales son los siguientes: en cuanto a la seguridad de las instalaciones, se requiere tener un lugar de negocios en Japón con una presencia física donde las actividades comerciales se lleven a cabo de manera continua. Los espacios de oficinas virtuales o las oficinas en el hogar no se aceptan generalmente. Esto es un requisito extremadamente importante para demostrar la realidad del negocio. Como un negocio de cierta escala, se debe cumplir con uno de los siguientes requisitos: tener un capital o una inversión total de más de 5 millones de yenes, emplear a más de dos empleados a tiempo completo que residan en Japón, o ser reconocido como equivalente a estos criterios. Este requisito de escala del negocio no es solo un estándar financiero, sino también un indicador importante para evaluar la salud y la continuidad del negocio. En cuanto a la estabilidad y continuidad del negocio, se debe demostrar claramente que hay una perspectiva de que el negocio se realice de manera estable y continua, a través de un detallado “plan de negocios”. El plan de negocios debe describir concretamente el contenido del negocio, el plan de gestión, el plan financiero, etc., y demostrar lógicamente la viabilidad y rentabilidad. En cuanto a la capacidad y experiencia de gestión del solicitante, se requiere que el solicitante tenga más de tres años de experiencia en la gestión o administración de un negocio (incluyendo el tiempo dedicado a estudiar administración de empresas en un programa de posgrado). Sin embargo, este requisito de experiencia no es absoluto, y en casos donde se invierten más de 5 millones de yenes, es posible obtener la visa incluso sin antecedentes educativos o experiencia práctica en gestión. Incluso si la experiencia es insuficiente, se puede aumentar la posibilidad de obtener la visa demostrando activamente que se participará en la gestión del negocio como empresario. Esto significa que se da importancia a la sincera intención del solicitante hacia el negocio y a un plan concreto para hacer que el negocio sea exitoso. En cuanto a la remuneración, es necesario recibir un salario al menos equivalente al de un japonés que desempeñe el mismo trabajo.

Los requisitos para la visa de “Negocios y Administración” están interrelacionados; por ejemplo, la cantidad de capital es uno de los indicadores del tamaño del negocio, y el plan de negocios sirve como base para evaluar de manera integral la estabilidad y continuidad del negocio, la seguridad de las instalaciones y la capacidad de gestión del solicitante. Cualquier deficiencia en estos requisitos puede afectar negativamente la solicitud en su conjunto y llevar a la denegación de la visa.

Coordinación entre la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y la solicitud de visado en Japón

La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (合同会社, Gōdō Kaisha) es un requisito previo para la obtención del visado de “Gestión y Administración” en Japón. Solo después de que la empresa esté legalmente establecida, el capital social esté pagado y se haya asegurado un lugar de negocios, se pueden preparar los trámites para la solicitud del visado.

En cuanto a la sincronización entre la constitución y la solicitud del visado, estos procesos están estrechamente vinculados en Japón, ya que sin la finalización del registro de la empresa, no se puede obtener el certificado de registro de los artículos de incorporación, lo cual es esencial para proceder con la solicitud del visado. Cualquier error o retraso en el proceso de constitución de la empresa puede afectar directamente el calendario de la solicitud del visado y aumentar el riesgo de retrasar el plan de inicio de operaciones en su conjunto. Muchos extranjeros avanzan en la constitución de su empresa mientras residen en Japón bajo una categoría de residencia existente, como “Estudiante” o “Actividades de Tecnología, Humanidades/Conocimientos Internacionales”, y luego solicitan el cambio a un visado de “Gestión y Administración”.

En cuanto a los riesgos y medidas de prevención de denegación del visado, los casos principales de denegación de la solicitud de visado incluyen deficiencias en el plan de negocios, dudas sobre la experiencia o habilidades del solicitante, inconsistencias o errores en la documentación presentada y problemas con la situación de residencia anterior. En particular, si hay contradicciones en la información entre los documentos presentados o se sospecha de declaraciones falsas, el riesgo de rechazo del visado aumenta significativamente.

Respecto al papel de los expertos, la constitución de una empresa y la solicitud de visado son procedimientos complejos y existe la barrera del idioma japonés, por lo que el apoyo de expertos (como escribanos judiciales, administrativos y abogados) es clave para el éxito. Los expertos ayudan en la creación de documentos precisos, en la elaboración de planes de negocios viables y en la comunicación fluida con la Oficina de Inmigración, reduciendo el riesgo de denegación y apoyando un proceso sin contratiempos. Dado que la constitución de la empresa y la solicitud de visado son procesos interdependientes, recibir un apoyo consistente de expertos familiarizados con ambos campos conduce a un inicio de operaciones eficiente y seguro.

Resumen: El apoyo que ofrece Monolith Law Office

La creación de una sociedad de responsabilidad limitada en Japón ofrece una oportunidad atractiva para los empresarios extranjeros debido a su flexibilidad y eficiencia en costos. Sin embargo, para superar las complejas leyes y procedimientos administrativos japoneses, así como los desafíos prácticos desde la fundación de la empresa hasta la obtención de la visa de “Gestión y Administración”, es esencial contar con conocimientos y experiencia especializados. En particular, existen desafíos únicos para los extranjeros, como asegurar una dirección y cuenta bancaria en Japón, preparar un certificado de firma en lugar de un certificado de sello, y elaborar un plan de negocios detallado para la obtención de la visa.

Monolith Law Office tiene un amplio historial de servicios legales en Japón, asistiendo a numerosos clientes en los temas mencionados en este artículo. Somos un despacho de abogados que cuenta con varios miembros que son hablantes de inglés con calificaciones legales extranjeras, y comprendemos profundamente los desafíos específicos que enfrentan los empresarios extranjeros. Superamos las barreras del idioma y las diferencias culturales para asegurar que se cumplan los requisitos legales y que su negocio en Japón pueda comenzar sin problemas con nuestro fuerte apoyo.

Ofrecemos un apoyo consistente desde la selección de la forma corporativa óptima en las etapas iniciales de la creación de una empresa, hasta la redacción de los estatutos, la solicitud de registro y la asistencia en la obtención de la visa de “Gestión y Administración”. Nos esforzamos por facilitar los procedimientos complejos de manera eficiente y minimizar los riesgos potenciales, para que los empresarios extranjeros puedan concentrarse con confianza en sus negocios en Japón. Si usted es un empresario extranjero interesado en emprender en Japón, no dude en consultar con Monolith Law Office. Estamos aquí para apoyar firmemente los primeros pasos hacia el éxito de su negocio.