Una visión general de J-KISS en la inversión en startups en Japón y sus diferencias con SAFE y las notas convertibles

El ecosistema de startups en Japón ha experimentado un crecimiento notable en los últimos años, atrayendo la atención de inversores internacionales. En este contexto de auge, el “J-KISS” se ha convertido en un medio importante para que las startups en fase semilla recauden fondos de manera rápida y eficiente. J-KISS, acrónimo de “Keep It Simple Security”, fue diseñado precisamente para simplificar y acelerar el proceso de financiación. Se trata de una plantilla que adapta el conocimiento de los contratos de inversión nacidos en Silicon Valley, especialmente el concepto de valores convertibles como “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” y “Convertible Note”, a las regulaciones legales de Japón, y fue desarrollado principalmente por Coral Capital (anteriormente conocido como 500 Startups Japan).

La razón por la que J-KISS es tan valorado en las inversiones de startups en Japón radica en su capacidad para reducir los costos de transacción gracias a su estandarización y en la flexibilidad que ofrece al permitir posponer la valoración de la empresa. Estos son beneficios clave que comparte con SAFE y los Convertible Notes. En la financiación tradicional mediante la emisión de acciones, la valoración de una empresa en sus etapas iniciales puede ser difícil y requiere negociaciones complejas que consumen mucho tiempo y dinero. J-KISS aborda este desafío adoptando la forma de “warrants”, que se convierten en acciones basadas en la valoración futura de la empresa. Esto permite a los emprendedores centrarse en el crecimiento del negocio y a los inversores obtener incentivos para invertir en las primeras etapas.

En este artículo, explicaremos en detalle la naturaleza legal de J-KISS, sus principales cláusulas contractuales, el procedimiento de emisión y la comparación con métodos de financiación similares en el extranjero. Basándonos en las leyes de Japón y citando artículos específicos, aclararemos cómo funciona J-KISS bajo el sistema legal japonés.

La naturaleza legal de J-KISS y su comparación con los valores convertibles en el extranjero

En el sistema legal japonés, J-KISS se clasifica como “derecho de suscripción de nuevas acciones”. El artículo 2, inciso 21 de la Ley de Sociedades de Japón define el “derecho de suscripción de nuevas acciones” como “el derecho que permite recibir la entrega de acciones de una sociedad anónima mediante su ejercicio” . Esta definición aclara que J-KISS representa el derecho a adquirir acciones en el futuro y no las acciones en sí mismas en el momento actual. Los inversores pagan una suma de dinero a la empresa emisora como contraprestación por la adquisición del derecho de suscripción de nuevas acciones .  

Esta característica legal tiene muchos puntos en común con el “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” de Estados Unidos. SAFE también está diseñado como un “acuerdo simple para acciones futuras” en lugar de una deuda, y no incluye conceptos como intereses o fecha de vencimiento. Esto permite que las startups recauden fondos sin la obligación de reembolsar deudas o cargar con intereses, y los fundadores pueden posponer la discusión sobre la valoración de la empresa.

Por otro lado, las “notas convertibles (bonos con derecho de suscripción de nuevas acciones)” que se han utilizado tradicionalmente como medio de financiación en la fase inicial de semilla, tienen la naturaleza de un bono y, por lo tanto, se registran como “deuda” en el balance de la empresa emisora . Esto representaba una desventaja para las startups, ya que podía parecer que su salud financiera estaba deteriorándose. Sin embargo, dado que J-KISS adopta la forma de “derecho de suscripción de nuevas acciones”, el monto pagado por los inversores se registra en la sección de “patrimonio neto” del balance . Este aspecto es similar al de SAFE, que evita el registro como deuda y representa una gran ventaja al demostrar la solidez financiera de la empresa externamente . El hecho de que J-KISS esté diseñado como un “derecho de suscripción de nuevas acciones” y que el dinero pagado se registre como “patrimonio neto” es el resultado de la ingeniosa solución legal del sistema japonés a los desafíos prácticos de la recaudación de fondos para startups, en particular el problema del deterioro del balance debido al registro como deuda. Esto no se limita a una mera clasificación legal, sino que muestra la intención política y la adaptación a las necesidades del mercado, evidenciando que el mercado legal japonés está contribuyendo activamente al desarrollo del ecosistema de startups y envía una señal positiva a los inversores extranjeros de que el entorno legal en Japón está evolucionando.  

Además, una característica importante de J-KISS es que se publica un modelo estandarizado de contrato. Esto permite a los inversores y a las startups reducir significativamente el tiempo y los costos legales asociados con las negociaciones y modificaciones contractuales individuales, facilitando la recaudación rápida de fondos. Esta estandarización comparte beneficios con el modelo de SAFE publicado por Y Combinator, aumentando la previsibilidad de las transacciones y proporcionando un entorno en el que las startups en sus etapas iniciales pueden concentrarse en sus negocios.  

Principales cláusulas contractuales de J-KISS y su significado legal bajo la ley japonesa

A pesar de su naturaleza estandarizada, J-KISS incluye varias cláusulas importantes en los contratos de inversión que definen claramente la relación de derechos y obligaciones entre los inversores y la empresa emisora. Comprender estas cláusulas es esencial para la recaudación de fondos utilizando J-KISS.

J-KISS es un derecho de suscripción de nuevas acciones, por lo que establece varios términos como el precio de ejercicio y las condiciones de ejercicio en el “documento de emisión”. Esto generalmente se adjunta al contrato de inversión como un anexo. Las condiciones de conversión de J-KISS anticipan principalmente los siguientes escenarios:

La causa de conversión más común es la “ocurrencia de una financiación calificada (la próxima ronda de financiación)”. J-KISS se convierte en acciones emitidas en la próxima ronda de financiación (como la Serie A). El precio de conversión en este caso generalmente se determina en función del “límite de valoración (Valuation Cap)” o la “tasa de descuento (Discount Rate)”, lo que sea más favorable. El límite de valoración establece un tope en la valoración de la empresa en el momento de la conversión de acciones del inversor, permitiendo la adquisición de acciones a un precio favorable incluso si la valoración de la empresa supera el límite. La tasa de descuento aplica un porcentaje de descuento específico (por ejemplo, 20%) al precio de las acciones en la próxima ronda de financiación, permitiendo que los inversores tempranos adquieran acciones a un precio más ventajoso. Estos conceptos de límite de valoración y tasa de descuento son mecanismos de protección de inversores comúnmente utilizados en SAFE y notas convertibles, y J-KISS sigue estas prácticas internacionales. En particular, J-KISS 2.0 ha introducido un límite de valoración post-dinero siguiendo la revisión de SAFE de 2018, lo que muestra una adaptación a las tendencias internacionales.

A continuación, “la ocurrencia de una adquisición (M&A)” puede ser una condición de conversión. Si se produce una M&A en la empresa emisora mientras J-KISS sigue siendo un derecho de suscripción de nuevas acciones, el inversor puede tener la opción de convertir J-KISS en acciones o pedir a la empresa emisora que las compre sin ejercer J-KISS. El modelo de J-KISS puede estipular una compensación monetaria del doble del monto de la inversión o la conversión en acciones ordinarias al límite de valoración. Esto es similar a las cláusulas de protección de inversores en caso de adquisición que se encuentran en SAFE y KISS (un valor convertible desarrollado por 500 Startups de EE. UU.).

Finalmente, existe el escenario de “no ocurrencia de una financiación calificada o adquisición dentro de un cierto período”. Si no se produce una financiación calificada o adquisición dentro del plazo de conversión (normalmente alrededor de 18 meses), J-KISS puede convertirse en acciones ordinarias. Este “plazo de conversión” funciona de manera similar a la fecha de vencimiento de una nota convertible, a diferencia de SAFE que no tiene intereses ni fecha de vencimiento. Esto actúa como parte de la protección del inversor. Las cláusulas contractuales de J-KISS, especialmente el límite de valoración y la tasa de descuento, así como la incorporación de derechos de los inversores principales, ofrecen un equilibrio sofisticado que proporciona protección y estímulos concretos contra el alto riesgo que asumen los inversores tempranos, mientras disfrutan de la ventaja de “posponer la valoración” de la startup. Esto no es solo una simplificación, sino un diseño que considera la distribución de riesgos y retornos en línea con la realidad de la inversión en empresas emergentes, mostrando que el mercado de inversión en startups de Japón sigue las mejores prácticas del mercado internacional de capital de riesgo.

El contrato de inversión de J-KISS incluye cláusulas en las que tanto la empresa emisora como los inversores declaran y garantizan ciertos hechos. Por ejemplo, la empresa emisora garantiza su constitución y existencia legal, la autoridad para emitir derechos de suscripción de nuevas acciones, el cumplimiento de las leyes, la posesión de derechos de propiedad intelectual y la ausencia de relaciones con fuerzas antisociales. Los inversores garantizan su capacidad de juicio, experiencia en inversiones y la ausencia de relaciones con fuerzas antisociales. Estas declaraciones y garantías son muy importantes para asegurar la confiabilidad de la transacción y prevenir futuros conflictos.

El modelo de J-KISS puede definir a los inversores que realizan inversiones por encima de un cierto monto como “inversores principales” y otorgarles derechos especiales. Esto incluye el “derecho a solicitar información”, donde los inversores principales tienen derecho a solicitar estados financieros y otra información relacionada con la gestión del negocio. Esto garantiza el acceso a información importante para que los inversores continúen tomando decisiones de inversión. Otro derecho es la “opción de suscripción preferente”, que permite a los inversores principales suscribir acciones de manera preferente en la próxima ronda de financiación. Esto les permite evitar la dilución de su participación accionaria debido a futuras financiaciones. Estas cláusulas de protección de inversores a menudo no están incluidas en los SAFE estándar, pero son características que se encuentran en KISS y notas convertibles, lo que sugiere que J-KISS pone un mayor énfasis en la protección de los inversores.

El contrato puede estipular que la empresa emisora reembolse los costos razonables de abogados y otros gastos legales incurridos por los inversores en relación con la emisión de J-KISS. También se establecen obligaciones de indemnización por daños y perjuicios en caso de incumplimiento de contrato o de las declaraciones y garantías por parte de la empresa emisora.

Procedimientos de Emisión de J-KISS y Legislación Japonesa Relacionada

El J-KISS, al ser un derecho de suscripción de nuevas acciones bajo la ley de sociedades japonesa, requiere cumplir con procedimientos estrictos establecidos por la misma ley de sociedades de Japón. Esto significa que, aunque el aspecto “simple” de J-KISS se centra en la negociación del contenido del contrato, los procedimientos legales siguen siendo de vital importancia. El hecho de que J-KISS promueva “Keep It Simple” pero aún así requiera procedimientos de emisión rigurosos bajo la ley de sociedades japonesa (como resoluciones de la asamblea general de accionistas y registros, entre otros) refleja claramente la tendencia del sistema legal japonés a enfatizar en los requisitos formales. Esto sugiere la necesidad de equilibrar la flexibilidad contractual con la certeza legal, y para los inversores extranjeros, implica la necesidad de adaptarse a la importancia de la conformidad formal en la cultura empresarial de Japón.

Los derechos de suscripción de nuevas acciones del tipo J-KISS son de pago, por lo que se llevan a cabo de acuerdo con los procedimientos para la “emisión de derechos de suscripción de nuevas acciones” establecidos en los artículos 238 a 247 de la ley de sociedades japonesa. Estos procedimientos incluyen principalmente los siguientes pasos:

Para la emisión de derechos de suscripción de nuevas acciones, es necesario decidir sobre los asuntos de la oferta. En el caso de una compañía con un consejo de administración, los asuntos de la oferta se deciden mediante una resolución del consejo de administración (artículo 240, párrafo 1 de la ley de sociedades japonesa) o por decisión de los directores (artículo 238, párrafo 2 de la ley de sociedades japonesa). En el caso de una compañía sin consejo de administración, los asuntos de la oferta se deciden por decisión de los directores. Posteriormente, en principio, se requiere una resolución especial en la asamblea general de accionistas (artículo 309, párrafo 2, ítem 9 de la ley de sociedades japonesa). Sin embargo, si hay una disposición en los estatutos o el consentimiento de todos los accionistas, también es posible utilizar una resolución de la asamblea general de accionistas en virtud del artículo 319, párrafo 1 de la ley de sociedades japonesa. En esta resolución de la asamblea general de accionistas, se determinan las condiciones principales, como el número total de derechos de suscripción de nuevas acciones y el precio de ejercicio de los derechos.

Después de la resolución de la asamblea general de accionistas o de la decisión sobre los asuntos de la oferta, la compañía emisora celebra un contrato de inversión con los inversores. En virtud de este contrato, los inversores depositan el dinero en una cuenta de una institución financiera designada como lugar de pago para los derechos de suscripción de nuevas acciones. La fecha de pago suele ser el mismo día de la asignación.

La compañía emisora de los derechos de suscripción de nuevas acciones debe presentar una solicitud de registro relacionada con la emisión de los derechos en la oficina de registro legal de Japón dentro de las dos semanas siguientes a la fecha de asignación. Este registro está obligado por el artículo 915, párrafo 1 de la ley de sociedades japonesa. La solicitud de registro debe incluir documentos adjuntos como el acta de la asamblea general de accionistas, la lista de accionistas y un documento que certifique el pago (si la fecha de pago es posterior a la fecha de asignación).

Comparación entre J-KISS, SAFE y Convertible Note bajo el sistema legal japonés

J-KISS se inspiró en instrumentos de financiación nacidos en Silicon Valley, Estados Unidos, como ‘SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’ y ‘Convertible Note’, y se desarrolló adaptándolos al sistema legal de Japón. Comprender las similitudes y diferencias entre estos es crucial para que los inversores internacionales aprecien las características únicas de J-KISS. El hecho de que J-KISS haya incorporado aspectos de SAFE y Convertible Note de manera ‘híbrida’, y en particular, que J-KISS 2.0 haya adoptado rápidamente las últimas tendencias de SAFE (valoración post-dinero), demuestra que el mercado de inversión en startups de Japón es muy sensible a las tendencias internacionales y busca activamente ‘ponerse al día’ y ‘optimizar’. Esto no es simplemente una imitación, sino una ‘evolución’ que se adapta al contexto legal y de mercado de Japón, lo que hace que J-KISS sea percibido por los inversores extranjeros como un medio de inversión confiable y personalizado para el entorno japonés, con un entendimiento de las corrientes globales de inversión en empresas emergentes.

A continuación, se presenta una comparación principal entre J-KISS, SAFE y Convertible Note.

Ventajas, desventajas y consideraciones prácticas de J-KISS bajo el sistema legal japonés

J-KISS ofrece numerosas ventajas en el ecosistema de startups de Japón, pero también existen varios puntos a tener en cuenta al utilizarlo.

Ventajas para los emprendedores

Las startups en fase semilla enfrentan dificultades para evaluar su valor empresarial, pero J-KISS permite posponer la valoración concreta y la determinación de las condiciones de inversión hasta la siguiente ronda de financiación. Esto es un beneficio clave que comparte con instrumentos como SAFE y las notas convertibles. De esta manera, los fundadores pueden evitar la dilución de sus acciones a un valor empresarial bajo y concentrarse en el crecimiento del negocio. La ventaja de “posponer la valoración” de J-KISS es una solución práctica y adecuada al mercado para el desafío intrínseco de las startups en fase semilla de “valoración empresarial inmadura”. Sin embargo, detrás de este beneficio se esconde el riesgo de una “dilución inesperada” en el futuro, lo que sugiere un compromiso entre “simplicidad” y “previsibilidad completa”. Este compromiso proporciona una lección importante a inversores extranjeros y emprendedores: al elegir medios de financiación, deben considerar no solo los beneficios a corto plazo, sino también el impacto a largo plazo en la estructura de capital.

El uso de plantillas de contratos estandarizadas permite reducir significativamente las negociaciones individuales, los costos legales y el tiempo de coordinación, facilitando una rápida recaudación de fondos. Esto es crucial para las startups, que a menudo se enfrentan a la escasez de fondos. Además, a diferencia de los bonos convertibles, los fondos aportados se registran como patrimonio neto, lo que evita el deterioro del balance y facilita el mantenimiento de la solvencia externa.

Ventajas para los inversores

Al establecer un límite de valoración y una tasa de descuento, los inversores que invierten temprano pueden obtener incentivos para adquirir acciones a un precio favorable en el futuro. La opción de reembolso en efectivo en caso de adquisición y la existencia de un plazo de conversión ofrecen cierta protección a los inversores incluso en el peor de los casos, como una M&A debido a la falta de fondos. Además, la ausencia de una diligencia debida compleja y negociaciones innecesarias simplifica el proceso hasta la ejecución de la inversión.

Consideraciones prácticas y desventajas

Aunque J-KISS pospone la valoración, si el valor empresarial aumenta significativamente en una futura ronda de financiación, la tasa de conversión de los inversores iniciales puede estar limitada, lo que podría diluir más de lo esperado la participación de los fundadores. Esto es algo que también debe tenerse en cuenta con SAFE y las notas convertibles. Las condiciones de conversión de J-KISS contemplan múltiples escenarios, como financiación cualificada, adquisición y plazo de conversión, y su cálculo y comprensión pueden ser complejos. En particular, la configuración del límite de valoración suele ser un punto focal en las negociaciones prácticas. Mientras que en Estados Unidos los valores convertibles como SAFE son ampliamente utilizados, en Japón todavía se señala el desafío de una conciencia insuficiente sobre J-KISS.

J-KISS es un medio muy efectivo para permitir una financiación rápida y flexible, especialmente para startups en fase semilla. Sin embargo, es importante utilizarlo comprendiendo plenamente sus características y considerando sus efectos a largo plazo.

Resumen

El J-KISS, explicado en este artículo, es un medio muy efectivo para que las startups japonesas recauden fondos de manera rápida y eficiente durante su fase inicial. Su naturaleza legal como “derecho de suscripción preferente”, los contratos estandarizados y los mecanismos de protección al inversor, como los límites de valoración y las tasas de descuento, simbolizan la madurez y la internacionalización del ecosistema de startups en Japón. Incluso en comparación con valores convertibles como SAFE y las notas convertibles extranjeras, J-KISS ofrece ventajas únicas adaptadas al sistema legal y las prácticas de mercado japonesas, convirtiéndose en una opción atractiva tanto para emprendedores como para inversores.

Sin embargo, el uso de J-KISS requiere el cumplimiento de estrictos procedimientos de emisión basados en la ley de sociedades japonesa, la comprensión de condiciones de conversión complejas y la capacidad de predecir con precisión el impacto en la estructura de capital futura. Esto es esencial, especialmente para inversores extranjeros y startups con nacionalidad extranjera que buscan expandir sus negocios en Japón, donde la clave del éxito radica en una comprensión detallada de las prácticas legales y contables japonesas.

Monolith Law Office cuenta con una amplia experiencia en numerosos casos relacionados con J-KISS, asistiendo a startups japonesas y a inversores tanto nacionales como internacionales. En Monolith Law Office, contamos con abogados que, además de estar cualificados en Japón, poseen calificaciones legales extranjeras y son hablantes de inglés, lo que nos permite ofrecer servicios legales sin fisuras en ambos idiomas. Desde la negociación de contratos J-KISS hasta los complejos procedimientos de emisión, las solicitudes de registro y la estrategia de financiación futura, apoyamos a nuestros clientes en todas las etapas con un soporte robusto.