Vajadus sõlmida investeerimisleping seemneringis

Kui tegemist on idufirmade seemneringiga, võib juhtkonnal olla palju muid asju, mida tuleks seadusandlusega seotud küsimuste ees eelistada, ja seadusandlusega seotud küsimused võivad jääda tagaplaanile. Selle tulemusena võivad nad sõlmida lepinguid ilma juristide või notaritega nõu pidamata. Lisaks võib juhtkond olla seadusandluse suhtes ükskõikne või neil ei pruugi olla piisavalt teadmisi seadusandlusest.
Siiski, kui seadusandlust eiratakse, võivad tekkida ootamatud probleemid või probleemid, mida ei saa lahendada. Seetõttu selgitame selles artiklis investeerimislepingu sõlmimise vajalikkust seemneringis.

https://monolith.law/ettevõtte/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Mis on seemnering (Seed round)?

Seemnering (Seed round) on rahastamisvoor, mida idufirmad läbivad seemnefaasis. Seemneringis on tavaline rahastuse kaasamine inkubaatoritelt, kiirenditelt, ingelinvestoritelt jne. Seemneringis ei pruugi idufirmad sageli veel konkreetset äritegevust läbi viia, investeeringud tehakse prototüüpide kavandamisse ja asutajate äriideedesse. Kuid investeeringuid võidakse teha ka asutajate kirglikkuse ja isiksuse alusel.

Investeerimislepingute sõlmimise tähtsus seemneringis

Kogenud ettevõtjate puhul, kes on läbi teinud mitmesuguseid kogemusi, võib eeldada, et nad sõlmivad investeerimislepinguid suhteliselt varajases etapis, nagu seemnering. Siiski ei pruugi alati ettevõtluskogemusega ettevõtjad ettevõtteid asutada, ja on palju juhtumeid, kus ettevõtteid asutavad ettevõtjad, kellel on vähe või üldse mitte ettevõtluskogemust. Ettevõtluskogemusega või ilma ettevõtluskogemuseta ettevõtjate puhul võib tekkida olukord, kus nad ei mõista seemneringi investeerimislepingute sõlmimise tähtsust, saavad investoritelt investeeringuid, emiteerivad aktsiaid ja registreerivad need, hoolimata sellest, et nad pole investeerimislepingut sõlminud.

Tõepoolest, kui ettevõte kasvab sujuvalt ja juhtkond ning investorid on ühel meelel, ei pruugi suuri probleeme tekkida. Kuid kui ettevõtte juhtimine ei suju ja juhtkond ning investorid ei ole enam ühel meelel, võib investeerimislepingu mittesõlmimine põhjustada suuri probleeme.

Seetõttu on suurte probleemide vältimiseks juhtkonna ja investorite vahel tulevikus oluline sõlmida investeerimisleping seemneringis. Allpool selgitame riske, mis võivad tekkida, kui seemneringis ei sõlmita investeerimislepingut, ning aspekte, mida tuleks arvestada seemneringis investeerimislepingu sõlmimisel.

Riskid, mis võivad tekkida, kui seemneringis investeerimislepingut ei sõlmita

Seemneringis investeerimislepingu sõlmimata jätmisest tulenevad võimalikud riskid on mitmekesised.
Seetõttu selgitame võimalikke riske, mis võivad tekkida, kui seemneringis investeerimislepingut ei sõlmita.

Risk, et investorite poolt makstud raha kasutamine muutub ebaselgeks

Näiteks võib ette tulla järgmine olukord.

Seemneringis sai investor A ettevõtte X asutaja äriidee tutvustuse, tundis selle tulevikupotentsiaali ja otsustas ettevõttesse X investeerida, makstes ettevõttele X raha. Kuid hiljem tundis investor A, et ettevõtte Y asutajal on parem idee ja ta soovis investeerida mitte ettevõttesse X, vaid ettevõttesse Y. Seetõttu nõudis ta ettevõttelt X makstud raha tagastamist.
Ettevõttes X ei olnud veel investorile A aktsiaid välja andnud ega aktsiate väljaandmist registreerinud.

Selles olukorras võib tunduda, et investor A ei saa nõuda makstud raha tagastamist, kuna ta on ettevõttesse X investeerinud raha. Kuid kui investeerimislepingut ei ole, ei saa me kindlaks teha, kas makstud raha on investeerimiskapital või ettemakstud tagatisraha. Sellisel juhul võib tekkida olukord, kus makstud raha peetakse mitte investeerimiskapitaliks, vaid tagatisrahaks, ja ettevõte X peab investorile A makstud raha tagastama.

Eriti seemnefaasi idufirmade puhul on sageli nii, et kui nad saavad investoritelt raha, investeerivad nad selle kiiresti äritegevusse. Kui nad on juba äritegevusse investeerinud ja nõutakse tagasimakset, ei pruugi raha enam kontol olla ja tagasimakse ei pruugi olla võimalik.
Lisaks võib tagasimakse tõttu tekkida olukord, kus ei saa teha äritegevusse investeeringuid, mida oli plaanitud teha makstud rahaga, ja ärikohad võivad kaduda.

Seemneringis investeerivad investorid sageli prototüüpide, asutajate äriideede, asutajate kirglikkuse ja isiksuse põhjal, mistõttu on tõenäolisem, et nad muudavad meelt kui investeerivad konkreetset äritegevust tegevasse ja hästi organiseeritud ettevõttesse. Seetõttu on oluline selgitada, millistel eesmärkidel maksti seemneringis raha.

Risk, et ettevõtja ja investorite vahel tekkivaid probleeme on raskem vältida

Seemneringis ei pruugi idufirma poliitika olla kindlalt paigas, mistõttu võib esialgne poliitika muutuda. Poliitika muutumise korral pole probleemi, kui investorid nõustuvad, kuid mõistagi võivad investorid ka vastu olla. Kui investeerimislepingus on eesmärk selgelt määratletud, siis isegi kui poliitika veidi muutub, on ettevõtja ja investorite vaheliste probleemide vältimise tõenäosus suurem, kui neil on ühine eesmärk. Seega, kui seemneringis investeerimislepingut ei sõlmita, on oht, et ettevõtja ja investorite vahel tekkivaid probleeme on raskem vältida.

Investeerimislepingute sõlmimise märkused seemneringis

Nagu eespool mainitud, võib seemneringis investeerimislepingute mitte sõlmimine kaasa tuua erinevaid riske. Seetõttu on oluline investeerimisleping sõlmida. Allpool selgitame, mida tuleks investeerimislepingu sõlmimisel tegelikult arvesse võtta.

Mõtle aktsiate suhtarvu üle

Seemnering on idufirma väga varajane etapp. Seetõttu on raske ennustada, kuidas ettevõte edasi areneb. Sellises etapis võib juhtuda, et kui VC ja teised investorid saavad liiga palju aktsiaid ja nende aktsiate suhtarv on liiga suur, võib rahastamise hankimine muutuda keeruliseks. Kui rahastamine muutub keeruliseks, võib idufirma areng muutuda keeruliseks.
Seetõttu on seemneringis oluline mõelda aktsiate suhtarvule, et VC ja teiste investorite aktsiate suhtarv ei muutuks liiga suureks.
Kuid lihtsalt aktsiate suhtarvu vähendamine võib tähendada, et VC ja teised investorid ei saa investeerida, seega peavad idufirmad mõtlema VC ja teiste investorite aktsiate suhtarvu, mis oleks sobiv.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Mõtle raha kasutamise üle

Nagu eespool mainitud, on seemneringi idufirmade puhul raske ennustada, kuidas nad edasi arenevad. Seetõttu on oluline mõelda raha kasutamise üle, lähtudes idufirma praegusest olukorrast. Näiteks kui raha saab kasutada ainult algse äriplaani järgi, võib juhtuda, et hoolimata äriplaani muutmisest ei saa raha kasutada ja idufirma areng võib takistada. Seetõttu on soovitav, et raha kasutamise osas oleks teatud määral juhtkonna otsustusõigus.

Kokkuvõte

Seega oleme selgitanud investeerimislepingute sõlmimise vajalikkust seemneringi (seed round) staadiumis. Soovitame seemneringi staadiumis olevatele idufirmade juhtidele mitte mõelda, et investeerimislepingute sõlmimise aeg pole veel kätte jõudnud, vaid pigem vaadata tulevikku ja sõlmida investeerimislepingud juba seemneringi staadiumis. Siiski, investeerimislepingute sõlmimise kohta seemneringi staadiumis on vaja spetsiifilisi õigusalaseid teadmisi, seega oleks soovitatav saada nõu juristilt.