Jaapani äriühinguõiguses juhatuse liikme roll ja vastutus

Jaapanis äritegevuse edukaks juhtimiseks on hädavajalik sügavalt mõista selle õiguslikku raamistikku, eriti Jaapani ettevõtteõiguse (Japanese Corporate Law) poolt määratletud direktorite rolle ja kohustusi. See on eriti oluline välisriikide direktorite jaoks, et tagada ettevõtte tervislik juhtimine ja samal ajal efektiivselt hallata isiklikke õigusriske. Jaapani ettevõtteõigus seab direktoritele selged kohustused ja määrab rangelt vastutuse nende kohustuste täitmata jätmise korral.

Jaapani õigussüsteem (Japanese legal system) võib olla keeruline mõista oma ainulaadsete tavadega ja keelebarjääri tõttu. Seetõttu on oluline mitte ainult reageerida õiguslikele probleemidele tagantjärele, vaid mõista õigusnõudeid ette ja luua tugev vastavusstruktuur. See on kriitilise tähtsusega, et vältida ettenägematuid riske ja toetada ettevõtte jätkusuutlikku kasvu.

Käesolev artikkel selgitab üksikasjalikult Jaapani ettevõtteõiguse (Japanese Corporate Law) kohaselt direktorite peamisi rolle ja kohustusi, viidates konkreetsetele õigusaktide sätetele ja Jaapani kohtupraktikale.

Juhatuse liikmete põhilised kohustused Jaapani õiguse järgi

Jaapani äriühingu seadus sätestab juhatuse liikmete põhilisteks kohustusteks ettevõtte ees “hoolsuskohustuse” ja “lojaalsuskohustuse”. Need on kaks kõige olulisemat põhimõtet, mida juhatuse liikmed peavad oma ülesannete täitmisel järgima.

Hoolsuskohustus

Hoolsuskohustus viitab kohustusele, et juhatuse liige peab oma ülesandeid täitma hea halduri hoolsusega. Selle kohustuse õiguslik alus on Jaapani tsiviilseadustiku artikkel 644 (usaldusisiku hoolsuskohustus), ja Jaapani äriühingu seaduse artikkel 330 sätestab, et “aktsiaseltsi ja selle ametnike ning raamatupidamise auditeerijate suhteid reguleeritakse volitusega seotud sätete alusel”, selgitades sellega, et juhatuse liikme ja ettevõtte suhe on volitussuhe.

“Hea halduri hoolsus” tähendab tähelepanelikkust ja oskusi, mida tavaliselt oodatakse teatud positsioonil olevatelt professionaalidelt, antud juhul juhtidelt. See tähelepanelikkuse tase varieerub sõltuvalt ettevõtte suurusest ja tegevusalast, juhatuse liikme konkreetsest positsioonist ja erialasest pädevusest ning ettevõtte olukorrast. Näiteks suurettevõtete või finantsasutuste juhatuse liikmetelt võidakse nõuda kõrgemat hoolsustaset, mis peegeldub ka Jaapani Ülemkohtu 2009. aasta (Heisei 21) 9. juuli otsuses, mis näitab, et ettevõtte suuruse ja tegevusala järgi nõutav sisemise kontrolli süsteemi tase on erinev. Juhatuse liikme vastutus ei piirdu üksnes üksikute ülesannete täitmisega, vaid hõlmab ka sobiva sisemise kontrolli süsteemi loomist ja säilitamist, et vältida ettevõtte sobimatut käitumist. See on osa juhatuse liikme põhilisest hoolsuskohustusest.

Juhtimisotsuste põhimõte

Juhatuse liikme juhtimisotsustega kaasneb alati risk. Otsus, mis on tehtud usus, et see on ettevõtte jaoks parim, võib lõpptulemusena ettevõttele kahju tuua. Kui juhatuse liikmeid vastutusele võetaks iga kord, kui nende otsused kahju põhjustavad, võib see pärssida nende tegevust ja takistada ettevõtte arengut.

Seetõttu võib Jaapani äriühingu seaduse kohaselt kohaldada “juhtimisotsuste põhimõtet”. See põhimõte tähendab, et kui juhatuse liige on oma otsuse langetamisel lähtunud tol hetkel kättesaadavast ratsionaalsest informatsioonist ja läbinud mõistliku kaalutlusprotsessi ning usub, et tema otsus ei ole märkimisväärselt ebamõistlik, siis isegi kui see toob ettevõttele kahju, ei peeta seda hoolsuskohustuse rikkumiseks. Põhimõtte kohaldamine keskendub mitte otsuse tulemusele, vaid sellele, kas otsuse tegemise protsess oli mõistlik. Näiteks Jaapani Ülemkohtu 2010. aasta (Heisei 22) 15. juuli otsuses leiti, et kui aktsiate tagasiostuhinna määramise protsess ja sisu ei ole märkimisväärselt ebamõistlikud, siis ei riku see juhatuse liikme hoolsuskohustust. See otsus hindab asjaolu, et juhatuse liige oli juhtimiskoosolekul põhjalikult kaalunud ja kuulanud ka advokaadi arvamust, näidates otsustusprotsessi dokumenteerimise ja selle ratsionaalsuse tagamise tähtsust.

Lojaalsuskohustus

Lojaalsuskohustus on sätestatud Jaapani äriühingu seaduse artiklis 355, mis määrab, et juhatuse liige peab järgima seadusi ja põhikirja ning aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuseid ja täitma oma ülesandeid ettevõtte huvides lojaalselt.

Hoolsuskohustuse ja lojaalsuskohustuse suhte osas on teoreetilisi vaidlusi selle üle, kas need on erinevad kontseptsioonid või on tegemist sama asjaga. Kuid praktiliste juhtumite lahendamisel on mõlemad kohustused tihedalt seotud ja neid käsitletakse tavaliselt ühtse kohustusena. Näiteks konkureeriva tegevuse läbiviimine, mis kahjustab ettevõtet, võib olla nii hoolsuskohustuse rikkumine kui ka lojaalsuskohustuse rikkumine. See näitab, et juhatuse liikme jaoks on oluline tegutseda ettevõtte parimates huvides ja rakendada asjakohast hoolsust, et täita mõlemat kohustust. Kui juhatuse liige peab esmatähtsaks ettevõtte huve ja täidab oma ülesandeid vastavalt, saab neid kohustusi mõista ühtsena.

Juhatuse liikme vastutus ettevõtte ees Jaapanis

Kui juhatuse liige jätab oma kohustused täitmata, võib tal tekkida kahju hüvitamise kohustus ettevõtte ees. See on juriidiline tagajärg olukorras, kus juhatuse liige ei ole oma ametikohustusi nõuetekohaselt täitnud.

Juhatuse liikmete hoolsuskohustuse rikkumise vastutus Jaapanis

Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 423 lõige 1 sätestab, et “juhatuse liikmed, raamatupidamisnõustajad, audiitorid, täidesaatvad ametnikud või raamatupidamise auditeerijad (edaspidi selles peatükis ‘ametnikud jne’) vastutavad kahju hüvitamise eest aktsiaseltsile, kui nad on oma kohustusi hooletusse jätnud” . Siin viidatud “kohustuste hooletusse jätmine” tähendab eelnevalt mainitud hea halduse ja lojaalsuskohustuse rikkumist. See hõlmab konkreetseid tegevusi nagu seaduserikkumised, sobimatud juhtimisotsused või sisemise kontrollisüsteemi puudulikkusest tulenevad järelevalvekohustuse rikkumised .  

Juhatuse liikmete hoolsuskohustuse rikkumisest tulenev vastutus võib sõltuvalt ettevõtte suurusest ja kahju olemusest ulatuda väga suurte summadeni . Näiteks juhul, kui varjati lubamata lisaainete kasutamist, määras Osaka kõrgem kohus (Heisei (2006) aasta 9. juunil) juhatuse liikmetele ja audiitoritele mitme miljardi jeeni suuruse kahjutasu, ja see otsus jäi lõplikuks Jaapani ülemkohtus . Samuti, kui varjati kahjumit ilustatud finantsaruannetega, määras Tokyo kõrgem kohus Reiwa esimesel aastal (2019) 16. mail mitmele ametnikule kokku umbes 59,4 miljardi jeeni suuruse kahjutasu, mis samuti jäi lõplikuks Jaapani ülemkohtus . Need kohtuotsused näitavad selgelt, et mitte ainult juhtimisotsuste ebaõnnestumised, vaid ka tõsised pettused, märkimisväärsed hooletusjuhtumid või organisatsioonilise vastavuskontrolli süsteemi puudulikkus võivad põhjustada juhatuse liikmetele olulist varalist vastutust. See kinnitab tugevalt juhatuse liikmete ausa käitumise ja asjakohase järelevalve tähtsust.  

Konkurentsipiirangute ja vastutuse küsimused Jaapani õiguse valguses

Et vältida huvide konflikti ettevõttega, on direktoritele kehtestatud teatud tehingute piirangud. Üks sellistest piirangutest puudutab konkurentsiga seotud tehinguid. Jaapani äriühingu seaduse (商法) artikli 356 lõige 1 punkt 1 sätestab, et kui direktor soovib teha tehingut, mis kuulub ettevõtte tegevusvaldkonda, peab ta saama nõusoleku kas direktorite nõukogult, kui selline on ettevõttes olemas, või aktsionäride üldkoosolekult, kui direktorite nõukogu puudub. See regulatsioon on mõeldud takistama olukordi, kus direktorid kasutavad ettevõtte kliendiinfot või oskusteavet isikliku kasu saamiseks, kahjustades sellega ettevõtte huve.

Kui direktor teeb konkurentsiga seotud tehinguid ilma ettevõtte nõusolekuta ja põhjustab ettevõttele kahju, vastutab direktor ettevõttele tekitatud kahju hüvitamise eest. Lisaks sätestab Jaapani äriühingu seaduse artikkel 423 lõige 2, et kui direktor teeb konkurentsiga seotud tehinguid ilma nõusolekuta, loetakse direktori või kolmanda isiku poolt saadud kasu ettevõttele tekitatud kahju suuruseks. See säte on loodud selleks, et vähendada ettevõtte koormust tõendada konkreetse kahju suurust ja lihtsustada direktori vastutusele võtmist. Näiteks on Tokyo ringkonnakohtu 1981. aasta 26. märtsi otsuses (Yamazaki Seipan juhtum) toodud näide konkurentsivastase kohustuse rikkumisest. See kahju suuruse eelduse säte tähendab, et nõusolekuta konkurentsiga seotud tehingud kujutavad direktorile äärmiselt suurt riski.

Jaapani äriühingu seaduse alusel huvide konflikti tehingute piirangud ja vastutus

Nagu konkurentsikeeld, on ka huvide konflikti tehingud direktorite oluline piirang. Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikli 356 lõige 1 punktid 2 ja 3 sätestavad, et kui direktor teeb tehinguid aktsiaseltsiga kas iseenda või kolmanda isiku kasuks (otsest tehingut), või kui aktsiaselts teeb tehinguid kellegi teisega, mis on vastuolus direktori huvidega (kõrvaltehingut), on vajalik direktorite nõukogu või aktsionäride üldkoosoleku heakskiit.

Kui heakskiidu protseduuri ei järgita, siis on selline tehing põhimõtteliselt tühistatav ettevõtte suhtes (suhteline tühisus). Siiski, teatud tehingud, mis ei kahjusta ettevõtte huve, peetakse heakskiidu saamiseks mittevajalikuks. See põhimõte peegeldab Jaapani äriühingu seaduse praktilist lähenemist, mis ei nõua formaalset heakskiitu juhul, kui reaalset kahju ei teki, kuna regulatsiooni eesmärk on kaitsta ettevõtte huve.

Konkreetselt on järgmised tehingud näited, mille puhul heakskiitu ei nõuta:

• Kui direktor laenab ettevõttele raha intressita ja tagatiseta: Jaapani Ülemkohus (Supreme Court) 6. detsembri 1963. aasta otsus
• Kui ettevõte täidab direktori kohustusi: Suurkohtu (Great Court of Judicature) 20. veebruari 1924. aasta otsus
• Tehingud, mis põhinevad tavalistel kaubandustingimustel: Tokyo ringkonnakohtu (Tokyo District Court) 24. veebruari 1982. aasta otsus
• Tehingud ettevõtte ja selle kõiki aktsiaid omava aktsionäri vahel: Jaapani Ülemkohus 20. augusti 1970. aasta otsus
• Tehingud, milles kõik aktsionärid on nõustunud: Jaapani Ülemkohus 26. septembri 1974. aasta otsus

Need erandid põhinevad mõttel, et kui tehing ei kahjusta ettevõtte huve või kui kõik ettevõtte lõplikud omanikud ehk aktsionärid on tehinguga nõustunud, siis ei ole huvide konflikti regulatsiooni eesmärk kahjustatud.

Juhatuse liikmete vastutus kolmandatele isikutele

Juhatuse liikmed vastutavad mitte ainult ettevõtte ees, vaid võivad kanda ka kahju hüvitamise kohustust kolmandatele isikutele oma ametikohustuste täitmisel. See tuleneb asjaolust, et juhatuse liikmete tegevus võib mõjutada mitte ainult ettevõtet, vaid ka laiemat huvigruppide ringi.

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikli 429 selgitus

Jaapani äriühingu seaduse (Japanese Companies Act) artikli 429 lõige 1 sätestab, et “kui ametiisikud on oma kohustusi täites toiminud pahatahtlikult või suure hooletusega, vastutavad nad kolmandatele isikutele tekitatud kahju hüvitamise eest”. Siin mainitud “kolmandad isikud” hõlmavad aktsionäre, võlausaldajaid, äripartnereid jne. Juhatuse liikme hooletusest tulenev otsene kahju kolmandatele isikutele (otsene kahju) ning ettevõtte vara kahjustumisest kolmandatele isikutele tekitatud kahju (kaudne kahju) kuuluvad samuti vastutuse alla. Juhatuse liikmete vastutusala ulatub ettevõtte sisemusest kaugemale, hõlmates väliseid sidusrühmi, mis on juhatuse liikmete jaoks eriti tähelepanuväärne aspekt.

Lisaks sätestab Jaapani äriühingu seaduse artikli 429 lõige 2 vastutuse konkreetsete tegude eest. Nende hulka kuuluvad aktsiate või uute aktsiaoptsioonide pakkumisel esitatud valeandmed, finantsdokumentides või äriaruannetes esitatud valeandmed, valeandmetega registreerimine, valeandmetega avalikud teadaanded jne. Need teod võivad kaasa tuua vastutuse isegi siis, kui juhatuse liikmel ei olnud pahatahtlikkust või suurt hooletust – see on “hooletusest tulenev vastutus”. Siiski, kui juhatuse liige suudab tõestada, et ta ei ole oma tegevuses hooletu olnud, siis vastutust ei kaasne. See säte rõhutab eriti juhatuse liikmete kohustusi olulise teabe avalikustamisel ja registreerimisel, näidates nende valdkondade tähelepanu kohustuse olulisust.

Pahatahtlikkuse või suure hooletuse nõue

Jaapani äriühingu seaduse artikli 429 lõige 1 määratletud “pahatahtlikkus” viitab sellele, et juhatuse liige on teadlik, et tema tegevus on kohustuste täitmata jätmine. Teisalt, “suur hooletus” tähendab olulist hooletust, mis viib kohustuste täitmata jätmiseni. Artikli 429 lõike 1 vastutuse puhul peab kahju saanud kolmas isik tõestama juhatuse liikme pahatahtlikkust või suurt hooletust.

Kolmandatele isikutele vastutuse ulatust on näidanud ka kohtupraktika. Näiteks Osakas asuva kõrgema kohtu 1977. aasta 28. detsembri otsuses tunnistati, et isegi nimeliselt ametisse nimetatud juhatuse liige vastutab kolmandatele isikutele tekitatud kahju eest, kui ta on osalenud ebaausas registreerimises. Samuti kinnitas Tokyo ringkonnakohtu 1990. aasta 3. septembri otsus kolmandate isikute vastutust isegi juhul, kui isik ei ole ametlikult juhatuse liige, kuid omab tegelikku kontrolli ettevõtte oluliste otsuste üle (faktiline juhatuse liige). Need kohtuotsused näitavad, et vastutuse määramisel on oluline mitte ainult juhatuse liikme ametinimetus, vaid ka tegelik võim ja osalus, mis on juhatuse liikmetele nende positsiooni mõistmisel Jaapani ettevõtetes oluline teave.

Juhatuse liikmete vastutusest vabastamine ja piiramine Jaapanis

Jaapani äriühingu seadus (Companies Act) loob süsteemi, mis võimaldab juhatuse liikmete võimaliku vastutuse vabastamist või piiramist, et meelitada ligi pädevaid talente juhatuse liikmeteks ning et nad ei hoiduks liigsest riskikartusest ettevõtte juhtimisotsuste tegemisel.

Vastutusest vabastamise meetodid

On mitmeid viise, kuidas juhatuse liikme vastutust ettevõtte ees vabastada:

• Kõigi aktsionäride nõusolekuga vabastamine: Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikli 424 alusel on võimalik juhatuse liikme vastutus ettevõtte ees täielikult vabastada, kui kõik aktsionärid on sellega nõus. Siiski on suurettevõtetes, kus aktsionäre on palju, praktiliselt keeruline saada kõigi nõusolekut.
• Aktsionäride üldkoosoleku eriotsusega osaline vabastamine: Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikkel 425 sätestab, et juhatuse liikme vastutust on võimalik osaliselt vabastada eriotsusega, kui juhatuse liige on oma kohustusi täites olnud heauskne ja ei ole teinud tõsiseid hooletusvigu.
• Juhatuse otsusega osaline vabastamine: Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikkel 426 sätestab, et kui põhikirjas on ette nähtud, võib juhatuse liikme vastutust osaliselt vabastada juhatuse otsusega juhul, kui ettevõttel on juhatus.

Vastutuse piiramise lepingud

Vastutuse piiramise lepingud on oluline süsteem, eriti äriühingu juhtimisega mitte tegelevate juhatuse liikmete, näiteks nõukogu liikmete vastutuse piiramiseks. Jaapani äriühingu seaduse (Companies Act) artikli 427 alusel võib aktsiaselts sõlmida vastutuse piiramise lepingu juhatuse liikmetega, kes ei tegele ettevõtte juhtimisega (näiteks nõukogu liikmed), kui põhikirjas on selline säte olemas.

Lepinguga on võimalik seada hüvitise summa ülempiir, kui juhatuse liige on tegutsenud heauskselt ja ilma tõsiste hooletusvigadeta. See ülempiir ei tohi olla madalam kui Jaapani äriühingu seadusega määratud minimaalne vastutuspiir (näiteks nõukogu liikme puhul viimase kahe aasta tasude ja uute aktsiaoptsioonidega saadud tulu kogusumma).

Tähelepanu tuleb pöörata sellele, et vastutuse piiramise lepingud kehtivad ainult ettevõtte ees oleva kohustuste täitmata jätmise vastutusele ja ei hõlma kolmandatele osapooltele tekitatud kahju eest vastutust. Lisaks, kui vastutuse piiramise lepingu sõlminud nõukogu liige asub hiljem täitma juhatuse liikme kohustusi, kaotab leping tulevikus kehtivuse.

Need vastutusest vabastamise ja piiramise süsteemid on poliitiline kaalutlus, et luua keskkond, kus pädevad nõukogu liikmed saavad tugevdada ettevõtte järelevalvefunktsiooni, täites samal ajal oma kohustusi ilma liigse isikliku vastutusriskita. Eriti Jaapani ettevõtete juhtimise reformide kontekstis, kus rõhutatakse sõltumatute nõukogu liikmete rolli, on see süsteem väga oluline. Juhatuse liikmete jaoks, kes kaaluvad Jaapani ettevõtetes ametikohtade vastuvõtmist, on sellised vastutuse piiramise mehhanismid isikliku riskijuhtimise seisukohast olulised elemendid.

Kokkuvõte

Jaapani ettevõtteõiguse alusel direktorite rolli ja vastutuse sügav mõistmine on Jaapanis äri ajamisel äärmiselt oluline. Põhikohustustest, nagu hoolsuskohustus ja lojaalsuskohustus, kuni kohustuste täitmata jätmise vastutuse, konkureerivate tehingute ja huvide konflikti tehingute piirangute ning kolmandatele osapooltele vastutuse võtmiseni, on vaja täpselt mõista mitmekülgseid õiguslikke aspekte. Need seadused ja kohtupraktika põhinevad mõistmisel, mis aitab vältida ootamatuid õiguslikke riske ning aitab kaasa ettevõtte jätkusuutlikule kasvule ja pikaajalisele väärtuse loomisele. Õiguslikku vastavust tuleks käsitleda mitte kui koormat, vaid kui investeeringut ettevõtte stabiilsusesse ja jätkusuutlikkusse.

Monolith õigusbüroo omab Jaapanis rikkalikke kogemusi paljude klientidega, eriti Jaapani ettevõtteõiguse alal, mis käsitleb direktorite rolli ja vastutust. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat advokaati, kellel on välismaised advokaadikvalifikatsioonid, mis võimaldab meil pakkuda tugevat tuge välismaistele klientidele, kes seisavad silmitsi keele- ja kultuuribarjääridega, et sujuvalt navigeerida keerulises Jaapani õiguskeskkonnas.

Meie büroo, mis ühendab Jaapani õigusalaseid teadmisi ja rahvusvahelise äritava mõistmist, pakub välisinvestoritele ja ettevõtetele, kes seisavad silmitsi väljakutsetega Jaapani turul, täpset ja praktilist õigusalast nõu. Kui teil on küsimusi selle teema kohta või olete huvitatud kõikehõlmavast õigusalasest toest oma äri arendamisel Jaapanis, võtke kindlasti ühendust Monolith õigusbürooga.