कस्टोडी कार्य क्या है? क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज ऑपरेटर्स के लिए नियामकों का विवरण
“वर्चुअल करेंसी” का नामकरण “क्रिप्टोकरेंसी” में बदल दिया गया था, जो 2020 में लागू हुए संशोधित फंड सेटलमेंट लॉ (Japanese Fund Settlement Law) के अनुसार था। क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज ऑपरेटर्स (ट्रेडिंग और एक्सचेंज प्लेटफॉर्म्स) को वित्तीय संस्थानों की तरह पंजीकरण करना अनिवार्य है, और वे विभिन्न नियामकों द्वारा नियंत्रित होते हैं।
साथ ही, क्रिप्टोकरेंसी के प्रसार के साथ, इन क्रिप्टोकरेंसी को संग्रहित और प्रबंधित करने वाले “कस्टोडी सेवाएं” करने वाले विभिन्न वॉलेट सेवाएं भी उपस्थित हुई हैं। इन कस्टोडी ऑपरेटर्स पर कौन सी नियामकीय पाबंदियां होती हैं?
इस लेख में, हम क्रिप्टोकरेंसी कस्टोडी सेवाओं के बारे में और कस्टोडी ऑपरेटर्स सहित क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज ऑपरेटर्स पर कानूनी नियामकों के बारे में विस्तार से बताएंगे।
क्रिप्टोकरेंसी (वर्चुअल करेंसी) क्या है
सबसे पहले, ‘क्रिप्टोकरेंसी’ क्या है?
क्रिप्टोकरेंसी को जापानी फंड्स सेटलमेंट लॉ (जापानी फंड्स सेटलमेंट अधिनियम धारा 2, उपधारा 5) में निम्नलिखित तरीके से परिभाषित किया गया है:
- निम्नलिखित सभी गुणों वाली संपत्ति
- अनिश्चित व्यक्तियों के प्रति भुगतान के रूप में उपयोग की जा सकती है, और अनिश्चित व्यक्तियों के साथ कानूनी मुद्रा के साथ आपस में विनिमय की जा सकती है
- इलेक्ट्रॉनिक रूप से रिकॉर्ड किया जाता है और हस्तांतरित किया जा सकता है
- यह कानूनी मुद्रा या कानूनी मुद्रा के आधार पर संपत्ति नहीं है
- अनिश्चित व्यक्तियों के साथ उपरोक्त 1 के साथ आपस में विनिमय की जा सकती है संपत्ति
- जापानी फाइनेंशियल इंस्ट्रूमेंट्स एंड एक्सचेंज लॉ (जापानी फाइनेंशियल इंस्ट्रूमेंट्स एंड एक्सचेंज अधिनियम धारा 2, उपधारा 3) में परिभाषित ‘इलेक्ट्रॉनिक रिकॉर्ड ट्रांसफर राइट्स’ को प्रदर्शित नहीं करता है
वैसे, ‘इलेक्ट्रॉनिक रिकॉर्ड ट्रांसफर राइट्स’ यानी ब्लॉकचेन प्रौद्योगिकी का उपयोग करके जारी किए जाने वाले सिक्योरिटी टोकन (डिजिटलीकृत ट्रस्ट बेनेफिट्स या कलेक्टिव इन्वेस्टमेंट स्कीम्स आदि) को कहा जाता है।
क्रिप्टोकरेंसी में, भुगतान के तरीके के रूप में और निवेश के लक्ष्य के रूप में दोनों पहलुओं की उपस्थिति होती है। भुगतान के तरीके के रूप में क्रिप्टोकरेंसी को जापानी फंड्स सेटलमेंट लॉ का अनुपालन करना होता है, जबकि निवेश के लक्ष्य के रूप में क्रिप्टोकरेंसी को जापानी फाइनेंशियल इंस्ट्रूमेंट्स एंड एक्सचेंज लॉ का अनुपालन करना होता है।
क्रिप्टो एसेट (वर्चुअल करेंसी) कस्टोडी कार्य क्या है
“कस्टोडी” एक वित्तीय और सिक्योरिटीज़ शब्द है, जिसका अर्थ होता है सिक्योरिटीज़ का प्रबंधन। क्रिप्टो एसेट कस्टोडी कार्य का अर्थ है किसी अन्य के लिए क्रिप्टो एसेट का प्रबंधन करना एक व्यवसाय के रूप में। यह भी कस्टोडी कार्य में शामिल होता है कि उपयोगकर्ताओं को “वॉलेट” नामक क्रिप्टो एसेट प्रबंधन सिस्टम प्रदान करना।
2020 में लागू हुए संशोधित फंड्स सेटलमेंट लॉ (Japanese Funds Settlement Law) के अनुसार, यह कस्टोडी कार्य अब “क्रिप्टो एसेट एक्सचेंज बिजनेस” में शामिल हो गया है। फंड्स सेटलमेंट लॉ में, निम्नलिखित कार्यों को क्रिप्टो एसेट एक्सचेंज बिजनेस के रूप में परिभाषित किया गया है (फंड्स सेटलमेंट लॉ धारा 2 अनुच्छेद 7)।
- क्रिप्टो एसेट की खरीद या बिक्री या अन्य क्रिप्टो एसेट के साथ आदान-प्रदान
- 1 का मध्यस्थ, दलाली या प्रतिनिधि
- 1 और 2 के कार्यों के संबंध में, उपयोगकर्ताओं के धन का प्रबंधन करना
- किसी अन्य के लिए क्रिप्टो एसेट का प्रबंधन करना (= कस्टोडी कार्य)
इसलिए, कस्टोडी कार्य करने वाले व्यापारी को भी क्रिप्टो एसेट एक्सचेंज बिजनेस का पंजीकरण करना आवश्यक हो गया है, और उन्हें विभिन्न नियामकों का सामना करना पड़ा है।
क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों पर तीन प्रमुख नियामकों
केवल क्रिप्टोकरेंसी की प्रबंधन करने वाले कस्टोडी ऑपरेटर्स भी जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के ‘क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज’ के अंतर्गत आते हैं, इसलिए उन्हें पंजीकरण करने का दायित्व और विभिन्न नियामकों का पालन करना होता है। यहां हम क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों पर लागू नियामकों के बारे में चर्चा करेंगे।
क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों द्वारा विज्ञापन और प्रोत्साहन की नियमन
क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को, जब वे अपने क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज व्यवसाय के बारे में विज्ञापन करते हैं, तो निम्नलिखित बिंदुओं को दर्शाना होगा (जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के अनुसार धारा 63-9-2, कैबिनेट ऑर्डर नंबर 18)।
- क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज का वाणिज्यिक नाम, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज होने की स्थिति, पंजीकरण संख्या
- क्रिप्टोकरेंसी नहीं है जापानी या विदेशी मुद्रा
- क्रिप्टोकरेंसी के मूल्य में उतार-चढ़ाव के कारण होने वाले नुकसान की संभावना और उसके कारण
- क्रिप्टोकरेंसी का उपयोग केवल तभी किया जा सकता है जब भुगतान प्राप्त करने वाले व्यक्ति की सहमति होती है
इसके अलावा, विज्ञापन करते समय या क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज अनुबंध करते समय, निम्नलिखित कार्यों पर प्रतिबंध लगाया गया है (जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के अनुसार धारा 63-9-3)।
- झूठी जानकारी प्रदान करने या क्रिप्टोकरेंसी की प्रकृति आदि के बारे में गलतफहमी पैदा करने वाली जानकारी प्रदान करने का कार्य
- केवल लाभ कमाने के उद्देश्य से, भुगतान के माध्यम के रूप में उपयोग करने के उद्देश्य के बजाय, क्रिप्टोकरेंसी की खरीद-फरोख्त या अन्य क्रिप्टोकरेंसी के साथ विनिमय करने का प्रोत्साहन देने वाली जानकारी प्रदान करने का कार्य
- क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के उपयोगकर्ताओं की सुरक्षा में कमी या क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के उचित और सुनिश्चित कार्यान्वयन पर प्रभाव डालने की संभावना वाले कार्य
उपयोगकर्ता सुरक्षा और अन्य उपाय
क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को, उपयोगकर्ताओं की सुरक्षा के लिए, क्रिप्टोकरेंसी की प्रकृति और अनुबंध की विवरण के बारे में जानकारी प्रदान करनी होती है, और उपयोगकर्ताओं की सुरक्षा और व्यवसाय के उचित और सुनिश्चित कार्यान्वयन को सुनिश्चित करने के लिए आवश्यक उपाय लेने होते हैं (जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के अनुसार धारा 63-10)।
उपयोगकर्ता संपत्ति की सुरक्षा की जिम्मेदारी
उपयोगकर्ताओं की क्रिप्टोकरेंसी की निकासी या क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज की दिवालियापन की स्थिति के लिए, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों पर मुख्य रूप से निम्नलिखित प्रकार की उपयोगकर्ता संपत्ति की सुरक्षा की जिम्मेदारी लगाई गई है।
उपयोगकर्ताओं के धन की विश्वास निधि
क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को, उपयोगकर्ताओं से प्राप्त की गई धनराशि को, अपने धन से अलग रखकर प्रबंधित करना होता है, और उन्हें विश्वास निधि कंपनियों आदि को विश्वास निधि करना होता है (जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के अनुसार धारा 63-11-1)।
उपयोगकर्ताओं की क्रिप्टोकरेंसी की विभाजित प्रबंधन
क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को, उपयोगकर्ताओं से प्राप्त की गई क्रिप्टोकरेंसी को अपनी क्रिप्टोकरेंसी से अलग रखकर प्रबंधित करना होता है। इसके अलावा, उन्हें उपयोगकर्ताओं की क्रिप्टोकरेंसी को कैबिनेट ऑर्डर द्वारा निर्धारित सुरक्षित प्रबंधन विधि के अनुसार प्रबंधित करना होता है (जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के अनुसार धारा 63-11-2)।
विशेष रूप से, उपयोगकर्ताओं की क्रिप्टोकरेंसी को स्थानांतरित करने के लिए आवश्यक जानकारी (निजी कुंजी) को स्थायी रूप से इंटरनेट से जुड़े नहीं होने वाले इलेक्ट्रॉनिक उपकरण आदि पर रिकॉर्ड और प्रबंधित करने की विधि (कोल्ड वॉलेट) और अन्य इसी प्रकार के तकनीकी सुरक्षा प्रबंधन उपाय लेने का निर्धारण किया गया है।
हालांकि, उपयोगकर्ताओं की सुविधा के लिए, उनकी क्रिप्टोकरेंसी की कुल मात्रा के 5% (जापानी येन के बराबर) को अधिकतम मानकर, कोल्ड वॉलेट आदि की सुरक्षित प्रबंधन विधि के अलावा अन्य विधियों द्वारा प्रबंधन करने की अनुमति भी दी गई है (हॉट वॉलेट आदि द्वारा प्रबंधन)।
प्रदर्शन गारंटी क्रिप्टोकरेंसी की धारण
जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को, विश्वसनीयता निधि की एक हिस्सा को हॉट वॉलेट आदि के ‘सुरक्षित प्रबंधन विधि’ के अलावा अन्य विधियों द्वारा प्रबंधित करने की अनुमति दी गई है। हालांकि, इन क्रिप्टोकरेंसी की निकासी होने की स्थिति में, उपयोगकर्ताओं को वापसी करने की जिम्मेदारी का पालन नहीं किया जा सकता है।
इसलिए, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को, सुरक्षित प्रबंधन विधि के अलावा अन्य विधियों द्वारा प्रबंधित की जा रही क्रिप्टोकरेंसी की वही प्रजाति और मात्रा की क्रिप्टोकरेंसी (इसे ‘प्रदर्शन गारंटी क्रिप्टोकरेंसी’ कहते हैं) को अपनी क्रिप्टोकरेंसी के रूप में धारण करने की और अपनी क्रिप्टोकरेंसी से अलग रखकर प्रबंधित करने की आवश्यकता होती है (जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के अनुसार धारा 63-11-2)।
जमानत क्रिप्टोकरेंसी और प्रदर्शन गारंटी क्रिप्टोकरेंसी का प्राथमिक भुगतान अधिकार
उपयोगकर्ताओं को, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के खिलाफ क्रिप्टोकरेंसी की वापसी का दावा करने का अधिकार होता है। क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज द्वारा विभाजित प्रबंधित जमानत क्रिप्टोकरेंसी और प्रदर्शन गारंटी क्रिप्टोकरेंसी के लिए, उपयोगकर्ताओं को अन्य ऋणदाताओं के मुकाबले प्राथमिकता से भुगतान प्राप्त करने का अधिकार होता है (जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) के अनुसार धारा 63-11-2)।
क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों पर अन्य नियामक
इसके अलावा, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को, जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) द्वारा निर्धारित नियामकों के अलावा, मनी लॉन्डरिंग और अन्य अपराधों को रोकने के लिए अपराधिक लाभ स्थानांतरण निवारण अधिनियम के तहत निम्नलिखित दायित्वों का पालन करना होता है।
- उपयोगकर्ता की पहचान की जांच और रिकॉर्ड की संचय
- लेन-देन की रिकॉर्ड बनाने और संचय करने
- संदिग्ध लेन-देन की जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी (FSA) को सूचना देने
क्या क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज रजिस्ट्रेशन से बचा जा सकता है?
इन क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों के खिलाफ विभिन्न नियामकों के अलावा, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के लिए पंजीकरण प्राप्त करने के लिए, आर्थिक आधार (जैसे कि पूंजी की राशि 10 मिलियन येन से अधिक होनी चाहिए, और नेट एसेट वैल्यू माइनस नहीं होनी चाहिए) की आवश्यकता होती है, और क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज को उचित और सुनिश्चित रूप से कार्यान्वित करने के लिए प्रणाली की व्यवस्था की आवश्यकता होती है।
क्रिप्टोकरेंसी ट्रेडिंग या एक्सचेंज के बजाय केवल कस्टोडी सेवाएं प्रदान करने वाले व्यापारियों के लिए, ये नियामक बहुत बड़ा बोझ हो सकते हैं, और यह नए प्रवेशकर्ताओं के लिए बाधा बन सकते हैं।
वहीं, यह संभव है कि क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज पंजीकरण की आवश्यकता के बिना उपयोगकर्ताओं के क्रिप्टोकरेंसी को संभालें।
जापानी वित्तीय सेवा एजेंसी के पब्लिक कमेंट में, “दूसरों के लिए क्रिप्टोकरेंसी का प्रबंधन करना” की आवश्यकता के बारे में, जो क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के दायरे में शामिल है, निम्नलिखित तरीके से लिखा गया है:
यह हर व्यक्तिगत मामले के अनुसार वास्तविकता के अनुसार निर्णयित किया जाना चाहिए, लेकिन यदि व्यापारी केवल उपयोगकर्ताओं के क्रिप्टोकरेंसी को स्थानांतरित करने के लिए आवश्यक सीक्रेट की का एक हिस्सा रखता है, और व्यापारी के पास रखी गई सीक्रेट की केवल उपयोगकर्ताओं के क्रिप्टोकरेंसी को स्थानांतरित करने में सक्षम नहीं होती है, तो ऐसे मामले में, व्यापारी मुख्य रूप से उपयोगकर्ताओं के क्रिप्टोकरेंसी के स्थानांतरण करने में सक्षम नहीं होता है, इसलिए, मूल रूप से, यह “दूसरों के लिए क्रिप्टोकरेंसी का प्रबंधन करना” के अनुसार नहीं होता है।
「रेवा प्रथम वर्ष (2019) फंड्स सेटलमेंट लॉ आदि संशोधन के संबंध में कैबिनेट ऑर्डर और कैबिनेट ऑर्डर ड्राफ्ट पर पब्लिक कमेंट के परिणामों के बारे में」 (अनेक्स 1)[ja]No.10～12
इसका मतलब है कि यदि व्यापारी के पास रखी गई सीक्रेट की केवल उपयोगकर्ताओं के क्रिप्टोकरेंसी को स्थानांतरित करने में सक्षम नहीं होती है, तो यह क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के अनुसार नहीं होता है।
इसके अलावा, यदि व्यापारी के पास रखी गई सीक्रेट की को डिक्रिप्ट करने के लिए आवश्यक जानकारी नहीं होती है, तो उपयोगकर्ताओं के क्रिप्टोकरेंसी को स्थानांतरित करने के लिए सभी सीक्रेट की रखने के बावजूद भी, यह “दूसरों के लिए क्रिप्टोकरेंसी का प्रबंधन करना” के अनुसार नहीं होता है।
इस प्रकार, यदि आप अपना व्यापार मॉडल क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के अनुसार नहीं डिजाइन करते हैं, तो क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज के पंजीकरण से बचना संभव है।
सारांश: क्रिप्टोकरेंसी (वर्चुअल करेंसी) कस्टोडी सेवाएं
क्रिप्टोकरेंसी वॉलेट सेवाएं प्रदान करने वाले कस्टोडी प्रदाताओं को, क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज व्यापार के अंतर्गत माना जाता है, और वे पंजीकरण की अनिवार्यता, विज्ञापन के नियम, उपयोगकर्ता सुरक्षा के लिए उपाय आदि जैसे विभिन्न नियमों का पालन करने के लिए बाध्य होते हैं। हालांकि, यदि व्यापारी के पास केवल गुप्त कुंजी हो और वह उपयोगकर्ता के क्रिप्टोकरेंसी को स्थानांतरित नहीं कर सकते हैं, तो ऐसे मामले में उन्हें क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज व्यापार के अंतर्गत नहीं माना जाता है, और वे पंजीकरण की अनिवार्यता और नियमों के दायरे से बाहर हो जाते हैं।
प्रत्येक मामले का निर्णय अलग होता है, लेकिन व्यापार मॉडल की डिजाइन के आधार पर, पंजीकरण की अनिवार्यता और विभिन्न नियमों को टालना संभव हो सकता है। कस्टोडी सेवाओं की प्राप्तता और क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज पंजीकरण की आवश्यकता के निर्णय के लिए, हम क्रिप्टोकरेंसी में निपुण वकील से परामर्श करने की सलाह देते हैं।
हमारे कार्यालय द्वारा उपायों का परिचय
हम क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंज ऑपरेटर्स के लिए सलाहकार वकील, ऑडिटर, ICO में व्हाइट पेपर की तैयारी, कानूनी दृष्टिकोण से समीक्षा आदि, क्रिप्टोकरेंसी से संबंधित कानूनी कार्यों का सम्पूर्ण हस्ताक्षर करते हैं।
Category: IT
