Японы компанийн хуулийн хүрээнд компанийн бонд: гаргалт, эргэн төлөлт, бонд эзэмшигчдийн хуралд хийх цогц тайлбар

Японы компанийн хуулийн дагуу компанийн бонд нь аж ахуйн нэгжүүдийн бизнесийн санхүүжилт босгох чухал хэрэгсэл юм. Бонд нь компаниас гаргасан өрийн үнэт цаас бөгөөд хөрөнгө оруулагчид компаниас мөнгөн өрийн эрхтэй болдог. Японы компанийн хууль нь бондын гаргалт, удирдлага, эргэн төлөлт, мөн бонд эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах талаар нарийвчилсан зохицуулалтуудыг тогтоосон байдаг. Энэ систем нь хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалахыг чухалчилж, компаниудыг санхүүжилтээ саадгүй босгоход чиглэсэн байдаг. Энэ нийтлэлд Японы компанийн хуулийн дагуу бондын үндсэн тодорхойлолтоос эхлэн түүний төрөл, гаргалтын журам, эргэн төлөлт, бондын удирдагч, мөн бонд эзэмшигчдийн хурлын үүрэг хүртэлх бүх зүйлийг дэлгэрэнгүй тайлбарлана. Ялангуяа гадаад уншигчид Японы хууль тогтоомжийг гүнзгий ойлгох боломжтой байлгах үүднээс Японы хууль тогтоомжийг үндэслэн тодорхой, ойлгомжтой үгээр тайлбарлах болно.

Японы компанийн хууль нь аж ахуйн нэгжийн үйл ажиллагааны үндэс суурь болох төрөл бүрийн санхүүжилтийн хэрэгслүүдийг зохицуулдаг. Тэдгээрийн дотроос бонд нь хувьцаа гаргалттай зэрэгцэн гол шууд санхүүжилтийн хэрэгслийн нэг болж, олон компаниудад ашиглагддаг. Бонд гаргадаг компаниуд хөрөнгө оруулагчдаас санхүүжилт зээлж, түүний хариуд тогтмол хүү төлж, эцэст нь үндсэн мөнгийг эргэн төлөх үүрэг хүлээдэг. Энэ механизм нь компаниудад тогтвортой санхүүгийн эх үүсвэрийг баталгаажуулахад маш үр дүнтэй бөгөөд хөрөнгө оруулагчдад харьцангуй тогтвортой өгөөж хүлээх боломжтой хөрөнгө оруулалтын объект болдог.

Японы компанийн хууль нь бондын тодорхойлолтыг тодорхой заасан байдаг. Японы компанийн хуулийн 2-р зүйлийн 23-р заалтад “Бонд гэдэг нь энэ хуулийн зохицуулалтын дагуу компаниас гаргасан, тухайн компанийг өрийн этгээд болгон үүссэн мөнгөн өрийн эрх бөгөөд 676-р зүйлийн заалтуудын дагуу эргэн төлөгдөх зүйл” гэж тодорхойлсон байдаг. Энэ тодорхойлолт нь бонд нь зүгээр нэг мөнгөн өрийн эрх биш, харин Японы компанийн хуулийн зохицуулалтын дагуу тусгай хуваарилалтаар үүсэж, тодорхой эргэн төлөх нөхцөлтэй гэдгийг онцолж байна.

Бондын систем нь олон хөрөнгө оруулагчаас өргөн хүрээнд санхүүжилт босгох үед, тус бүрийн хөрөнгө оруулагчтай гэрээний харилцааг нэгэн жигд зохицуулж, хамтын эрхийг хэрэгжүүлэх боломжийг олгосноор, арилжааны үр ашиг болон хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалахыг хослуулахыг зорьдог. Жишээлбэл, бонд эзэмшигчдийн хурлын систем нь олон бонд эзэмшигчдийн санаа бодлыг нэгтгэж, нийтлэг ашиг сонирхлын төлөө үйл ажиллагаа явуулах чухал механизм юм. Мөн бондын удирдагчийг томилох үүрэг нь бонд эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг мэргэжлийн түвшинд хамгаалах систем болж ажилладаг.

Энэ нийтлэлд эдгээр хууль эрх зүйн хүрээг нарийвчлан судалж, Японы бондын системийн нийт дүр зургийг тодруулна. Ялангуяа, практикт чухал ач холбогдолтой гаргалтын журам болон эргэн төлөх тодорхой арга замууд, мөн бонд эзэмшигчдийн хурал ямар нөхцөлд үйл ажиллагаа явуулдаг талаар Японы компанийн хуулийн заалтуудыг иш татан тайлбарлана. Мөн холбогдох Японы шүүхийн жишээнүүдийг танилцуулж, бодит маргаанууд хэрхэн шийдвэрлэгдэж ирснийг харуулснаар илүү практик ойлголтыг гүнзгийрүүлнэ.

Компанийн бонд гэж юу вэ: Японы компанийн хуулийн дагуу тодорхойлолт

Японы компанийн хуулийн дагуу компанийн бонд нь компаниудын санхүүжилт босгох чухал арга хэрэгсэл юм. Компанийн бонд нь компаниас гаргасан өрийн үнэт цаас бөгөөд хөрөнгө оруулагчид компаниас мөнгөн өрийн эрхтэй болдог.

Японы компанийн хуулийн дагуу компанийн бондын тодорхойлолт

Японы компанийн хуулийн 2-р зүйлийн 23-р заалт нь компанийн бондыг “энэ хуулийн заалтын дагуу компаниас хуваарилалт хийснээр үүсэх, тухайн компанийг өртэй этгээд болгох мөнгөн өрийн эрх бөгөөд 676-р зүйлийн заалтуудын дагуу эргэн төлөгдөх зүйл” гэж тодорхойлсон байдаг. Энэ тодорхойлолт нь компанийн бонд Японы компанийн хуулийн хүрээнд гаргагддагийг тодорхой болгож, хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах болон арилжааны тодорхой байдлыг хангах зорилготой юм.

Энэ тодорхойлолтод зарим судлаачид олон нийтийн бондын хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах болон хууль эрх зүйн харилцааг тодорхой болгоход заавал тус болохгүй гэсэн үзэл бодолтой байдаг. Энэ нь хуулийн нарийн тодорхойлолт нь зах зээл дээрх компанийн бондын олон төрлийн үүрэг болон хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах практик хэрэгцээтэй бүрэн нийцэхгүй байж болохыг харуулж байна. Хууль нь үргэлж хувьсан өөрчлөгдөж буй эдийн засгийн үйл ажиллагаанд нийцэхэд хэцүү байдаг эсвэл илүү функциональ тодорхойлолт руу шинэчлэх шаардлагатай байж болохыг илтгэж байна.

Японы Компанийн Бондын Гол Төрлүүд: Энгийн Бонд ба Дараалал Бага Бонд

Японы компанийн бонд нь олон төрлийн байдаг бөгөөд тус бүрийн онцлогт тохируулан компаниуд болон хөрөнгө оруулагчид сонголт хийдэг.  

Энгийн Бонд

Энэ нь хамгийн түгээмэл бонд бөгөөд бусад өр төлбөртэй ижил түвшний эргэн төлөлтийн дараалалтай байдаг.  

Дараалал Бага Бонд

Дараалал бага бонд нь гаргасан компани дампуурсан тохиолдолд, үндсэн мөнгө болон хүүгийн төлбөрийн дараалал нь энгийн бонд зэрэг ерөнхий өр төлбөрөөс доогуур байдаг бонд юм. Энэ дараалал бага байдал нь бондын нөхцөлд “дэд гэрээ” гэж тодорхойлогддог. Өр төлбөрийн үл биелэлтийн эрсдэл өндөр тул, ерөнхийдөө өгөөж өндөр байдаг.   Дараалал бага бондын оршин байдал нь компаниуд санхүүжилтийн олон төрлийг эрэлхийлж, эрсдэл ба өгөөжийн тэнцвэрийг тохируулж байгааг харуулдаг. Дараалал бага бонд нь ердийн өр төлбөрөөс доогуур эргэн төлөлтийн дараалалтай байдаг бөгөөд энэ нь хөрөнгө оруулагчдад өндөр эрсдэлтэйг илэрхийлдэг. Эрсдэл өндөр учраас хөрөнгө оруулагчдыг татахын тулд өндөр өгөөжийг тогтоодог. Компаниудын хувьд энэ нь илүү өндөр санхүүжилтийн зардлыг илэрхийлдэг боловч, дампуурлын үед гэх мэт эцсийн эрсдэлийг хувьцаа болон ерөнхий өр төлбөрийн дунд байрлуулснаар, капиталын бүтцийн уян хатан байдлыг нэмэгдүүлэх боломжтой. Ялангуяа санхүүгийн байгууллагууд өөрийн хөрөнгийн харьцааны зохицуулалтын капитал болгон бүртгэх боломжтой байдаг нь дараалал бага бонд нь зүгээр нэг санхүүжилтийн хэрэгсэл биш, харин компанийн санхүүгийн стратеги, ялангуяа зохицуулалтын капиталын шаардлагыг хангах чухал хэрэгсэл болж байгааг харуулдаг. Энэ нь зүгээр л “эрсдэл өндөр тул өгөөж өндөр” гэсэн гадаргуугийн ойлголтоос хальж, компаниуд тодорхой зорилгоор дараалал бага бондыг сонгох стратегийн шалтгааныг харуулж байна.  

Компанийн бондын үндсэн төрлүүд: Барьцаат бонд ба Барьцаагүй бонд

Компанийн бондыг барьцаа байгаа эсэхээс хамааран “Барьцаат бонд” болон “Барьцаагүй бонд” гэж ерөнхийд нь ангилдаг.

Барьцаагүй бонд

Энэ нь тодорхой барьцаа тогтоогоогүй бонд бөгөөд эргэн төлөлтийн аюулгүй байдал нь гаргаж буй компанийн зээлийн чадварт тулгуурладаг. Ерөнхийдөө эрсдэл өндөр тул өгөөж нь өндөр тогтоогддог. Японы ердийн бондын ихэнх нь барьцаагүй байдаг.

Барьцаат бонд

Энэ нь гаргаж буй компанийн тодорхой хөрөнгө (үл хөдлөх хөрөнгө гэх мэт)-ийг барьцаа болгон тогтоосон бонд юм. Ингэснээр бонд эзэмшигчид гаргаж буй компани өрийн үүргээ биелүүлж чадахгүй болсон тохиолдолд барьцааны эрхээ хэрэгжүүлж, давуу эрхтэйгээр төлбөрөө авах эрхтэй болно. Барьцаат бонд нь Японы Барьцаат Бондын Итгэмжлэлийн Хуулийн (Мэйжи 38 он, Хууль №52) дагуу зохицуулагддаг. Энэ хууль нь олон бонд эзэмшигчдийн төлөө барьцааны эрхийг удирдах, хэрэгжүүлэхийг итгэмжлэлийн компани зэрэгт даатгах системийг тогтоож, бонд эзэмшигчдийн хамгаалалтыг хангах зорилготой.

Барьцаат бонд нь цаашлаад “Ерөнхий барьцаат бонд” болон “Бодит барьцаат бонд” гэж хуваагддаг.

• Бодит барьцаат бонд: Тодорхой үл хөдлөх хөрөнгө зэрэг бодит барьцаа тогтоосон бонд юм.
• Ерөнхий барьцаат бонд: Тодорхой хөрөнгө бус, харин гаргаж буй компанийн нийт хөрөнгийн талаар бусад зээлдэгчдээс давуу эрхтэйгээр төлбөрөө авах эрх олгогдсон бонд юм. Энэ нь гэрээний дагуу үүсэх барьцааны эрх эсвэл чанарын эрхээс ялгаатай бөгөөд Японы цахилгаан эрчим хүчний тухай хууль зэрэг тодорхой тусгай хуулиудад заасан тохиолдолд хуулийн үр дүнд үүсдэг. Жишээлбэл, цахилгаан эрчим хүчний бонд, NTT бонд, JT бонд зэрэг үүнд хамаарна. Барьцаат Бондын Итгэмжлэлийн Хуулийн оршин байдал нь Японы хууль тогтолцоо олон зээлдэгчдийн ашиг сонирхлыг үр ашигтай, хамтран хамгаалах нарийн төвөгтэй механизмыг санал болгодог болохыг харуулж байна. Барьцаат бонд нь хувь хөрөнгө оруулагчид барьцааны эрхээ хэрэгжүүлэхэд маш төвөгтэй болдог практик асуудлыг агуулдаг. Японы Барьцаат Бондын Итгэмжлэлийн Хууль (Мэйжи 38 он, Хууль №52) энэ асуудлыг шийдвэрлэх зорилгоор бий болсон. Энэ хууль нь итгэмжлэлийн компани зэрэг итгэмжлэлийн байгууллага бонд эзэмшигчдийн нийт ашиг сонирхлын төлөө барьцааг удирдах, хэрэгжүүлэх системийг тогтоодог. Ингэснээр хувь бонд эзэмшигчид тус бүрдээ барьцааны эрхийг тогтоох, хэрэгжүүлэх ажлыг хөнгөвчилж, олон бонд эзэмшигчдийн эрхийг үр ашигтайгаар хамгаалдаг. Энэ нь Японы хууль тогтолцоо томоохон санхүүжилтэд хамтын эрхийг хамгаалах шаардлагыг гүнзгий ойлгож, үүний тулд тодорхой хууль эрх зүйн хүрээг санал болгодог гэсэн өргөн хүрээний утга агуулгатай. Зөвхөн барьцаа байгаа эсэхийн ялгаа төдийгүй, үүний ард байгаа хамтын хамгааллын үзэл санаа, үүнийг хэрэгжүүлэхийн тулд итгэмжлэлийн хууль зүйн техникийг ашиглаж байгааг харж болно.

Шинэ хувьцааны захиалгын эрхтэй бонд

Шинэ хувьцааны захиалгын эрхтэй бонд нь бондод шинэ хувьцааны захиалгын эрхийг хавсаргасан байдаг. Японы компанийн тухай хуулийн 248-р зүйлд шинэ хувьцааны захиалгын эрхтэй бондын гаргах үйл явцын талаар заасан бөгөөд энэ нь бондод хамаарах зохицуулалтыг (Японы компанийн тухай хуулийн 4-р хэсэг) хасаж, шинэ хувьцааны захиалгын эрхийн гаргалттай холбоотой заалтуудыг (Японы компанийн тухай хуулийн 238-р зүйлээс хойш) хэрэглэхийг тогтоосон байдаг. Шинэ хувьцааны захиалгын эрхтэй бондын талаар дэлгэрэнгүй тайлбарыг энэ вэбсайтын өөр нэг нийтлэлээс үзнэ үү.

Японы Хөрөнгөөр Баталгаажсан Бонд ба Баталгаагүй Бондын Харьцуулалт

Бондын сонголт нь гаргагч компанийн нөхцөл байдал болон хөрөнгө оруулагчийн эрсдэл хүлээх чадвараас хамаардаг. Доор Японы хөрөнгөөр баталгаажсан бонд болон баталгаагүй бондын гол ялгааг харьцуулан үзүүлэв.

Японы Компанийн Хуулийн дагуу Бонд Гаргах Журам

Компаниуд бонд гаргаж, зах зээлээс хөрөнгө татахын тулд Японы компанийн хуулиар тогтоосон нарийн журмыг дагаж мөрдөх шаардлагатай.

Татах Нөхцөлийг Тогтоох

Компани нь бондын хөрөнгө оруулагчдыг татахдаа Японы компанийн хуулийн 676-р зүйлд үндэслэн дараах татах нөхцөлийг тогтоох ёстой:

• Татах бондын нийт хэмжээ
• Тус бүрийн бондын хэмжээ
• Бондын хүүгийн хувь
• Бондын эргэн төлөлтийн арга болон хугацаа
• Хүүгийн төлбөрийн арга
• Бондын үнэт цаас гаргах тухай заалт байгаа бол, түүний тухай (бондын үнэт цаас гаргахгүй бол шаардлагагүй)
• Бондын менежерийг томилох бол түүний нэр, хаяг болон гэрээний агуулга
• Бусад, Хууль зүйн яамны тогтоосон зүйлс (Японы компанийн хуулийн хэрэгжилтийн журам 165-р зүйл)

Татах нөхцөлийн нарийн зохицуулалт нь хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах болон арилжааны ил тод байдлыг хангах зорилготой. Японы компанийн хуулийн 676-р зүйл нь татах нөхцөлийг нарийвчлан зохицуулж байгаа нь бонд нь олон тооны тодорхойгүй хөрөнгө оруулагчдаас хөрөнгө татах арга хэрэгсэл учраас хөрөнгө оруулагчид хангалттай мэдээлэл авч, хөрөнгө оруулалтын шийдвэр гаргах боломжтой болгох зорилготой. Ялангуяа эргэн төлөлтийн арга, хугацаа, хүүгийн хувь зэрэг эдийн засгийн нөхцөлөөс гадна бондын менежертэй холбоотой мэдээллийг хүртэл зохицуулж байгаа нь хөрөнгө оруулагчдыг ирээдүйн эрсдэлд (жишээ нь: гаргагч компанийн дампуурал) бэлтгэх мэдээллийг өгөх, хамтын эрхийн хэрэгжилтийн хүрээг тодорхой болгох замаар хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах зорилготой. Энэ нь зөвхөн гэрээний эрх чөлөөг даван, зах зээлийн эрүүл байдлыг хадгалахын тулд нийтийн эрх зүйн зохицуулалтын хүчтэй талыг харуулж байна.

Гаргах Журмын Тойм

Бонд гаргах журам нь татах нөхцөлийг тогтоохоос эхлэн дараах алхмуудыг дамжин дуусдаг:

1. Захирлуудын зөвлөлийн шийдвэр: Татах нөхцөлийг тогтоохын тулд ерөнхийдөө захирлуудын зөвлөлийн шийдвэр шаардлагатай. Хувийн компаниудын хувьд, хувьцаа эзэмшигчдийн тусгай шийдвэрээр татах нөхцөлийг тогтоох боломжтой.
2. Татах нөхцөлийн мэдэгдэл, ил тод байдал: Бондын хөрөнгө оруулагч болох хүсэлтэй хүмүүст татах нөхцөлийг мэдэгдэж эсвэл ил тод болгоно. Хувьцаат компаниудын хувьд, цаг тухайд нь ил тод байдал шаардлагатай.
3. Хүсэлт гаргах болон хуваарилалт: Хөрөнгө оруулагчид хүсэлт гаргаж, компани хуваарилалтыг шийднэ.
4. Төлбөр хийх: Хөрөнгө оруулагчид хуваарилагдсан бондын хэмжээг компанид төлнө.
5. Бондын үндсэн бүртгэл үүсгэх: Компани нь бонд гаргасан өдрөөс хойш сааталгүйгээр бондын үндсэн бүртгэлийг үүсгэж, төв байрандаа хадгалах ёстой (Японы компанийн хуулийн 684-р зүйл, 1-р хэсэг). Бондын эрх эзэмшигчид гэх мэт нь бондын үндсэн бүртгэлийг үзэхийг шаардах боломжтой (Японы компанийн хуулийн 684-р зүйл, 2-р хэсэг).
6. Бондын үнэт цаас гаргах (гаргах тохиолдолд): Бондын үнэт цаас гаргах тухай заалт байгаа бол, компани нь бонд гаргасан өдрөөс хойш сааталгүйгээр бондын үнэт цаасыг гаргах ёстой (Японы компанийн хуулийн 696-р зүйл).

Цөөн тооны хувийн бондын онцгой журам нь жижиг, дунд бизнес болон гарааны компаниудын хөрөнгө татахыг дэмжих уян хатан системийн зохицуулалтыг харуулж байна. Ерөнхий бонд гаргахад үнэт цаасны мэдүүлэг (Японы санхүүгийн бүтээгдэхүүн, арилжааны хуулийн дагуу) шаардлагатай байж болох ч, цөөн тооны хувийн бонд (бондын эрх эзэмшигч 50-аас доош, мэргэшсэн байгууллагын хөрөнгө оруулагч байхгүй гэх мэт нөхцөлийг хангах) нь энэ мэдүүлэг шаардлагагүй болно. Энэ онцгой журам нь том хэмжээний олон нийтийн бондоос ялгаатай, илүү жижиг хэмжээтэй, тодорхой харилцагчдаас хөрөнгө татахыг төсөөлж байна. Энэ нь Японы хууль тогтоомж нь компанийн хэмжээ болон хөрөнгө татах шинж чанарт тохируулан зохицуулалтын хатуу байдлыг тохируулж байгааг харуулж байна. Өөрөөр хэлбэл, хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах шаардлага харьцангуй бага (цөөн тооны, мэргэжлийн бус боловч холбоотой хөрөнгө оруулагчид төсөөлөгдөж байгаа) гэж үзсэн тохиолдолд, журмыг хялбарчилж, компанийн хөрөнгө татах ачааллыг хөнгөвчлөх уян хатан байдалтай байна.

Японы компанийн бондын эргэн төлөлт

Японы компанийн бондын эргэн төлөлт гэдэг нь компани бондын үндсэн төлбөрийг бонд эзэмшигчдэд буцаан төлөхийг хэлнэ. Эргэн төлөлт нь бонд гаргах үед тогтоосон нөхцлийн дагуу хийгддэг.

Японы компанийн бондын эргэн төлөлтийн аргууд

Японы компанийн бондын эргэн төлөлтийн аргууд олон янз байдаг бөгөөд гол аргууд нь дараах байдлаар байна:

• Хугацааны эцсийн нэг удаагийн эргэн төлөлт: Бондын хугацаа дуусах үед үндсэн төлбөрийг нэг дор эргэн төлөх арга юм. Энэ нь хамгийн түгээмэл арга юм.
• Тогтмол хугацааны эргэн төлөлт (хоорондын эргэн төлөлтийн нэг төрөл): Бонд гаргах үед хойшлуулах хугацаа, хоорондын эргэн төлөлтийн үнэ, хоорондын эргэн төлөлтийн өдрийг тогтоож, эдгээр нөхцлийн дагуу эргэн төлөлт хийгддэг арга юм.
• Сонголтот эргэн төлөлт (урьдчилсан эргэн төлөлт): Бонд гаргасан компани нь бондын зарим хэсэг эсвэл бүхэлд нь хугацаанаас өмнө эргэн төлөх арга юм. Хөрөнгө оруулагчдад учирч болох сөрөг нөлөөг нөхөхийн тулд “эргэн төлөлтийн нэмэгдэл” төлөх тохиолдол байдаг.
• Худалдан авалтын эргэн төлөлт (худалдан авалтын устгал): Бонд гаргасан компани нь эргэн төлөлтөөс өмнө зах зээл дээр эсвэл харилцан тохиролцсон арилжаагаар өөрийн бондыг худалдан авч, устгах замаар эргэн төлөлт хийх арга юм. Энэ нь албадлагагүй бөгөөд бонд эзэмшигчдийн шийдвэрт тулгуурлана.
• Хөнгөлөлттэй бонд: Хүү (купон) байхгүй бөгөөд эргэн төлөлтийн үнээс доогуур үнээр худалдан авч, эргэн төлөлтийн ашиг олох системтэй бонд юм.

Мөн, Японы компанийн бондын эргэн төлөлттэй холбоотой дараах хууль эрх зүйн анхаарах зүйлсийг анхаарах шаардлагатай:

• Бондын эргэн төлөлтийн нэхэмжлэлийн эрх нь хэрэгжүүлэх боломжтой болсон цагаас хойш 10 жилийн хугацаанд хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд, хуулийн хугацаа дууссанаар хүчингүй болно (Японы компанийн тухай хууль, 701-р зүйл, 1-р хэсэг).
• Бондын хүүгийн нэхэмжлэлийн эрх нь хэрэгжүүлэх боломжтой болсон цагаас хойш 5 жилийн хугацаанд хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд, хуулийн хугацаа дууссанаар хүчингүй болно (Японы компанийн тухай хууль, 701-р зүйл, 2-р хэсэг).
• Компани дампуурсан тохиолдолд, бонд нь ерөнхийдөө өр төлбөрийн эрэмбээр өндөр байдаг боловч, барьцаатай бонд, барьцаагүй бонд, дараалсан бондын эрэмбэ өөр өөр байдаг. Гэсэн хэдий ч, нөхцөл байдлаас хамааран үндсэн төлбөр төлөгдөхгүй, муу өр болох боломжтой.

Японы Компанийн Хуулийн дагуу Бондын Эргэн Төлөлтийн Хугацааг Сунгахтай Холбоотой Шүүхийн Жишээ

Бондын эргэн төлөлтийн хугацааг сунгах нь бонд эзэмшигчдэд чухал асуудал бөгөөд Японы компанийн хуулийн дагуу тодорхой үйл явц шаарддаг. Гэвч практикт талуудын хоорондын тохиролцоогоор хугацааг сунгах асуудал үүсдэг тохиолдлууд бий.

Токио дүүргийн шүүхийн 2016 оны 4-р сарын 11-ний өдрийн шийдвэр нь бонд эзэмшигч болох нэхэмжлэгч нь бондын эргэн төлөлтийн хугацаа дууссан гэж үзэн, бонд гаргасан хариуцагчид бондын үндсэн мөнгө болон хожимдсон хохирлын төлбөрийг нэхэмжилсэн хэрэг юм. Хариуцагч нь эргэн төлөлтийн хугацааг талуудын хоорондын тохиролцоогоор сунгасан бөгөөд нэхэмжлэгчийн шаардлага нь итгэл үнэмшлийн эсрэг эсвэл эрхийн хэтрүүлэлт гэж маргасан.

Шүүх нь талуудын хоорондын эргэн төлөлтийн хугацааг сунгах тохиролцоог хүлээн зөвшөөрөөгүй бөгөөд нэхэмжлэгчийн бондын эргэн төлөлтийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрсөн. Шийдвэр нь бондын эргэн төлөлтийн хугацааг тогтоох болон өөрчлөхөд Японы иргэний хуулийн гэрээний зарчмыг хэрэглэж, энэ хэрэгт бондын хэмжээ 15 тэрбум иен байсан, татварын алба болон нягтлан бодох бүртгэлийн харилцаанд бичгээр баталгаажуулах шаардлагатай байсан, гаргах үеийн үйл явц ч бичгээр хийгдсэн зэрэг хүчин зүйлсийг харгалзан үзэж, зөвхөн аман тохиролцоогоор хууль ёсны хүчинтэй тохиролцоо үүссэн гэж үзээгүй.

Энэ шүүхийн жишээ нь бондын эргэн төлөлтийн хугацааг сунгах зэрэг чухал асуудалд, талуудын хооронд итгэлцэл байсан ч гэсэн, Японы компанийн хуулийн дагуу албан ёсны үйл явц болон бичгээр баталгаажуулахын чухлыг харуулж байна. Шүүхийн жишээнд бондын эргэн төлөлтийн хугацааг сунгах талуудын хоорондын аман тохиролцоог үгүйсгэсэн. Энэ нь бонд гэх хууль эрх зүйн шинж чанартай мөнгөн өрийн нөхцөлийг өөрчлөхөд, зөвхөн Японы иргэний хуулийн гэрээний зарчим бус, Японы компанийн хуулиар тогтоосон хатуу үйл явц болон наад зах нь бичгээр тодорхой тохиролцоо үүсгэх шаардлагатайг харуулж байна. Ялангуяа, энэ хэрэгт гэр бүлийн удирдлагатай компаниудын санхүүжилтэд итгэлцэл дээр тулгуурлан тодорхой бус тохиролцоо үүсэх хандлагатай нөхцөлд ч гэсэн, шүүх нь албан ёсны хууль эрх зүйн шаардлагууд (бичгээр баталгаажуулах, Японы компанийн хуулийн үйл явц) -ыг дагаж мөрдөхийг чухалчилсан байр суурьтай байгааг харуулж байна. Энэ нь Японы хууль эрх зүйн практикт, дотоодын арилжаа байсан ч гэсэн, хууль эрх зүйн тогтвортой байдал болон тодорхой байдлыг хангахын тулд хууль тогтоомжийн дагуу зохих үйл явц зайлшгүй шаардлагатайг онцолж байна. Мөн энэ шүүхийн жишээ нь бонд нь зүгээр нэг зээллэгийн гэрээ биш, Японы компанийн хуулийн дагуу онцгой байр суурьтай тул, түүний нөхцөлийг өөрчлөхөд Японы компанийн хуулийн үйл явц (бонд эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр гэх мэт) анхдагч шаардлагатайг онцолж, аман тохиролцооны хүчинтэй байдлыг үгүйсгэх үндэслэл нь Японы компанийн хуулийн үйл явцыг биелүүлээгүйтэй холбоотойг харуулж байна.

Бондын менежер

Бондын менежер нь олон тооны бонд эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хамгаалж, бондын менежментийг хариуцдаг мэргэжлийн байгууллага юм.

Бондын менежерийн үүрэг болон байгуулах үүрэг

• Бондын менежер нь бонд эзэмшигчдийн төлөө өрийн төлбөрийг хүлээн авах, эсвэл өрийн хэрэгжилтийг хамгаалах шаардлагатай бүх эрх мэдлийг эзэмшдэг компани юм.  
• Японы компанийн тухай хуулийн 702-р зүйлд зааснаар, компани бонд гаргах тохиолдолд, үндсэндээ бондын менежерийг томилж, бонд эзэмшигчдийн төлөө төлбөр хүлээн авах, өрийн хамгаалалт болон бусад бондын менежментийг гүйцэтгэхийг даалгах ёстой гэж заасан байдаг.  
• Гэвч, бондын хэмжээ 1 тэрбум иенээс дээш байх зэрэг тодорхой нөхцөлүүдийг хангах тохиолдолд бондын менежерийг томилохгүй байхыг зөвшөөрдөг. Сүүлийн жилүүдэд бондын менежерийг томилохгүйгээр, үндсэн болон хүүгийн төлбөрийг гүйцэтгэх санхүүгийн төлөөлөгчийг томилох тохиолдол нэмэгдэж байна.  

Бондын менежерийг томилох үүрэг болон түүний онцгой нөхцөлүүд нь Японы компанийн тухай хууль хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах болон компанийн практик ачааллыг тэнцвэржүүлэхийг харуулж байна. Японы компанийн тухай хууль нь үндсэндээ бондын менежерийг томилохыг үүрэг болгож байна. Энэ нь олон тооны бонд эзэмшигчид тус тусдаа эрхээ хэрэгжүүлэхийн үр ашиггүй байдлыг арилгаж, хамтын ашиг сонирхлыг мэргэжлийн түвшинд хамгаалахын тулд юм. Гэвч, бондын хэмжээ 1 тэрбум иенээс дээш байх зэрэг тодорхой нөхцөлд томилох үүргээс чөлөөлөгдөх боломжтой. Энэ нь гаднаас харахад зөрчилтэй мэт боловч, том хэмжээний бонд гаргалтанд хөрөнгө оруулагчид ихэвчлэн мэргэжлийн институцийн хөрөнгө оруулагчид байдаг тул тус тусдаа хамгаалалт шаардлагагүй, эсвэл гаргагч компани өөрөө хангалттай итгэлтэй байж, менежерийн оролцоо шаардлагагүй гэж үзэх тохиолдол байгааг харуулж байна. Мөн санхүүгийн төлөөлөгчийг ашиглах хандлага нэмэгдэж байгаа нь зах зээл илүү үр ашигтай менежментийн аргыг хайж байгаа бөгөөд хууль эрх зүйн систем ч үүнд уян хатан хандаж байгааг харуулж байна. Энэ нь хууль зүгээр л хатуу дүрэм тогтоохоос гадна практикийн хэрэгцээ болон зах зээлийн хөгжлийг дагаж өөрчлөгдөхийг зорьж байгааг харуулж байна.  

Бондын менежерийн эрх мэдэл болон үүрэг

• Бондын менежер нь бонд эзэмшигчдийн төлөө, бондтой холбоотой өрийн төлбөрийг хүлээн авах, эсвэл түүний хэрэгжилтийг хамгаалах шаардлагатай бүх шүүхийн болон шүүхийн бус үйлдлийг хийх эрхтэй (Японы компанийн тухай хуулийн 705-р зүйл, 1-р хэсэг).  
• Бондын менежер нь бонд эзэмшигчдийн төлөө, шударга болон үнэнчээр бондын менежментийг гүйцэтгэх ёстой (Японы компанийн тухай хуулийн 704-р зүйл, 1-р хэсэг). Мөн сайн менежерийн анхаарлыг хандуулан бондын менежментийг гүйцэтгэх үүрэгтэй (Японы компанийн тухай хуулийн 704-р зүйл, 2-р хэсэг).  
• Бондын менежер төлбөр хүлээн авсан тохиолдолд, бонд эзэмшигчид тухайн бондын менежерээс бондын эргэн төлөлтийн хэмжээ болон хүүгийн төлбөрийг нэхэмжлэх эрхтэй (Японы компанийн тухай хуулийн 705-р зүйл, 2-р хэсэг).  
• Бондын менежер нь бонд эзэмшигчдийн хурлын шийдвэргүйгээр, бүх бондын төлбөрийн хойшлуулалт, өрийн үл биелэлтээс үүсэх хариуцлагын чөлөөлөлт эсвэл тохиролцоо зэрэг үйлдлийг хийх ёсгүй (Японы компанийн тухай хуулийн 706-р зүйл, 1-р хэсэг).  

Бондын менежерийн хариуцлага болон огцролт

• Бондын менежер нь Японы компанийн тухай хууль эсвэл бонд эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг зөрчсөн үйлдэл хийсэн тохиолдолд, бонд эзэмшигчдэд учруулсан хохирлыг хамтран нөхөн төлөх хариуцлага хүлээнэ (Японы компанийн тухай хуулийн 710-р зүйл, 1-р хэсэг).  
• Бондын менежер нь бонд гаргагч компани болон бонд эзэмшигчдийн хурлын зөвшөөрлийг авч огцрох боломжтой (Японы компанийн тухай хуулийн 711-р зүйл, 1-р хэсэг).  

Компанийн бонд эзэмшигчдийн хурал

Компанийн бонд эзэмшигчдийн хурал нь олон тооны бонд эзэмшигчдийн санаа бодлыг нэгтгэж, нийтлэг ашиг сонирхлын төлөө чухал асуудлуудыг шийдвэрлэх зорилготой юм.

Японы Компанийн Хуулийн дагуу Бонд Эзэмшигчдийн Хурлыг Зарлан Хуралдуулах

• Бонд эзэмшигчдийн хурлыг шаардлагатай үед хэзээ ч зарлан хуралдуулж болно (Японы Компанийн Хуулийн 717-р зүйл, 1-р хэсэг)。 
• Бонд гаргагч компани эсвэл бондын удирдагч нь зарлан хуралдуулах үүрэгтэй (Японы Компанийн Хуулийн 717-р зүйл, 2-р хэсэг)。 
• Нийт бондын 10 хувиас дээш хэмжээний бондыг эзэмшдэг бонд эзэмшигч нь бонд гаргагч компани, бондын удирдагч эсвэл бондын удирдлагын туслахад хандан, бонд эзэмшигчдийн хурлын зорилго болон зарлан хуралдуулах шалтгааныг тодорхойлон, хурлыг зарлан хуралдуулахыг шаардах эрхтэй (Японы Компанийн Хуулийн 718-р зүйл, 1-р хэсэг)。 
• Шаардлагын дараа, хурлыг зарлан хуралдуулах үйл явц цаг алдалгүй явагдахгүй эсвэл 8 долоо хоногийн дотор зарлан хуралдуулах мэдэгдэл гаргагдахгүй бол, шаардлага гаргасан бонд эзэмшигч нь шүүхийн зөвшөөрөл авч, хурлыг өөрөө зарлан хуралдуулах боломжтой (Японы Компанийн Хуулийн 718-р зүйл, 3-р хэсэг)。 
• Зарлан хуралдуулагч нь бонд эзэмшигчдийн хурлыг зарлан хуралдуулахдаа, огноо, газар, зорилго зэрэг зүйлсийг тодорхойлох ёстой (Японы Компанийн Хуулийн 719-р зүйл)。 

Японы Компанийн Хуулийн дагуу бонд эзэмшигчдийн хурлыг зарлан хуралдуулахад бонд эзэмшигчдийн шаардах эрх нь цөөнхийн эрхийг хамгаалах болон хамтын ашиг сонирхлыг хэрэгжүүлэх чухал аюулгүйн сүлжээ юм. Бонд эзэмшигчдийн хурлыг бонд гаргагч компани эсвэл бондын удирдагч зарлан хуралдуулах нь зарчим боловч, нийт бондын 10 хувиас дээш хэмжээний бондыг эзэмшдэг бонд эзэмшигч нь компанийн үйл ажиллагаа зохисгүй гэж үзвэл өөрөө хурлыг зарлан хуралдуулахыг шаардах боломжтой。Нэмж дурдахад, компани үүнд хариу өгөхгүй бол, шүүхийн зөвшөөрөл авч өөрөө зарлан хуралдуулах боломжтой。Энэ нь бонд гаргагч компани эсвэл бондын удирдагч нь бонд эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хохироох үйлдэл гаргасан тохиолдолд, бонд эзэмшигчид ганцаараа үлдэхгүйгээр, хамтдаа эрхээ хэрэгжүүлж, өөрсдийн ашиг сонирхлыг хамгаалах хүчирхэг хууль эрх зүйн арга хэрэгслийг Японы Компанийн Хуулиар баталгаажуулж байгааг харуулж байна. Энэ нь хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах үүднээс, цөөнхийн бонд эзэмшигчдэд тодорхой хэмжээний үг хэлэх эрх болон үйл ажиллагааны чадамжийг олгож, зах зээлийн итгэлцлийг нэмэгдүүлэх үр дүнтэй юм。 

Японы компанийн бонд эзэмшигчдийн хуралдааны зохион байгуулалт ба шийдвэр гаргалт

• Японы компанийн бонд эзэмшигчдийн хуралдаанд шийдвэр гаргахын тулд оролцсон саналын эрх бүхий хүмүүсийн саналын эрхийн нийт дүнгийн 2/1-ээс илүү саналын эрхтэй хүний зөвшөөрөл шаардлагатай (Японы компанийн тухай хууль, 724-р зүйл, 1-р хэсэг) .  
• Гэвч, бондын бүх төлбөрийг хойшлуулах эсвэл өрийг чөлөөлөх зэрэг бонд эзэмшигчдийн ашиг сонирхолд ноцтой нөлөөлөх асуудлуудын хувьд, саналын эрх бүхий хүмүүсийн саналын эрхийн нийт дүнгийн 5/1-ээс дээш, мөн оролцсон саналын эрх бүхий хүмүүсийн саналын эрхийн нийт дүнгийн 3/2-оос дээш зөвшөөрөл шаардлагатай байж болно (Японы компанийн тухай хууль, 724-р зүйл, 2-р хэсэг) .  
• Японы компанийн бонд эзэмшигчдийн хуралдаан нь зөвхөн урьдчилан тогтоосон зорилго бүхий асуудлуудыг шийдвэрлэх боломжтой бөгөөд бусад асуудлуудыг шийдвэрлэх боломжгүй (Японы компанийн тухай хууль, 719-р зүйл, 2-р заалт, 724-р зүйл, 3-р хэсэг) . Энэ нь Японы хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан дахь яаралтай саналын хоригтой ижил утгатай юм .  
• Японы компанийн бонд эзэмшигчдийн хуралдаанаас шийдвэр гарсан тохиолдолд, хуралдааныг зохион байгуулагч нь шийдвэр гарсан өдрөөс хойш 1 долоо хоногийн дотор шүүхэд уг шийдвэрийг баталгаажуулах хүсэлт гаргах ёстой (Японы компанийн тухай хууль, 732-р зүйл) . Шүүхийн баталгаажуулалтгүйгээр шийдвэр хүчин төгөлдөр болохгүй.  

Японы компанийн бонд эзэмшигчдийн хуралдааны шийдвэр гаргах шаардлага нь асуудлаас хамааран өөр өөр байдаг нь эрхийг хамгаалах тэнцвэр болон практик үр ашигтай байдлыг хангах Японы хууль тогтоомжийн зохицуулалт юм. Ерөнхий шийдвэр (жишээ нь: бондын менежерийг томилох) нь оролцсон саналын эрхийн олонхийг хангалттай гэж үздэг бол, төлбөрийг хойшлуулах эсвэл өрийг чөлөөлөх зэрэг бонд эзэмшигчдийн эрхэд шууд сөрөг нөлөө үзүүлэх боломжтой асуудлууд нь илүү хатуу тусгай шийдвэр гаргах шаардлага (нийт саналын эрхийн 5/1-ээс дээш, оролцсон саналын эрхийн 3/2-оос дээш) тавигддаг . Энэ нь Японы компанийн тухай хууль нь бонд эзэмшигчдийн нийт ашиг сонирхлыг хамгаалах, мөн онцгой ноцтой нөлөө үзүүлэх шийдвэрүүдийн хувьд өргөн хүрээний зөвшилцлийг шаардсанаар цөөнхийн бонд эзэмшигчдийн эрхийг шударга бусаар зөрчихөөс сэргийлэхийг зорьж байгааг харуулж байна. Түүнчлэн, шийдвэрт шүүхийн баталгаажуулалт шаардлагатай гэдэг нь бонд эзэмшигчдийн хуралдааны шийдвэр нь хувь хүний бонд эзэмшигчдийн эрхэд ихээхэн нөлөө үзүүлдэг тул түүний хууль ёсны байдал болон шударга байдлыг гуравдагч этгээд болох шүүх баталгаажуулж байгаа хоёр талын хамгаалалтын механизм оршиж байгааг илэрхийлж байна. Энэ нь хамтын эрхийн хэрэгжилтийн систем нь зүгээр л олонхийн санал биш, харин хууль ёсны тогтвортой байдал болон шударга байдлыг чухалчилж байгаагийн илрэл юм.  

Онлайн зохион байгуулах боломж

Японы Компанийн тухай хуулийн 719-р зүйлд зааснаар, бонд эзэмшигчдийн хурал зарлах үед “хурлын байршлыг” тодорхойлох шаардлагатай бөгөөд зөвхөн виртуал (бүрэн онлайн) хэлбэрээр зохион байгуулахын тулд Японы Компанийн тухай хуулийг өөрчлөх шаардлагатай гэж үздэг . Хосолсон оролцооны хэлбэр (танхим болон онлайн хосолсон) талаар тайлбарлах боломж байгаа хэдий ч, онлайн оролцоо нь хууль ёсны оролцоо биш, харин сонсогчийн байр суурьтай байх магадлалтай .  

Дүгнэлт

Энэ нийтлэлд Японы компанийн хуулийн хүрээнд компанийн бондын тухай, түүний тодорхойлолт, төрөл, гаргах үйл явц, эргэн төлөлт, бондын удирдлага, мөн бонд эзэмшигчдийн хурал зэрэг олон талт асуудлуудыг нарийвчлан тайлбарлалаа. Компанийн бонд нь байгууллагуудын их хэмжээний хөрөнгө босгох чухал арга хэрэгсэл бөгөөд түүний гаргалтаас эхлээд эргэн төлөлт хүртэл Японы компанийн хуулиар хатуу зохицуулалттай байдаг. Ялангуяа, олон бонд эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах зорилгоор бондын удирдлагын систем болон бонд эзэмшигчдийн хурлын механизм нь Японы хууль тогтоомж нь хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах болон зах зээлийн эрүүл байдлыг хэрхэн чухалчилж байгааг харуулж байна.

Бонд гаргах нь компанийн өсөлтийн стратегид зайлшгүй шаардлагатай элемент боловч, түүний үйл явц нь нарийн төвөгтэй бөгөөд Японы компанийн хууль болон холбогдох хууль тогтоомжийг гүнзгий ойлгох шаардлагатай. Зарыг тодорхойлох, бондын бүртгэл хөтлөх, эргэн төлөлтийн аргыг сонгох, цаашлаад бондын удирдлагатай харилцах болон бонд эзэмшигчдийн хурлыг зохион байгуулах зэрэг бүх шатанд хууль эрх зүйн эрсдэлийг зохистой удирдах нь компанийн тогтвортой хөгжилд зайлшгүй шаардлагатай. Мөн эргэн төлөлтийн хугацааг сунгахтай холбоотой шүүхийн жишээнээс харахад, талуудын хооронд итгэлцэл байсан ч гэсэн, чухал хууль эрх зүйн тохиролцоог Японы компанийн хуулийн дагуу албан ёсны үйл явц болон бичгээр баталгаажуулах нь туйлын чухал юм.

Монолис хууль зүйн фирм нь Японы дотоодод олон тооны үйлчлүүлэгчдэд бондтой холбоотой хуульчийн үйлчилгээгээр арвин туршлагатай. Бид томоохон компаниудаас эхлээд гарааны бизнесүүд хүртэл өргөн хүрээний байгууллагуудын хууль зүйн асуудлыг дэмжиж, ялангуяа хөрөнгө оруулалтын талаар гүнзгий мэдлэг, практик туршлага хуримтлуулсан. Манай фирмд гадаадын хуульчийн эрх бүхий англи хэлтэй хуульчид хэд хэдэн байдаг бөгөөд олон улсын бизнесийн орчинд үйл ажиллагаа явуулж буй үйлчлүүлэгчдэд Япон болон англи хэлээр чөлөөтэй, нарийн зөвлөгөө өгөх боломжтой. Японы компанийн хуульд хамаарах бондын талаар зөвлөгөө авах эсвэл бусад компанийн хууль зүйн дэмжлэг хэрэгтэй бол Монолис хууль зүйн фирмтэй холбогдоно уу. Бид таны бизнесийг Японд амжилттай хөгжүүлэхэд бат бөх хууль эрх зүйн суурийг бий болгоход туслах болно.