Японы компанийн хуульд заасан үндсэн хууль тогтоомжийн өөрчлөлтийн тайлбар: Шаардлагатай байдлын талаар, явцын талаар болон хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалтын талаар

Тогтоолын дүрэм нь компанийн үндсэн дүрмийг тогтоосон чухал баримт бичиг бөгөөд түүний өөрчлөлт нь компанийн бизнес үйл ажиллагаа болон байгууллагын бүтцийн системд томоохон нөлөө үзүүлдэг. Компани өсөж, бизнес орчин өөрчлөгдөхийн хэрээр тогтоолын дүрмийн агуулгыг зохих ёсоор шинэчлэх нь байгууллагын тогтвортой хөгжилд чухал байдаг. Жишээ нь, шинэ бизнес эхлүүлэх, удирдлагын стратеги шилжих, эсвэл хууль тогтоомжийн өөрчлөлтөд нийцүүлэх гэх мэт олон янзын нөхцөлд тогтоолын дүрмийг өөрчлөх шаардлага гардаг. Ийм өөрчлөлтүүд нь зөвхөн албан ёсны бичиг баримтын процесс гэж үзэгдэхээс илүүтэйгээр, компанийн ирээдүйг тодорхойлох чухал шийдвэр гаргах процессын нэг хэсэг гэж үзэгддэг. Энэ процессыг зөв ойлгож, зохих ёсоор хэрэгжүүлэх нь хууль эрх зүйн эрсдэлийг зайлсхийх, байгууллагын үйл ажиллагааг зөв зохион байгуулахад маш чухал байдаг. Тогтоолын дүрмийн өөрчлөлт нь бизнесийн өргөжилт, дахин зохион байгуулалт, эсвэл хөрөнгө оруулалтын бодлогын өөрчлөлт гэх мэт байгууллагын стратегийн хөдөлгөөнийг хууль ёсны хүрээнд баталгаажуулдаг бөгөөд түүний процедурын хатуулаг нь компанийн ил тод байдлыг хангаж, холбогдох талуудын эрх ашгийг хамгаалах зорилгоор тогтоосон байдаг. Энэхүү нийтлэлд бид Японы компанийн хуульд (Japanese Corporate Law) үндэслэн тогтоолын дүрмийн өөрчлөлтийн шаардлага, тодорхой процедур, холбогдох хууль эрх зүйн журмууд, мөн хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах асуудлуудад төвлөрөн дэлгэрэнгүй тайлбарлах болно.

Компанийн дүрэм өөрчлөгдөх шаардлагатай болох тохиолдолд

Компанийн дүрэм нь түүний байгуулагдсан үед бий болгогддог ч, компанийн өсөлт болон бизнес орчны өөрчлөлтөд нийцүүлэн дүрмийн заалтуудад өөрчлөлт гарах нь бий. Японы компанийн хуульд зааснаар, дүрмийн заалтууд нь ‘абсолют заалт’, ‘харьцангуй заалт’, ‘сонгон шалгаруулсан заалт’ гэсэн гурван төрөлд хуваагддаг бөгөөд эдгээр аль нэгэнд өөрчлөлт гарвал дүрмийг өөрчлөх шаардлага гардаг . Эдгээр өөрчлөлтүүд нь зөвхөн албан ёсны бичиг баримтын процесс биш, харин компанийн бизнес удирдлага болон хууль ёсны байдалтай гүнзгий холбоотой учраас, олон янзын хууль эрх зүйн журмуудтай тэс тэсгэлэг холбоотой байдаг. Энэ нь Японы компанийн хууль нь өндөр түвшинд интеграцлагдсан хууль зүйн систем болохыг харуулж байгаа бөгөөд нэг өөрчлөлт нь бусад журмууд болон процессуудад цуваа шинжтэй нөлөө үзүүлэх магадлалтай гэсэн үг юм.  

Компанийн үйл ажиллагааны зорилго өөрчлөх

Хэрэв компани шинэ бизнесийн салбарт нэвтрэх эсвэл одоогийн бизнесийн агуулгыг өргөжүүлэх, багасгах шаардлагатай болсон тохиолдолд, тухайн компанийн үйл ажиллагааны зорилгыг тодорхойлсон дүрэмд заасан зорилгыг өөрчлөх шаардлагатай болдог. Японы компанийн хууль (2005) дүрмийн 27-р зүйлд компанийн зорилгыг дүрмийн заавал бичигдэх зүйлсийн нэгээр тогтоосон байдаг. Дүрэмд бичигдээгүй бизнесийг компани үндсэндээ хийж чадахгүй. Иймд, бизнесийн үйл ажиллагааны хүрээг өргөжүүлэхийн тулд, эхлээд дүрмийн зорилгыг өөрчлөх, дараа нь холбогдох бизнесийг эхлүүлэх дараалал шаардлагатай болно. Энэ өөрчлөлт нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэр шаардлагатай болно.  

Компанийн нэр өөрчлөх

Компанийн нэрийг (ардчилсан нэр) өөрчлөхдөө та Японы компанийн хууль (2005) дугаар 27-р зүйлийн дагуу заавал үндсэн дүрмийн өөрчлөлт хийх шаардлагатай болно. Ардчилсан нэр нь компанийн төлөөлөл бөгөөд түүний өөрчлөлт нь компанийн гадаад танигдах байдлыг шууд нөлөөлнө. Ардчилсан нэрийг өөрчлөх шийдвэрийг гаргасны дараа, та компанийн бүртгэлтэй газарт харьяалагдах хууль зүйн байгууллагад өөрчлөлтийг бүртгүүлэх шаардлагатай болно.

Компанийн үндсэн оффисын байршил өөрчлөх

Хэрэв та компанийн үндсэн оффисын байршлыг шилжүүлэх шаардлагатай болсон тохиолдолд, дүрэм өөрчлөх шаардлага гарч ирэх магадлалтай (Японы хуульд). Хэрэв дүрэмд тодорхой гудамжны хаяг бичигдсэн бол дүрэм өөрчлөх шаардлагатай болно. Гэхдээ хамгийн бага засаг захиргааны нэгж (жишээ нь, хот, дүүрэг, сум) зөвхөн тэмдэглэгдсэн бол, ижил засаг захиргааны нэгж дотор шилжүүлэх тохиолдолд дүрэм өөрчлөх шаардлагагүй байж болох юм. Гэсэн хэдий ч, үндсэн оффисын байршил нь бүртгэлийн зүйл болох учраас, дүрэм өөрчлөх эсэхээс үл хамааран, шилжүүлэх үед заавал хууль зүйн газарт бүртгүүлэх шаардлагатай.

Японы хуульд үндэслэн хувьцааны нийт боломжит тоо ба төрлийн өөрчлөлт

Боломжит хувьцааны нийт тоог нэмэгдүүлэх эсвэл бууруулах, эсвэл энгийн хувьцаанаас өөр төрлийн хувьцаа (жишээ нь, санал өгөх эрх хязгаарлагдсан хувьцаа эсвэл шилжүүлэх эрх хязгаарлагдсан хувьцаа гэх мэт) шинээр гаргах, эсвэл одоо байгаа төрлийн хувьцааны агуулгыг өөрчлөх үед захирамжийн өөрчлөлт шаардлагатай болдог. Японы Компанийн хууль (Company Law) -ийн 107-р, 108-р, 111-р зүйлүүд нь төрлийн хувьцааны тухай заалтуудыг тогтоосон байдаг. Эдгээр өөрчлөлтүүд нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхүүдэд шууд нөлөөлдөг тул, тусгай шийдвэр гаргах хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын зөвшөөрөл, мөн нөлөөлөх төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийг гишүүд болгон оролцуулсан төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр шаардлагатай болдог тохиолдол бий.

Японы компанийн байгууллагын зохион байгуулалтын өөрчлөлт (Захирлын зөвлөл, аудиторын томилгоо болон цуцлах)

Компанийн удирдлагын бүтцийг шинэчлэх үед захирлын зөвлөл, аудитор гэх мэт байгууллагын бүтцийг шинээр байгуулах эсвэл одоо байгаа бүтцийг цуцлах тохиолдол гардаг 。Жишээлбэл, удирдлагын хурдан шалгуурыг нэмэгдүүлэх зорилгоор захирлын зөвлөлийг цуцлах, эсвэл хувьцаат компани болох бэлтгэлээр аудиторын зөвлөлийг байгуулах зэрэг тохиолдлууд байдаг 。Эдгээр байгууллагын зохион байгуулалтын өөрчлөлтүүд нь Японы компанийн хуульд (Japanese Corporate Law) 326-р зүйлд заасан бөгөөд дүрмийн өөрчлөлт нь ерөнхийдөө хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэр шаардлагатай байдаг 。  

Үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах

Японы хуульд үндэслэн, компанийн үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулахдаа дүрэм журмыг өөрчлөх шаардлагатай байдаг 。Энэ нь алдагдлыг нөхөх, хувьцаа эзэмшигчдэд мөнгө буцаан олгох, эсвэл M&A стратегийн нэг хэсэг болгон хийгддэг 。Үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах нь компанийн итгэмжлэгдсэн байдлыг болон өр төлбөргүйтэгчдийн эрх ашгийг нөлөөлдөг тул, доор дурдсан өр төлбөргүйтэгчдийг хамгаалах журам хэрэгжүүлэх шаардлагатай болдог 。  

Бусад чухал өөрчлөлтүүд

Мөн, зарлал гаргах аргын өөрчлөлт 、нэгж хувьцааны тооны өөрчлөлт 、удирдах албан тушаалтны тоо болон ажиллах хугацааны өөрчлөлт зэрэг, дүрэмд тодорхойлогдсон чухал асуудлуудад өөрчлөлт гарах үед, дүрмийн өөрчлөлт шаардлагатай болдог. Эдгээр өөрчлөлтүүд мөн компанийн үйл ажиллагаанд чухал элементүүд бөгөөд зохих журам, процедуруудыг мөрдөх шаардлагатай байдаг.  

Монголд үйл ажиллагаа явуулдаг Японы компанийн дүрмийг өөрчлөх журам

Компанийн дүрмийг өөрчлөх нь компанийн үндсэн дүрмийг өөрчлөх чухал үйлдэл бөгөөд Японы компанийн хуульд (Japan’s Companies Act) үндэслэн хатуу журам хэрэгжүүлэх шаардлагатай. Энэхүү журам нь дотоод шийдвэр гаргах болон гадаадад мэдээлэл түгээх гэсэн хоёр талтай бөгөөд тус бүрд нь өөр өөр хууль зүйн шаардлага тавигдана.

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг дуудах ба шийдвэр гаргах

Хувьцаат компанийн дүрмийг өөрчлөхийн тулд, үндсэндээ хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр шаардлагатай [Японы компанийн хуульд (Japanese Companies Act) 466-р зүйл]. Энэ шийдвэр нь компанийн үндсэнд хамаарах чухал асуудал учраас, “тусгай шийдвэр” гэсэн хатуу шаардлагыг хангах ёстой . Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг дуудахдаа, Японы компанийн хууль болон дүрмийн заасан дуудлагын хугацааг (үндсэндээ хурлын өдрийн 2 долоо хоногийн өмнө хүртэл) дагаж мөрдөх бөгөөд дуудлагын мэдэгдлийг илгээх шаардлагатай .  

Хурлын тэмдэглэлийг бэлтгэх ба хадгалах

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлаар дүрмийг өөрчлөх шийдвэр гарсан тохиолдолд, тухайн агуулгыг нарийвчлан тэмдэглэсэн хурлын тэмдэглэл бэлтгэх үүрэгтэй . Тэмдэглэлд шийдвэрлэсэн асуудал, санал болгогчийн овог нэр, ирц бүртгэгдсэн хувьцаа эзэмшигчдийн санал өгөх эрхийн нийт тоо, дэмжсэн тоо зэрэг мэдээллийг тодорхой бичих шаардлагатай . Энэхүү тэмдэглэлийг шийдвэрийн баталгаа болгон, компанид зохих ёсоор хадгалах ёстой .  

Бүртгэл хийх хүсэлтийн шаардлага

Дүрмийг өөрчлөх агуулга нь компанийн бүртгэлийн зүйлүүдтэй (худалдааны нэр, зорилго, төв оффисын байршил, гаргаж болох хувьцааны нийт тоо, байгууллагын зохион байгуулалт гэх мэт) холбоотой бол, хууль ёсны байгууллагад өөрчлөлтийн бүртгэл хийх хүсэлт гаргах шаардлагатай . Бүртгэл нь өөрчлөлтийн бодит байдалтай тэмцэхийн тулд гуравдагч этгээдэд зайлшгүй шаардлагатай алхам юм. Зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлаар шийдвэрлэсэн нь гуравдагч этгээдэд тухайн өөрчлөлтийг үндэслэл болгон ашиглах боломжгүй . Энэ нь Японы компанийн хууль нь дотоод шийдвэр гаргах үйл ажиллагааны хүчин төгөлдөр байдлыг болон гадаадад зарлагдсан мэдээллийн хүчин төгөлдөр байдлыг ялгаатай үздэг учраас болно. Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлаар гаргасан шийдвэр нь компанийн дотоод шийдвэрлэлтийг баталгаажуулдаг ч, тухайн өөрчлөлт нь гадаад харилцааны түншүүд болон өр тавигчдад нөлөөлөх тохиолдолд, тухайн бодит байдалтай танилцуулах замаар л гуравдагч этгээдэд хууль ёсны хүчин төгөлдөр байдлыг үндэслэн мэдүүлэх боломжтой болдог. Иймд, бүртгэл хийх хүсэлт нь зарчим ёсоор шийдвэр гаргасан өдрөөс хойш 2 долоо хоногийн дотор гүйцэтгэх шаардлагатай .  

Японы Хуулийн Дагуу Хувьцаа Эзэмшигчдийн Ерөнхий Хурлын Тусгай Шийдвэрүүд

Компанийн чухал асуудлууд, тодорхойлолтыг өөрчлөхтэй холбоотой шийдвэрүүдийг гаргахад, ерөнхийдөө хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэр шаардлагатай байдаг. Энэ шийдвэрийн шаардлагын хатуулаг нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах, мөн компанийн чухал өөрчлөлтүүд нь өргөн хувьцаа эзэмшигчдийн дэмжлэгтэйгээр явагдаж байгааг баталгаажуулах зорилготой.

Японы компанийн хуулийн (2005 онд Reiwa эриний 2023) 309-р зүйлийн 2-р хэсэг 11-р заалтын тусгай шийдвэрийн шаардлага

Японы компанийн хуульд зааснаар, компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулахад хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэр шаардлагатай байдаг. Мөн Японы компанийн хуулийн 309-р зүйлийн 2-р хэсэг 11-р заалт нь дүрмийн өөрчлөлтийг тусгай шийдвэрээр хэрэгжүүлэх шаардлагатай асуудлуудын нэг болгон зааж өгдөг. Тусгай шийдвэр гаргахын тулд, санал өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнх хувийн саналыг өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид хуралд ирсэн байх ба тэдгээрийн саналын гурван хувийн хоёроос дээш хувь нь дэмжих шаардлагатай. Энэхүү шаардлагыг дүрмээр нэмэгдүүлэх боломжтой ч, хөнгөвчлөх нь ерөнхийдөө боломжгүй. Энэ өндөр дэмжлэгийн шаардлага нь компанийн үндсэн өөрчлөлтүүд хялбархан хийгдэхээс сэргийлж, хувьцаа эзэмшигчдийн, тэр дундаа бага хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах үүрэгтэй байдаг.

Энгийн шийдвэр ба түүнийг тусгай шийдвэртэй харьцуулах

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрүүдэд тусгай шийдвэрийн зэрэгцээ ‘энгийн шийдвэр’ гэж байдаг. Энгийн шийдвэр нь илүү ерөнхий асуудлуудад (улс төрийн албан тушаалтны сонгон шалгаруулалт, томилгоо, санхүүгийн тайлангийн баталгаажуулалт гэх мэт) хэрэглэгддэг бөгөөд санал өгөх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн дийлэнх хувийг эзэлж буй хувьцаа эзэмшигчид ирцтэй байж, ирсэн хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн дийлэнх хувийн дэмжлэгтэйгээр батлагддаг. Тэгвэл тусгай шийдвэр нь компанийн үндсэн үйл ажиллагаанд хамааралтай чухал асуудлуудад (үндсэн хөрөнгийн бууралт, бизнесийн шилжүүлэлт, нэгдэл, тараалт гэх мэт) шаардлагатай бөгөөд илүү хатуу шаардлагууд тавигддаг. Энэ хатуу шаардлага нь хувьцаа эзэмшигчдийн, ялангуяа бага хэмжээний хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах зорилготой. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийн шаардлагууд нь асуудлын чухал байдлын харьцаанд шат дараалсан байдлаар тогтоосон нь, хувьцаа эзэмшигчдийн хөрөнгө оруулалтад илүү их нөлөө үзүүлэх шийдвэрүүдийг илүү өргөн хүрээний санал нэгдэлд хүрэхийг шаарддаг Японы компанийн хуулийн (Japanese Corporate Law) зохион байгуулалтын санаа оноо нь тусгагдсан байдаг.  

Хуулийн хүчин төгөлдөр болох огноо

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр нь ерөнхийдөө шийдвэр гарсан цагт хүчин төгөлдөр болдог 。Гэхдээ, тухайн компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах хүчин төгөлдөр болох огноог ирээдүйн тодорхой өдөр болгон тогтоох боломжтой 。Энэ нь “хугацаатай шийдвэр” гэж нэрлэгддэг бөгөөд Японы дээд шүүхийн шийдвэрээр түүний хүчин төгөлдөр байдлыг зөвшөөрсөн байдаг。

Японы дээд шүүхийн 1962 оны 3-р сарын 8-ны шийдвэр (民集16巻3号473頁) нь “хуулийн заалт, зорилго эсвэл зарчимд нийцэхгүй бусад тохиолдолд, ерөнхийдөө зөвшөөрөгдөх” гэсэн үзэл баримтлалыг тодорхойлсон бөгөөд компанийн дүрмийн өөрчлөлтийн хүчин төгөлдөр болох огноог ирээдүйн өдөр тогтоох боломжийг хууль ёсны үндэслэл болгож өгсөн байдаг。Энэ шийдвэр нь компани нь тодорхой бизнес төлөвлөгөө эсвэл байгууллагын дахин зохион байгуулалтын хуваарьтай уялдуулан дүрмийн өөрчлөлтийн хүчин төгөлдөр болох огноог тохируулах боломжийг олгодог。Жишээлбэл, нэгдэл эсвэл бизнесийг шилжүүлэх зэрэг томоохон байгууллагын дахин зохион байгуулалтад олон янзын бэлтгэл ажил болон гадаадын хамтын ажиллагаа шаардлагатай болохоор, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрээс үнэхээр хүчин төгөлдөр болох хүртэл тодорхой хугацааг тогтоох нь практикт маш чухал байдаг。Энэ шийдвэр нь ийм бизнесийн шаардлагуудад нийцүүлэн хууль ёсны зөөлөн байдлыг баталгаажуулж, бизнесийн үйл ажиллагааны тасралтгүйг хангах үүрэг гүйцэтгэдэг。Гэсэн хэдий ч, тодорхой хугацааг тогтоох нь тухайн байдалд хамаарч өөр өөр байх учир, тодорхой хугацааг тогтоох нь хэцүү гэж үздэг 。

Тодорхойлолтын өөрчлөлттэй холбоотой бүртгэлийн ажиллагаа

Хэрэв компанийн тодорхойлолтын өөрчлөлт нь бүртгэлийн мэдээлэлд нөлөөлж байгаа бол, Японы хууль сахиулах байгууллагад өөрчлөлтийг бүртгэх ажиллагаа заавал хийгдэх ёстой. Энэхүү ажиллагаа нь компанийн мэдээлэл нь зөв бөгөөд шинэчлэгдсэн байхыг нийтийн өмнө харуулах зорилготой бөгөөд, энэ дагаж мөрдөх нь компанийн хууль ёсны үүргийг биелүүлэхэд маш чухал байдаг.

Бүртгэлийн өргөдлийн хугацаа ба торгууль

Хэрэв тодорхойлолтын өөрчлөлтөөр бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт гарсан бол, компани нь зарчим ёсоор, өөрчлөлт гарсан өдрөөс (ихэвчлэн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрлэх өдөр) хойш 2 долоо хоногийн дотор, хариуцсан хууль сахиулах байгууллагад өөрчлөлтийг бүртгүүлэх өргөдлийг гаргах ёстой [Японы компанийн хуулийн 915-р зүйл 1-р хэсэг]. Хэрэв энэ хугацааг баримтлаагүй бол, компанийн төлөөлөгчид 100 сая иений хүртэлх торгууль (түүхий эд) тавигдах магадлалтай. Энэ нь “бүртгэл хийхээс татгалзах” гэж нэрлэгддэг бөгөөд компанийн мэдээллийн ил тод байдлын үүргийг зөрчсөнд хариуцлага тооцох юм. Энэ хатуу хугацаа ба торгуулийн байдлыг бий болгосон нь, Японы компанийн хууль нь компанийн үндсэн мэдээллийн ил тод байдлыг маш их үнэлдэгийг харуулж байна. Энэ ил тод байдлыг гүйцэтгэх нь, гүйлгээний талууд болон өр зээлдэгчид зэрэг гуравдагч этгээдүүд нь компанийн зөв мэдээллийг итгэлтэйгээр ашиглан гүйлгээ хийх суурь болдог. Иймд, бүртгэл нь зөвхөн захиргааны ажиллагаа биш, харин гүйлгээний итгэлцэл ба тогтвортой байдлыг хангахад чухал үүрэгтэй систем болдог.  

Шаардлагатай бичиг баримт

Өөрчлөлтийн бүртгэлд өргөдөл гаргахад, өөрчлөлтийн агуулгад нийцсэн олон төрлийн бичиг баримт шаардлагатай болдог. Ерөнхийдөө шаардлагатай болдог бичиг баримтууд нь бүртгэлийн өргөдөл, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тэмдэглэл, хувьцаа эзэмшигчдийн жагсаалт гэх мэт. Хэрэв удирдлагын өөрчлөлт болсон бол, албан тушаалд томилогдсон баталгаа бичиг ба гарын үсэгний баталгаажуулсан баримт, хэрэв хөрөнгө оруулалтын өөрчлөлт болсон бол, төлбөрийн баталгаа бичиг ба өр зээлдэгчдийг хамгаалах арга хэмжээний баримтууд нэмэлтээр шаардлагатай болдог. Тэмдэглэлүүдийг гол баримтаар илгээх шаардлагатай боловч, компанийн хадгалах зорилгоор “гол баримтыг буцаан олгох” арга хэмжээг ашиглах боломжтой.  

Онлайн өргөдөл гаргах ба бичиг баримт өргөдөл гаргах

Өөрчлөлтийн бүртгэлийн өргөдлийг гаргах арга нь, ерөнхийдөө хууль сахиулах байгууллагын цонхонд бичиг баримтыг илгээх арга ба Японы Шүүхийн яамны “Бүртгэл & Хадгаламжийн Онлайн өргөдөл систем”-ийг ашиглан онлайн өргөдөл гаргах хоёр төрлийн арга байдаг. Онлайн өргөдөл нь гэрээсээ ажиллуулах боломжтой бөгөөд үр ашигтай боловч, цахим гэрчилгээ авах ба зориулалтын програм суулгах зэрэг урьдчилсан бэлтгэл шаардлагатай.  

Гол баримтыг буцаан олгох арга хэмжээ

Бүртгэлийн өргөдөл гаргахад илгээх бичиг баримтуудын дотор, компанид хадгалах шаардлагатай гол баримт (хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тэмдэглэл гэх мэт) байдаг. Эдгээр баримтуудыг “гол баримтыг буцаан олгох” арга хэмжээг ашиглан, бүртгэл дууссаны дараа буцаан авах боломжтой. Гол баримтыг буцаан авахын тулд, илгээх гол баримтын хуулбарыг хийж, тэр хуулбар дээр “гол баримттай ялгаагүй” гэсэн тайлбарыг бичиж илгээх шаардлагатай. Энэ арга хэмжээгээр, ижил баримтыг олон удаа ашиглах шаардлагатай үед баримтыг дахин авах зардал ба цаг хугацааг хэмнэх боломжтой.  

Өрийн эзэдийг хамгаалах арга хэмжээ (Үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах үед)

Компанийн үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах нь компанийн санхүүгийн үндсийг сулруулж, өрийн эздийн эрх ашгийг хохироох магадлалтай. Тиймээс, Японы компанийн хууль (Шинэчлэгдсэн үеийн 2023 онд) нь өрийн эздийг хамгаалах арга хэмжээг заавал хэрэгжүүлэхийг шаарддаг. Энэхүү арга хэмжээ нь компанийн үйл ажиллагаанд өрийн эздийн итгэлийг хадгалах, тэдний эрхийг буруу зөрчигдөхөөс урьдчилан сэргийлэх чухал аюулгүй байдлын хэрэгсэл болдог. Үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах нь өрийн эздэд ямар нөлөө үзүүлэхийг харгалзан, хууль нь эсэргүүцлийн боломжийг баталгаажуулж, компанийн үйл ажиллагааны эрх чөлөө ба өрийн эздийн хамгаалалтын тэнцвэрийг хангадаг.

Японы компанийн хуулийн 449-р зүйлийн дагуу хэрэгжүүлэх арга хэмжээ

Компани нь үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах тухай мэдээллийг, хамгийн сүүлийн үеийн тэнцвэрийн хуудас эсвэл түүний товч утгыг хаанаас олж болох тухайгаа, мөн өрийн эздүүд нэг сараас дээш хугацаанд эсэргүүцэл илэрхийлэх боломжтой гэдгийг албан ёсны мэдээллийн хэрэгсэл болох Канпо (Шинэчлэгдсэн үеийн 2023 онд) сонинд зарлан мэдээлэх ёстой. Мөн компани нь мэдэгдэж буй өрийн эздэд (мэдэгдсэн өрийн эздүүдэд) тусгайлан сануулга илгээх шаардлагатай. Компанийн зарлан мэдээлэх арга болох Канпо-оос өөр арга (жишээ нь өдрийн сонин, цахим зарлал) ашигладаг бол “давхар зарлал” хийх замаар тус бүрт нь сануулга илгээхийг орхиж болно. Өрийн эздийг хамгаалах арга хэмжээг дуусгаагүй бол үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах нь хүчин төгөлдөр болохгүй. Энэ нь өрийн эздийн эсэргүүцлийн боломжийг бүрэн хангаж, шаардлагатай тохиолдолд төлбөр гүйцэтгэх зэрэг арга хэмжээг дуусгах хүртэл компанийн санхүүгийн байдалд үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах нь хууль ёсоор зөвшөөрөгдөхгүй гэсэн үг юм.

Японы хууль дор хөрөнгө оруулагчийн хувьцааг худалдан авах эрх

Тодорхой хууль тогтоомжийн өөрчлөлт эсвэл байгууллагын дахин зохион байгуулалт хийгдэх үед, тэр өөрчлөлтөд эсэргүүцсэн хувьцаа эзэмшигчид нь өөрийн эзэмшдэг хувьцаагаа шударга үнээр худалдан авахыг компаниас шаардах эрхтэй байдаг. Энэ нь хөрөнгө оруулагчдын хөрөнгө оруулалтыг эргүүлэн авах боломжийг хамгаалах чухал зохицуулалт юм. Компани нь хувьцаа эзэмшигчдэд чухал нөлөө үзүүлэх шийдвэр гаргахад, хэрвээ хувьцаа эзэмшигч тухайн шийдвэртэй санал нийлэхгүй байгаа бол, тэдгээрийн хөрөнгө оруулалтыг хуулийн хүрээнд баталгаажуулан ‘гарц’ олгодог. Ингэснээр хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалж, компанийн шийдвэр гаргах процессын шударга байдлыг хангадаг.

Хувьцаа худалдан авах эрхийн тухай (Японы компаний хууль 116-р зүйл)

Японы компаний хууль 116-р зүйлд хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлэх боломжтой тодорхой нөхцөлүүдийг заасан байдаг。Үүнд дараах жишээнүүд багтана:

• Компанийн бүх хувьцаанд шилжүүлэх хязгаарлалт тогтоох дүрэм өөрчлөлт хийх үед [Японы компаний хууль 116-р зүйл 1-р хэсэг 1-р заалт]。Энэ нь хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа чөлөөтэй борлуулах боломжгүй болохоор хөрөнгө оруулалтаа эргүүлэн авах боломжийг алдах аюултай байдаг。
• Тодорхой төрлийн хувьцааны агуулгад бүх хувьцааг авах заалттай төрлийн хувьцааг тогтоох дүрэм өөрчлөлт хийх үед [Японы компаний хууль 116-р зүйл 1-р хэсэг 2-р заалт]。Энэ нь компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрээр тухайн төрлийн хувьцааг бүхэлд нь хүчээр авах боломжтой болгодог бөгөөд энэ нь хувьцаа эзэмшигчдийн өмчийг хүчээр өөрчлөх чухал үр дагавартай байдаг。
• Хувьцааг нэгтгэх, хуваах, үнэгүй олгох, нэгж хувьцааны тоог өөрчлөх дүрэм өөрчлөлт, хувьцаа эзэмшигчдэд зориулсан шинэ хувьцаа санал болгох, шинэ хувьцааны эрхийг олгох, үнэгүй олгох зэрэг тодорхой төрлийн хувьцаа эзэмшигчдэд хохирол учруулах эрсдэлтэй үйлдлүүд хийх ба тэдгээрийг төрлийн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр шаардахгүй гэж дүрмэнд заасан үед [Японы компаний хууль 116-р зүйл 1-р хэсэг 3-р заалт]。

“Эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигч” гэдэг нь эдгээр үйлдлүүдийг хийхийн тулд хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэр шаардлагатай бол хуралдаа өмнөхөн эсэргүүцлийн мэдэгдэл хийж, мөн хуралд эсэргүүцсэн хувьцаа эзэмшигч, эсвэл санал өгөх эрхгүй хувьцаа эзэмшигчийг хэлнэ [Японы компаний хууль 116-р зүйл 2-р хэсэг]。

Японы Хуулийн Дагуу Хувьцааг Худалдан Авах Эрхийн Хэрэгжилтийн Журам

Компани нь хувьцааг худалдан авах эрх үүсгэх үйл ажиллагаа явуулах тохиолдолд, эрх нь хүчин төгөлдөр болохоос 20 хоногийн өмнө хувьцаа эзэмшигчид тухайн мэдээллийг мэдэгдэх ёстой [Японы Компанийн Хууль 116-р зүйл 3-р, 4-р хэсэг]. Хувьцаа эзэмшигчид эрх нь хүчин төгөлдөр болохоос 20 хоногийн өмнөх өдрөөс эхлэн хүчин төгөлдөр болох өдрийн өмнө компанид хувьцааг худалдан авах хүсэлт гаргах ёстой [Японы Компанийн Хууль 116-р зүйл 5-р хэсэг]. Хүсэлтэнд худалдан авах хүсэлттэй холбоотой хувьцааны тоог заавал тодорхой бичих шаардлагатай. Хувьцааны бичиг хэвлэгдсэн бол, түүнийг ч гаргах шаардлагатай [Японы Компанийн Хууль 116-р зүйл 6-р хэсэг]. Хувьцааг худалдан авах хүсэлтийг компанийн зөвшөөрөлгүйгээр татгалзах боломжгүй [Японы Компанийн Хууль 116-р зүйл 7-р хэсэг].  

Хувьцааны шударга үнэлгээний тогтоох

Хувьцаа худалдан авах хүсэлт гаргагдсан тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигч ба компани хооронд хувьцааны “шударга үнэлгээ” талаар хэлэлцээр хийгдэнэ. Хэлэлцээр хэрэгжихгүй бол хувьцаа эзэмшигч шүүхэд үнэлгээ тогтоох хүсэлт гаргаж болно。

Осака өндөр шүүхийн 1989 оны 3-р сарын 28-ны шийдвэр (Шүүхийн шийдвэрийн цаг үеийн тэмдэглэл 1324 дугаар 140 хуудас) нь дээд түвшний хувьцаа эзэмшигч бус компанид хувьцаа худалдан авах эрхийг хэрэгжүүлэхэд, хувьцаа эзэмшигчийн үнэлгээнд чухал шийдвэр гаргасан. Энэ шийдвэр нь, ерөнхийдөө бага хэмжээний хувьцаа эзэмшигчид компаниас авах санхүүгийн ашиг нь үндсэндээ ашиг хуваарилалт байдаг гэсэн ойлголт дээр тулгуурлан, ирээдүйн ашиг хуваарилалтыг чухалчилсан Гордон загварыг үндсэн тооцооллын арга болгон зөвшөөрсөн. Түүнчлэн, ашиг хуваарилалтын бодлого нь олонхийн хувьцаа эзэмшигчдийн саналд хамаарч болзошгүй бөгөөд, ашиг нь компаний тараах үнэлгээнээс бага байх магадлалыг харгалзан, тараах үнэлгээ нь хувьцааны үнийн доод хязгаарыг тодорхойлох чухал утга агуулдаг гэдгийг зөвшөөрсөн. Энэ шүүхийн шийдвэр нь, татварын зорилгоор ашигладаг адил төстэй салбарын харьцуулалтын аргаас ялгаатай нь, хувь хүний хоорондын маргаанд шударга үнэлгээг тогтооход, бага хэмжээний хувьцаа эзэмшигчийн байр суурийг харгалзах нь чухал болохыг онцлон тэмдэглэсэн。

Японы хууль дүрмийн дагуу тогтоолын өөрчлөлттэй холбоотой шүүхийн шийдвэрүүд

Тогтоолын өөрчлөлтийн журам ба түүний хүчин төгөлдөр болох нь олон шүүхийн шийдвэрүүдээр хуримтлагдсан бөгөөд энэ нь ажлын явцад тайлбарлахад чухал нөлөө үзүүлдэг. Эдгээр шийдвэрүүд нь компанийн хуулийн заалтуудад тодорхой бус байгаа хэсгүүдийг нөхөн бүрдүүлж, тодорхой маргааныг шийдвэрлэх зааврыг өгдөг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэрийг цуцлах хүсэлт

Тогтоолын өөрчлөлтийг агуулсан хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэрүүдэд журмын болон агуулгын дутагдал байгаа тохиолдолд, хувьцаа эзэмшигчид шийдвэрийг цуцлах хүсэлт гаргаж болно [Японы компанийн хуульд 831-р зүйл 1-р хэсэг].  

Японы Дээд Шүүхийн 1976 оны 12-р сарын 24-ний шийдвэр (Байр суурийн 37-р хэрэг) нь хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэрийг цуцлах хүсэлт гаргахад, шийдвэрийн өдрөөс хойш 3 сарын доторх хугацааг давсаны дараа шинэ цуцлах шалтгааныг нэмж хэлэлцүүлэхийг зарчим ёсоор зөвшөөрөхгүй гэж үзсэн. Энэ шийдвэр нь дутагдалтай шийдвэрийн хүчин төгөлдөр болохыг эрт ойлгож, компанийн үйл ажиллагааны тогтвортой байдлыг хангах шаардлагаас хугацааны хатуу дагаж мөрдөхийг шаардсан. Хэрэв хугацаа дууссаны дараа ч цуцлах шалтгааныг хязгааргүй нэмж болох бол компанийн чухал шийдвэрүүд үргэлж тогтворгүй байдалд оршиж, бизнесийн үйл ажиллагаанд саад учруулах боломжтой. Энэ шийдвэр нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах ба компанийн удирдлагын тогтвортой байдлыг хангах хоёр чухал хууль зүйн эрх ашгийн тэнцвэрийг хангах шүүхийн байр суурийг илэрхийлж байна. Энэ шийдвэр нь тогтоолын өөрчлөлтийн шийдвэрт журмын дутагдал байсан ч, тэр дутагдлыг шалтгаан болгон шийдвэрийг цуцлах хүсэлт гаргахад хугацааны дагаж мөрдөх нь хатуу шаардлагатай бөгөөд хугацаа дууссаны дараа шинэ дутагдлыг нэмж хэлэлцүүлэхийг зарчим ёсоор зөвшөөрөхгүй гэдгийг тодорхой болгосон. Гэсэн хэдий ч, хугацаа дуусахаас өмнө аль хэдийн хэлэлцүүлж байгаа цуцлах шалтгааны үндсэнд байгаа бол, анхны цуцлах шалтгаанаас бусад шалтгааныг нэмж хэлэлцүүлэхийг зөвшөөрөх боломжтой гэдгийг дараагийн шүүхийн шийдвэрүүд харуулсан (Токиогийн дүүргийн шүүхийн 2010 оны 9-р сарын 6-ны шийдвэр ‘Интернэт дугаарын хэрэг’) .  

Бусад холбоотой шийдвэрүүд

Тогтоолын өөрчлөлтийн хүчин төгөлдөр болох огноог ирээдүйд тогтоосон ‘хугацаатай шийдвэр’ийн хүчин төгөлдөр байдалтай холбоотойгоор, Японы Дээд Шүүхийн 1962 оны 3-р сарын 8-ны шийдвэр (Иргэний цуглуулга 16-р боть 3-р дугаар 473 хуудас) нь ‘хуулийн заавар, зорилго эсвэл зарчимд зөрчилдөхгүй бол зарчим ёсоор зөвшөөрөгдөнө’ гэж үзсэн бөгөөд энэ нь тухайн компанийн тодорхой бизнес төлөвлөгөө эсвэл байгууллагын дахин зохион байгуулалтын хуваарьтай уялдуулан тогтоолын өөрчлөлтийн хүчин төгөлдөр болох огноог тохируулах боломжийг олгодог.  

Хувьцааг худалдан авах эрхийн хүрээнд хувьцааны шударга үнэлгээг тогтоох нь олон улсын зах зээлд биржийн бус компанийн бус удирдагч хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааны үнэлгээг тодорхойлоход ирээдүйн хуваарилсан ашиг орлогыг чухалчилсан Гордон загварыг үндсэн тооцооллын арга болгон авах нь зүйтэй гэсэн үзэл баримтлалыг Осакагийн дээд шүүхийн 1989 оны 3-р сарын 28-ны шийдвэр (Шүүхийн цаг үеийн тойм 1324 дугаар 140 хуудас) гаргасан. Энэ нь бага хувьцаа эзэмшигчид компаниас олж авах эдийн засгийн ашиг нь гол төлөв хуваарилсан ашиг байх бөгөөд тэдний хамгаалалтыг хангах зорилготой.  

Хураангуй

Компанийн үйл ажиллагааны зорилго нэмэх, худалдааны нэр өөрчлөх, үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулах, байгууллагын зохион байгуулалтыг дахин харах зэрэг олон талт өөрчлөлтүүдийн үед, Японы компанийн хууль (Japan’s Companies Act) дагуу тусгай шийдвэр гаргах, хууль ёсны байгууллагад өөрчлөлтийг бүртгүүлэх хүсэлт гаргах зэрэг хатуу журамтай байдаг. Тухайлбал, үндсэн хөрөнгийн хэмжээг бууруулахад өр төлбөрийн хамгаалалтын арга хэмжээ авах, тодорхой үйл ажиллагааны зорилго өөрчлөлтөд эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааг худалдан авах эрх үүсэх зэрэг төвөгтэй хууль эрх зүйн дүрэм байдаг. Эдгээр журам нь компанийн хууль ёсны тогтвортой байдлыг хангах, ил тод байдлыг хангах, хувьцаа эзэмшигч, өр төлбөрийн эзэмшигч зэрэг талуудын эрх ашгийг хамгаалдаг.

Компанийн үйл ажиллагааны зорилго өөрчлөх журам нь олон талт хууль эрх зүйн шаардлага, хатуу хугацаа, мөн төвөгтэй шүүхийн шийдвэрийг тайлбарлахтай холбоотой учраас мэргэжлийн мэдлэг, туршлага шаардлагатай байдаг. Нэг өөрчлөлт нь бусад заалт, журмыг цуцлуулах магадлалтай бөгөөд энэ бүхнийг ойлгож, зохих арга хэмжээ авах нь амаргүй байдаг. Ийм төвөгтэй хууль эрх зүйн асуудлыг шийдвэрлэхийн тулд мэргэжлийн зөвлөгөө авах нь маш чухал байдаг.

Монолис хууль зүйн фирм нь Японы компанийн хуульд заасан компанийн үйл ажиллагааны зорилго өөрчлөхтэй холбоотой эрх зүйн мэдлэг, практикийн туршлагатай байдаг. Бид олон төрлийн үйл ажиллагааны зорилго өөрчлөлтийн тохиолдолд харилцагч танд тулгарч буй хууль эрх зүйн төвөгтэй асуудлуудад зөвлөгөө өгч, практик шийдлүүдийг санал болгож ирсэн. Манай фирмд гадаадын хуульчийн зэрэгтэй англи хэлний хэрэглэгчид багтсан бөгөөд Японы хууль эрх зүйн системийг ойлгох, тайван сэтгэл ханамжийг хангахад туслах болно. Компанийн үйл ажиллагааны зорилго өөрчлөхтэй холбоотой зөвлөгөө эсвэл хууль эрх зүйн дэмжлэг хэрэгтэй бол Монолис хууль зүйн фирмтэй холбогдоорой. Бид таны бизнесийн хөгжилд бүрэн дэмжлэг үзүүлнэ.