Японы компанийн хуульд нэгдэлд хориг тавих ба хүчингүй болгох: Шүүхийн шийдвэрүүдээс харахад хууль зүйн хүрээлэн буй орчин

Компанийн нэгдэл нь бизнесийн өргөжилт, зах зээлийн өрсөлдөөний чадварыг бэхжүүлэх, удирдлагын үр ашигтай байдлыг дээшлүүлэх гэх мэт стратегийн зорилгуудыг хангах хүчирхэг арга зам билээ. Энэ нь компанийн үнэ цэнийг бүтээхэд чухал удирдлагын шийдвэр болгон байршуулагддаг. Гэвч нэгдлийн процесс нь хувьцаа эзэмшигчид, өр төлбөргүйтэгчид, ажилтнууд, харилцагчид гэх мэт олон талын талуудын эрх ашгийг гүнзгийрүүлэн нөлөөлдөг учир, хууль ёсны боломжит асуудлуудыг агуулдаг. Японы компанийн хууль (Japanese Corporate Law) нь эдгээр талуудыг хамгаалах, мөн нэгдлийг зохих ёсоор ба шударгаар хийхийг баталгаажуулах үүднээс, хоёр чухал хууль ёсны эмчилгээний арга хэмжээг тогтоосон байдаг. Эдгээр нь нэгдлийг гүйцэтгэхээс өмнө түүнийг зогсоох ‘нэгдлийг зогсоох хүсэлт’ ба аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон нэгдлийн хувьд чухал доголдол байгаа тохиолдолд түүнийг хүчингүй болгох ‘нэгдлийг хүчингүй болгох гомдол’ юм.

Эдгээр хууль ёсны зохицуулалтууд нь буруу эсвэл шударга бус нэгдлийн үр дагаварт хамааралтай талуудыг хамгаалахад хүчирхэг хэрэгсэл болдог. Нэгдэл нь компаниудад томоохон өсөлтийн боломжийг олгодог ч, түүнийг гүйцэтгэх арга барилын хувьд хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчих, буруу ашиг олгох зэрэг эрсдэлүүдийг дагуулж болзошгүй. Японы хууль ёсны систем (Japanese legal system) нь ийм төрлийн эрсдэлүүдийг ойлгож, нэгдлийн хууль ёсны болон шударга байдлыг хангахад зориулсан хатуу хүрээллийг санал болгодог. Энэхүү нийтлэлд бид эдгээр хууль ёсны арга хэмжээний үндэслэл, шаардлага, мөн тодорхой шүүхийн жишээнүүдийг танилцуулж, тэдгээрийн практик дээрх утга учрыг гүнзгийрүүлэн харуулах болно. Японы компанийн дахин зохион байгуулалтад холбогдох бүх талуудад эдгээр хууль ёсны хүрээллийг ойлгох нь эрсдэлийн удирдлага ба зохих шийдвэр гаргахад чухал байдаг. Нэгдэл хийхийг төлөвлөж буй компаниуд нь эдгээр хууль ёсны эрсдэлүүдийг бүрэн харгалзан үзэж, зохих журмын дагуу ба шударга нөхцөлд гүйцэтгэхийг чангатгах шаардлагатай байдаг.

Нэгдэлгүй болгох хүсэлтийн товч танилцуулга

Японы компаний хуульд суурилсан эрх зүйн үндэслэл

Нэгдэлгүй болгох хүсэлт гэдэг нь нэгдлийг гүйцэтгэхээс өмнө түүнийг зогсоох зорилгоор хэрэгжүүлэх урьдчилан сэргийлэх эрх зүйн арга хэмжээ юм. Энэхүү систем нь үндсэндээ хувьцаа эзэмшигчдийн эрсдэлийг багасгах зорилготойгоор бий болгосон байна. Японы компаний хуульд энэхүү хүсэлтийн тодорхой эрх зүйн үндэслэлийг тогтоосон бөгөөд Японы компаний хуулийн 784-р зүйлийн 2-р хэсэг 1-р заалт, 796-р зүйлийн 2-р хэсэг 1-р заалт, 805-р зүйлийн 2-р хэсэгт зааснаар, нэгдлийг эсэргүүцэгч хувьцаа эзэмшигчид хууль эсвэл дүрэм журмын зөрчилтэй, хувьцаа эзэмшигчдэд сөрөг нөлөө үзүүлэх эрсдэлтэй тохиолдолд нэгдлийг зогсоохыг хүсэх эрхтэй болно.

Энэхүү заалт нь хүсэлт хүлээн авахын тулд хангах ёстой хоёр гол шаардлагыг тодорхой болгодог. Нэг нь ‘хууль эсвэл дүрэм журмын зөрчилтэй үйлдэл’ бөгөөд нөгөө нь ‘хувьцаа эзэмшигчдэд сөрөг нөлөө үзүүлэх эрсдэлтэй байх’ юм. Тухайлбал, сүүлийн шаардлага нь хуульд заасан формаль зөрчилгүй байсан ч, нэгдэл хувьцаа эзэмшигчдэд бодитоор шударга бус байх тохиолдолд зогсоох хүсэлт гаргах боломжийг олгодог бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах хүрээг өргөжүүлдэг. ‘Хувьцаа эзэмшигчдэд сөрөг нөлөө үзүүлэх эрсдэлтэй байх’ гэсэн заалт нь зөвхөн процедурын хууль ёсны баталгааг биш, нэгдлийн бодит шударга байдлыг хамгаалах зорилготой байдгийг харуулдаг. Ингэснээр хувьцаа эзэмшигчид нэгдэл хууль ёсны хувьд бүрэн дагаж мөрдөгдөж байгаа мэт харагдаж байгаа ч, түүний агуулга нь маш их шударга бус гэж үзэгдэх тохиолдолд нэгдлийг зогсоох эрх зүйн арга хэмжээг авах боломжтой болно. Энэ нь нэгдлийн үйл ажиллагаа хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хохироох магадлалыг урьдчилан арилгах, илүү үр дүнтэй хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалах чухал механизм юм.

Нэгдэлгүй болгох хүсэлтийн шаардлага ба процедур

Нэгдэлгүй болгох хүсэлт хүлээн авахын тулд тодорхой шаардлагыг хангах шаардлагатай бөгөөд түүний процедурт хатуу цаг хугацааны хязгаарлалт хамаарна.

Шаардлага хэмээн, эхлээд нэгдлийн үйл ажиллагаа Японы хууль эсвэл компаний дүрэм журмын зөрчилтэй байх ёстой. Энэ нь нэгдлийн процедурт хууль зүйн алдаа гарсаныг хэлнэ. Дараа нь, нэгдлийн улмаас хувьцаа эзэмшигчид их хэмжээний сөрөг нөлөөг үзүүлэх тодорхой эрсдэл байгаа тохиолдолд ч зогсоох шалтгаан болно. Энэ ‘хувьцаа эзэмшигчдийн сөрөг нөлөөг үзүүлэх эрсдэл’ нь нэгдлийн харьцааны шударга бус байдлыг, нэгдлийн зорилгын буруутай байдлыг, эсвэл нэгдлийн улмаас компанийн үнэ цэнэ ихээр унагах магадлалыг оролцуулан олон янзын шалтгааныг хамардаг.

Процедурын хувьд, зогсоох хүсэлтийг гаргах цаг хугацаа маш чухал байдаг. Японы компаний хуулийн 798-р зүйлийн дагуу, зогсоох гомдлыг нэгдлийн хүчин төгөлдөр болохоос өмнө гаргах ёстой. Энэ нь нэгдлийг хууль ёсны хүчин төгөлдөр болохоос өмнө асуудлыг шийдвэрлэх зорилгоор зогсоох хүсэлтийн урьдчилан сэргийлэх онцлогийг тодорхой харуулдаг. Энэ хатуу цаг хугацааны хязгаарлалт нь нэгдлийг зогсоохыг хүсч буй хувьцаа эзэмшигчид болон холбогдох этгээдүүдэд хурдан мэдээлэл цуглуулах, эрх зүйн шийдвэр гаргах, мөн шуурхай арга хэмжээ авах шаардлагатай гэдгийг илэрхийлдэг. Нэгдлийн хүчин төгөлдөр болсны дараа зогсоох хүсэлт гаргах боломжгүй болох бөгөөд дараа нь хууль ёсны тусламж нь илүү хатуу шаардлагатай нэгдлийг хүчингүй болгох гомдолд хязгаарлагдана. Иймд нэгдлийг хэрэгжүүлэхийг хүсч буй компаниудын хувьд энэ хугацааг давснаар зогсоох хүсэлтийн эрсдэл арилж, хууль ёсны тогтвортой байдлыг нэмэгдүүлэх болно. Энэ цаг хугацааны хязгаарлалт нь нэгдлийн явцад стратегийн бодлого боловсруулах шаардлагатай болгодог.

Япон хуульд үндэслэсэн нэгдэл хориглох шүүхийн шийдвэрүүд

Японы шүүхүүд нэгдэл хориглох хүсэлтүүдэд хууль зөрчилтэй байхаас гадна нэгдлийн үнэн зөв байдлыг болон учир шалтгааныг ч маш хатуу шалгадаг байна. Доор тэдгээрийн төлөөлөл болох шүүхийн шийдвэрүүдийг танилцуулж байна.

Нэгдлийн харьцааны шударга байдлын талаарх шүүхийн шийдвэр

Токиогийн дүүргийн шүүхийн 1991 оны 2-р сарын 3-ны шийдвэр нь, нэгдлийн харьцаа маш ихээр шударга бус байх үед, хувьцаа эзэмшигчид хохирол учруулах эрсдэлтэй байгаа тул, нэгдэл хориглох шалтгаан болох боломжтой гэж үзсэн. Энэ шийдвэр нь нэгдлийн харьцааны тооцооллыг зорилтот болон учир шалтгаантай үндэслэл дээр хийх чухал ач холбогдлыг онцлон тэмдэглэсэн. Шүүх нь зөвхөн формаль тооцооллын процессыг бус, түүний үнэн зөв байдлыг ч шүүх боломжтой гэдгийг харуулсан байна.

Нэгдлийн зорилго нь буруу байдал

Токиогийн дүүргийн шүүхийн 2003 оны 10-р сарын 23-ны шийдвэр нь, нэгдэл тодорхой бус зорилготойгоор, жишээ нь зөвхөн тодорхой хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхлыг хөтлөх зорилгоор хийгдэж байгаа тохиолдолд, хориглох хүсэлт хүлээн авах боломжтой гэж үзсэн. Энэ нь нэгдэл нь зөвшөөрөгдөх бизнесийн зорилготой байх шаардлагатай байдлыг харуулж байгаа бөгөөд нэгдэл нь удирдлага болон тодорхой хувьцаа эзэмшигчдийн хувийн ашиг сонирхлын үүднээс хийгдэхийг зөвшөөрөхгүй гэсэн шүүхийн байр суурийг тодорхой болгож байна.

Нэгдлийн шаардлагагүй байдал

Токиогийн дүүргийн шүүхийн 2015 оны 9-р сарын 15-ны шийдвэр нь, нэгдэлд учир шалтгаантай шаардлага байхгүй буюу компанийн үнэ цэнэг нэмэгдүүлэх тодорхой шалтгаан байхгүй тохиолдолд, хориглох хүсэлт хүлээн авах боломжтой гэж үзсэн. Энэ шийдвэр нь нэгдлийн бизнесийн учир шалтгааныг шүүхийн шалгах зүйл болгож байгаа бөгөөд компаниуд нэгдлийн эдийн засгийн учир шалтгааныг тодорхой болгон тайлбарлах үүрэгтэй болохыг илэрхийлж байна.

Мэдээллийн дутагдалтай байдал

Токиогийн дүүргийн шүүхийн 2020 оны 6-р сарын 25-ны шийдвэр нь, хувьцаа эзэмшигчид нэгдлийн талаар зөв шийдвэр гаргахад шаардлагатай мэдээлэл хангалтгүй байгаа тохиолдолд, хориглох шалтгаан болох боломжтой гэж үзсэн. Энэ нь нэгдлийн шийдвэр гаргах процесст ил тод байдлыг болон мэдээллийг өгөх чухал ач холбогдлыг онцлон тэмдэглэсэн. Хувьцаа эзэмшигчид мэдээлэлд суурилсан шийдвэр гаргах боломжтой байхын тулд, компаниуд зөв мэдээллийг өгөх үүрэгтэй байдаг.

Шүүхийн шийдвэрүүдийн хандлага

Эдгээр шийдвэрүүд нь Японы шүүхүүд нэгдэл хориглох хүсэлтүүдэд зөвхөн хуульд заасан процедурыг биелүүлэхээс гадна нэгдлийн үнэн зөв байдлыг, учир шалтгааныг болон ил тод байдлыг хатуу шалгадаг хандлагатай байгааг харуулж байна. Тухайлбал, “хувьцаа эзэмшигчид хохирол учруулах эрсдэлтэй байгаа тохиолдол” гэсэн шаардлага нь нэгдлийн харьцааны шударга байдлыг, нэгдлийн зорилгын зөвшөөрөгдөх байдлыг, бизнесийн шаардлагыг болон мэдээллийн хангалттай байдлыг хамарсан, компанийн стратегийн болон санхүүгийн шийдвэрүүдэд шүүхийн анхаарал хандаж байгааг илэрхийлж байна. Энэ нь цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалахыг бэхжүүлж, компаниудад нэгдлийг төлөвлөхдөө зөвхөн хуульд нийцтэй байдлыг биш, үнэн зөв байдлыг болон учир шалтгааныг бүрэн шалгахыг шаардаж байна. Компаниудад нэгдэл нь хувьцаа эзэмшигчдэд үнэндээ ашигтай байхыг зорилтот болон учир шалтгаантай үндэслэл дээр тайлбарлах бэлтгэл хангах шаардлагатай болно.

Японы хуульд үндэслэн нэгдэлтэй холбоотой хүчингүй мэдэгдэх гомдлын товч танилцуулга

Японы компанийн хуульд суурилсан хуулийн үндэслэл

Нэгдлийг хүчингүй гэж үзэх гомдол нь аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон нэгдлийн хувьд чухал доголдол байгаа үед, тухайн нэгдлийн хүчин төгөлдөр байдлыг ирээдүйд хүчингүй болгохыг хүсэх хуулийн арга хэмжээ юм. Энэхүү гомдол нь нэгдлийн хүчин төгөлдөр болсны дараа асуудал илэрсэн үед сүүлийн үеийн аврах арга хэмжээ болгон ажилладаг. Японы компанийн хуульд (Japanese Company Law) 802-р зүйлд зааснаар, нэгдлийг хүчингүй гэж үзэх нь хууль эсвэл дүрэмд зөрчилтэй байдал байгаа эсвэл маш ихээр буруу аргаар хийгдсэн тохиолдолд, зөвхөн гомдол гаргаснаар л хэлэлцүүлэгдэх боломжтой.

Энэхүү зүйл нь хүчингүй гэж үзэх гомдлын үндэслэгдэх шалтгааныг тодорхойлдог. Зогсоох хүсэлттэй адил “хууль эсвэл дүрэмд зөрчилтэй байдал” нь дурдагддаг ч, “маш ихээр буруу арга” нь зогсоох хүсэлтийн “хувьцаа эзэмшигчид хохирол учруулах эрсдэлтэй байх” гэсэн шаардлагаас илүүтэй, өөрөөр хэлбэл нэгдлийн үндсийг хөдөлгөх хэмжээний хүнд доголдол шаардлагатай байдлыг илэрхийлдэг. Нэгдлийг хүчингүй гэж үзэх гомдол нь аль хэдийн бүрэн гүйцэтгэгдсэн, олон хууль эрх зүйн харилцаа бий болгосон нэгдлийн хүчин төгөлдөр байдлыг эргүүлэн татдаг учраас, түүний шаардлага нь зогсоох хүсэлтээс илүү хатуу байдаг.

Мөн, Японы компанийн хуульд (Japanese Company Law) 808-р зүйлд зааснаар, шүүх нь хүчингүй болгох шалтгаан болсон байдал арилсан үед, эсвэл бусад тохиромжтой гэж үзсэн үед, гомдлыг татгалзах боломжтой гэж заасан байдаг. Энэхүү заалт нь нэгдлийг хүчингүй гэж үзэх гомдолд шүүхийн өргөн хүрээний шийдвэрлэх эрхийг харуулж, нэгдлийн тогтвортой байдлыг чухалчилдаг Японы хууль зүйн системийн байр суурийг илэрхийлдэг. Хэрэв хүчингүй болгох шалтгаан байсан ч, шүүх нь нэгдлийг хадгалах нь зохистой гэж үзвэл, гомдлыг татгалзах боломжтой. Энэ нь нэгдэл хүчин төгөлдөр болсны дараа, түүнийг хүчингүй болгох нь компанийн үйл ажиллагаа болон гуравдагч этгээдүүдэд үзүүлэх нөлөө их байдаг учраас, хууль зүйн тогтвортой байдлыг эрхэмлэх бодлогын шийдвэр гаргасныг илэрхийлдэг. Шүүх нь хүчингүй болгох шалтгааны хүндийг, засах боломжийг, мөн хүчингүй болгох нь үүсгэх боломжит хямралын түвшинг нийтлэг үзэж, эцсийн шийдвэрийг гаргадаг.

Нийгмийн хуульд үндэслэн хүчингүй болгох шалтгаан ба журам

Нэгдэл хүчингүй болгох шүүхийн шийдвэрийг хүлээн зөвшөөрөх тодорхой шалтгаан болон түүнийг гаргахад шаардлагатай журмыг дэлгэрэнгүй тайлбарласан болно. Нэгдэл хүчингүй болгох нь, нэгдэл аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон учраас, түүний эрх зүйн үр дагавар нь зогсоохоос ихээхэн ялгаатай байдаг.

Хүчингүй болгох шалтгаан нь эхлээд, нэгдэл явц Японы хууль эрх зүй эсвэл компанийн дүрэмд үндсэн зөрчилтэй байх тохиолдолд гарч ирдэг. Энэ нь, нэгдлийг батлах үүднээс хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэрийг зохих ёсоор хийгээгүй тохиолдол (Японы компанийн хуульд 797-р зүйл, 795-р зүйл) болон өр төлбөртэй холбоотой хамгаалалтын журмын томоохон дутагдалтай байсан тохиолдол (Японы компанийн хуульд 800-р зүйл) зэрэг орно. Дараа нь, нэгдэл маш ихээхэн бус нийтийн аргаар хийгдсэн тохиолдолд ч хүчингүй болгох шалтгаан болдог. Энэ нь нэгдлийн харьцааны тодорхой бус нийтийн байдлыг хэлэх бөгөөд, нэгдлийн үндсэн суурьтай холбоотой бодит доголдлуудыг заана.

Журмын хувьд, хүсэлтийг гаргах хугацаа нь хатуу тогтоогдсон байдаг. Японы компанийн хуульд 801-р зүйлийн дагуу, хүчингүй болгох шүүхийн хүсэлтийг нэгдлийн хүчин төгөлдөр болсон огноос хойш 6 сарын дотор гаргах ёстой. Энэ хугацаа нь өөрчлөгдөхгүй хугацаа бөгөөд энэ хугацааг давсан тохиолдолд шүүхэд хандаж болохгүй. Мөн Японы компанийн хуульд 808-р зүйлд, нэгдлийг хүчингүй болгох нь зөвхөн шүүхийн хүсэлтээр л хийгдэх ёстой гэж заасан байдаг. Энэ нь нэгдлийн эрх зүйн тогтвортой байдлыг хангах үүднээс, хүчингүй болгохыг хүссэн тохиолдолд заавал шүүхийн журмыг дагаж мөрдөх шаардлагатай бөгөөд хувийн тохиролцоо эсвэл нэг талын мэдэгдэлээр нэгдлийн хүчин төгөлдөр байдлыг үгүйсгэж болохгүйг илэрхийлдэг.

Хүчингүй болгох нөлөөлөлтэй холбоотой чухал онцлог байдаг. Японы компанийн хуульд 804-р зүйлийн дагуу, нэгдэл хүчингүй болсон тохиолдолд ч, түүний хүчин төгөлдөр байдлыг алдагдуулах нь зөвхөн ирээдүйд хандана. Энэ нь, нэгдэл хүчинтэй байсан хугацаанд хийгдсэн үйлдлүүд болон үүссэн эрх үүргүүд нь зарчмын хувьд нөлөөлөхгүй гэсэн үг юм. Мөн Японы компанийн хуульд 807-р зүйлийн дагуу, нэгдэл хүчингүй болсон тохиолдолд ч, нэгдлийн хүчин төгөлдөр болсны дараа үүссэн эрх үүргүүдэд нөлөөлөхгүй. Нэмж хэлэхэд, Японы компанийн хуульд 805-р зүйлийн дагуу, хүчингүй болгох нь сайн үйлсийн гуравдагч этгээдэд эсрэг талд нь тулгарч чадахгүй. Энэ нь, нэгдэл хүчинтэй гэж итгэн худалдаа хийсэн гуравдагч этгээдийг хамгаалах зорилготой чухал зарчим юм.

Нэгдэл хүчингүй болсон тохиолдолд “зөвхөн ирээдүйд хандан хүчин төгөлдөр байдлыг алдагдуулах” зарчим нь Японы компанийн хуульд нэгдлийн тогтвортой байдлыг хангахад чиглэсэн хүчтэй зорилгыг тусгасан байдаг. Энэ зарчмаар, нэгдэл дууссан бөгөөд шинэ хуулийн этгээдийн дор үйл ажиллагаа эхлүүлсний дараа хүчингүй гэж үзэгдсэн ч, тэр хугацаанд байгуулагдсан гэрээ, үүссэн өр төлбөр, эсвэл гуравдагч этгээдтэй хийсэн худалдааны харилцаа нь хойшлуулан хүчингүй болохгүй. Энэ нь, компаниуд нэгдэл хүчингүй болсон тохиолдолд ч, өнгөрсөн худалдааны төвөгтэй байдлыг хамгийн бага хэмжээнд барих боломжтой бөгөөд үйл ажиллагааны тасралтгүй байдлыг хэмжээнд нь хадгалах боломжтой болдог. Энэхүү системийн зохион байгуулалт нь нэгдлийн томоохон байгууллагын дахин зохион байгуулалт нь эдийн засгийн үйл ажиллагаанд үзүүлэх нөлөө ихтэй байдлыг харгалзан, эрх зүйн тодорхой бус байдлыг боломжит хэмжээнд багасгах зорилготой юм.

Японы хуульд нийцүүлэн нэгдэл хүчингүй болгосон шүүхийн шийдвэрүүд

Нэгдэл хүчингүй болгосон шүүхийн шийдвэрүүд нь ямар тохиолдолд нэгдэл хууль ёсоор хүчингүй болох, эсвэл хүчингүй болгохгүйгээр хадгалагдаж байх вэ гэдгийг харуулсан чухал зөвлөмж болдог.

Нэгдэл хэрэгжүүлэх явцын дутагдал

Японы Дээд Шүүхийн 2007 оны 7-р сарын 17-ний шийдвэр (2007) нь нэгдэл хэрэгжүүлэх явцад чухал дутагдал байвал нэгдэл хүчингүй болох шалтгаан болох боломжтой гэж үзсэн. Энэ шийдвэр нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын урилгын явц болон шийдвэрийн арга зэргийг оролцуулан, нэгдлийн үндсэн хэрэгжүүлэх явцыг хатуу дагаж мөрдөх шаардлагатайг харуулсан. Явцын дутагдал нь нэгдлийн шийдвэр гаргах процесст хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг ихээхэн зөрчсөн тохиолдолд л хүчингүй болох нөлөөг үзүүлдэг хандлагатай байдаг.

Нэгдэл харьцааны буруу байдлын талаар

Японы Дээд Шүүхийн 2010 оны 12-р сарын 2-ны шийдвэр (2010) нь нэгдэл харьцаа ихээхэн буруу байвал нэгдэл хүчингүй болох шалтгаан болох боломжтой гэж үзсэн. Энэ шийдвэр нь нэгдэл харьцааны шударга байдлыг зөвхөн зогсоох хүсэлт биш, мөн аль хэдийн бүрэн хэрэгжсэн нэгдлийг хүчингүй болгох шалтгаан болох боломжтойг тодорхой болгосон. Гэхдээ, хүчингүй болгох шалтгаан болгон хийгдсэн зогсоох хүсэлтээс илүү хатуу тайлбарлагддаг хандлагатай. Энэ нь нэгдэл хүчингүй болсноор үүсэх нийгэмд хэрхэн нөлөөлөх, мөн хууль ёсны харилцаанд хэрхэн нөлөөлөхийг харгалзан үзсэн үр дүн юм.

Өрийн эзэмшигчдийг хамгаалах явцын дутагдал

Осака орон нутгийн шүүхийн 2018 оны 3-р сарын 28-ны шийдвэр (2018) нь өрийн эзэмшигчдийг хамгаалах явцад чухал дутагдал байвал нэгдэл хүчингүй болох шалтгаан болох боломжтой гэж үзсэн. Өрийн эзэмшигчдийг хамгаалах явц нь нэгдлийн үр дагаварт өрийн эзэмшигчдийн эрх ашиг хохирохгүй байхын тулд чухал явц юм, түүний дутагдал нь нэгдлийн хүчин төгөлдөр байдлыг шууд нөлөөлдөг. Тухайлбал, өрийн эзэмшигчдэд нэгдэлд эсэргүүцэл илэрхийлэх боломж зохих ёсоор олгогдоогүй бол, тэр дутагдал нь өрийн эзэмшигчдийн эрхийг ихээхэн зөрчсөн бол хүчингүй болох шалтгаан болох боломжтой.

Шүүхийн шийдвэрүүд харуулсан чиг хандлага

Эдгээр нэгдэл хүчингүй болгосон шүүхийн шийдвэрүүд нь Японы шүүхүүд нэгдлийн хүчин төгөлдөр байдлыг шийдвэрлэхдээ процедурын хууль ёсны байдал болон бодит шударга байдлыг хоёулан чухалчилдагийг харуулж байна. Японы Дээд Шүүх нэгдэл хэрэгжүүлэх явцын дутагдал (Японы Компанийн хууль 802-р зүйл) болон ихээхэн буруу нэгдэл харьцаа (Японы Компанийн хууль 802-р зүйл) хоёрыг хүчингүй болгох шалтгаан гэж үзсэн нь, нэгдлийг “хэрхэн хийсэн” болон “ямар агуулгатай байсан” гэдгийг хоёулан хатуу шалгадаг гэсэн үг юм. Гэхдээ, аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон нэгдлийг хүчингүй болгох нь бизнесийн үйл ажиллагаанд ихээхэн нөлөөлдөг учраас, тэр хүчингүй болгох шалтгаан нь зогсоох хүсэлтээс илүү “ихээхэн” дутагдал, өөрөөр хэлбэл, нэгдлийн үндсэн суурьг хөдөлгөх хэмжээний чухал доголдол байх шаардлагатай. Энэ нь компаниуд нэгдлийг бүрэн хэрэгжүүлэхдээ, процедурын алдаа дутагдалгүй байхаас гадна, нэгдэл харьцааны тооцоо зэргийг оролцуулан бодит нөхцөл байдалд шударга байдлын маш өндөр түвшинд хүрэх шаардлагатайг зааж байна.

Японы хуульд үндэслэн нэгдэл хориглох ба хүчингүй болгох хоорондын харьцуулалт

Нэгдэл хориглох хүсэлт ба нэгдэл хүчингүй болгох гомдол гаргах нь аль аль нь нэгдлийн эсрэг хууль зүйн эмчилгээний арга хэмжээ юм. Гэсэн хэдий ч, тэдгээрийн зорилго, хүсэлт гаргах хугацаа, зөрчлийн онцлог, мөн хууль зүйн үр дагаварт тодорхой ялгаа байдаг. Нэгдэл хориглох нь нэгдлийг гүйцэтгэхээс өмнө түүний буруу эсвэл хууль бус байдлыг зааж, нэгдлийг зогсоохыг зорьдог. Энэ нь урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээ бөгөөд хурдан хариу үйлдэл шаардлагатай байдаг бол нэгдэл батлагдсан тохиолдолд хориглох хүсэлт гаргах боломж алдагдана.

Үүнтэй харьцуулахад, нэгдэл хүчингүй болгох гомдол гаргах нь аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон нэгдлийн эсрэг, тухайн нэгдэлд чухал зөрчил байгаа тохиолдолд түүнийг ирээдүйд хүчингүй болгохыг хүсдэг. Хүчингүй болгох нь дараах арга хэмжээ бөгөөд нэгдлийн тогтвортой байдлыг харгалзан, илүү хатуу шаардлага тавигддаг. Мөн хүчингүй болгох гомдол гаргах нь зөвшөөрөгдсөн тохиолдолд ч түүний үр дагавар нь ирээдүйд л хамаарах бөгөөд нэгдлийн дараах гүйлгээний тогтвортой байдлыг хамгаалах нь том онцлог юм.

Дүгнэлт

Японы компанийн хуульд (Japan’s Companies Act) үндэслэн нэгтгэлд хориг тавих хүсэлт болон нэгтгэлийг хүчингүй болгох гомдол нь компаниудын нэгтгэл хийх процесст хувьцаа эзэмшигчид болон бусад талуудын эрхийг хамгаалахад маш чухал хууль зүйн арга хэмжээ юм. Эдгээр зохицуулалтууд нь нэгтгэл хуульд заасан дагуу болон шударга аргаар хэрэгжихийг баталгаажуулж, Японы корпорацийн удирдлагын эрүүл мэндийг хангахад чухал үүрэг гүйцэтгэдэг. Нэгтгэлийн төлөвлөлтөөс эхлэн хүчин төгөлдөр болтолх бүх шатанд тохирох хууль зүйн арга хэмжээ байдаг бөгөөд энэ нь компаниудад эрсдэлийг удирдах, талуудад өөрсдийн ашиг сонирхлыг хамгаалах боломжийг олгодог.

Нэгтгэлд хориг тавих хүсэлт нь нэгтгэл хэрэгжихээс өмнө түүний буруу байдлыг эсвэл хууль бус байдлыг зааж, нэгтгэлийг зогсоох урьдчилан сэргийлэх үүрэгтэй. Харин нэгтгэлийг хүчингүй болгох гомдол нь аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон нэгтгэлд чухал дутагдал байгаа тохиолдолд түүнийг ирээдүйд хүчингүй болгохыг хүсэх дараах үеийн эмчилгээний арга юм. Эдгээр хоёр нь зорилго, хүсэлт гаргах хугацаа, асуудал болох дутагдлын онцлог, мөн хууль зүйн үр дагаварт тодорхой ялгаатай байдаг бөгөөд Японы шүүхүүд эдгээр гомдлын хувьд зөвхөн процедурын хууль ёсны байдлыг биш, нэгтгэлийн бодит шударга байдлыг болон учир шалтгааныг ч маш хатуу шалгадаг хандлагатай байдаг.

Монолит хууль зүйн фирм нь Япон дотроо олон тооны үйлчлүүлэгчдэд энэ сэдвийн хүрээнд хуульчийн үйлчилгээг үзүүлэхэд баялаг туршлагатай байдаг. Тухайлбал, гадаадын хуульчийн эрх мэдлийг эзэмшсэн англи хэлний хуульчид олон байдаг бөгөөд Японы төвөгтэй компанийн хууль, ялангуяа нэгтгэлтэй холбоотой маргааны шийдвэрлэлтэд олон улсын үйлчлүүлэгчдэд мэргэжлийн болон нарийн төвөгтэй дэмжлэг үзүүлэх боломжтой. Японы компанийн хууль нь түүний төвөгтэй байдлын болон онцгой тайлбарын улмаас гадаад компаниуд болон хөрөнгө оруулагчдад ойлгоход хэцүү зүйлсийг агуулдаг. Манай фирм нь ийм хууль зүйн тулгамдсан асуудалтай тулгарах үед танай компанийн нөхцөл байдлыг харгалзан хамгийн тохиромжтой хууль зүйн стратегийг боловсруулж, түүнийг хэрэгжүүлэхэд хүчтэй дэмжлэг үзүүлнэ.