MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Dni powszednie 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Szczegółowe wyjaśnienie dotyczące zwrotu wkładów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością według prawa spółek w Japonii

General Corporate

Szczegółowe wyjaśnienie dotyczące zwrotu wkładów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością według prawa spółek w Japonii

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością określona w japońskim prawie spółek oferuje większą elastyczność w projektowaniu i zarządzaniu organizacją w porównaniu z akcyjną, co w ostatnich latach przyczyniło się do wzrostu jej popularności w różnorodnych formach działalności gospodarczej. Jednym z kluczowych aspektów tej elastyczności jest system ‘zwrotu wkładów’, który umożliwia członkom spółki żądanie zwrotu części lub całości zainwestowanego kapitału, zachowując jednocześnie swoją pozycję w spółce. W przypadku spółek akcyjnych, z punktu widzenia ochrony wierzycieli, obowiązuje zasada ścisłego utrzymania kapitału, co zasadniczo uniemożliwia akcjonariuszom bezpośrednie żądanie zwrotu zainwestowanych środków od spółki. Akcjonariusze odzyskują zainwestowany kapitał poprzez przeniesienie akcji na rzecz osób trzecich. Natomiast system zwrotu wkładów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oferuje członkom alternatywny sposób odzyskania kapitału, jednak nie jest to możliwość nieograniczona. Aby pogodzić interesy członków spółki z ochroną wierzycieli, japońskie prawo spółek nakłada na ten system bardzo rygorystyczne procedury. W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy prawne ramy zwrotu wkładów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością według japońskiego prawa spółek, od wymagań, przez konkretne procedury, aż po odpowiedzialność prawną za naruszenie tych procedur, opierając się na przepisach prawnych.

Prawna definicja i znaczenie zwrotu wkładu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (合同会社) w Japonii

Artykuł 624, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek (会社法) stanowi, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może żądać od spółki zwrotu już wniesionego wkładu. Termin “zwrot wkładu” odnosi się do działania, przez które wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie tracąc statusu wspólnika, domaga się od spółki zwrotu całości lub części majątku wniesionego w przeszłości w formie wkładu. Jest to pojęcie wyraźnie odróżniające się od “zwrotu udziału związanego z odejściem ze spółki” (zwrot wartości całego udziału przy rezygnacji), które jest uregulowane w artykule 611 Japońskiego Kodeksu Spółek.

Źródłem środków na zwrot wkładu nie jest dywidenda z zysków spółki, lecz sam kapitał wniesiony przez wspólnika. Konkretnie, wypłata ta dokonywana jest z konta kapitału zakładowego lub konta nadwyżki kapitałowej widniejącego w bilansie spółki. Istnienie tego systemu jest ściśle związane z naturą udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W przeciwieństwie do akcji spółki akcyjnej, udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj nie mają płynności rynkowej, a ich przeniesienie wymaga zgody innych wspólników, co znacząco ogranicza ich płynność. W związku z tym, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą łatwo zastosować strategii wyjścia, takiej jak sprzedaż akcji na rynku giełdowym, aby odzyskać zainwestowany kapitał. System zwrotu wkładu funkcjonuje jako ważny mechanizm prawny, który gwarantuje wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwość odzyskania zainwestowanego kapitału w ramach tej zamkniętej i osobistej formy organizacji biznesowej.

Dwa główne wymogi prawne regulujące zwrot wkładów inwestycyjnych w Japonii

Zwrot wkładów inwestycyjnych jest prawem wspólników, ale jednocześnie działaniem, które zmniejsza podstawę majątkową firmy, dlatego konieczne jest ochronienie interesów wierzycieli spółki. W związku z tym, japońskie prawo spółek nakłada dwa surowe wymogi prawne, które muszą być spełnione, aby dokonać zwrotu wkładów inwestycyjnych.

Pierwszy wymóg: zmniejszenie wartości wkładu przez zmianę statutu

Po pierwsze, jako najważniejszy warunek wstępny, artykuł 632 ustęp 1 japońskiego prawa spółek stanowi, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może żądać zwrotu wkładu tylko w przypadku, gdy zmieni się statut, zmniejszając wartość jego wkładu. Oznacza to, że zwrot wkładu nie jest zwykłą wymianą pieniężną między wspólnikiem a firmą, ale oficjalnym aktem prawnym organizacyjnym, który wymaga zmiany statutu firmy.

Zgodnie z artykułem 637 japońskiego prawa spółek, zmiana statutu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zasadniczo zgody wszystkich wspólników. Jednakże, poprzez odpowiednie postanowienia w statucie, można złagodzić to wymaganie. Zasada wymagająca zgody wszystkich wspólników nadaje zwrotowi wkładu znaczące implikacje zarządcze. Jeśli jeden ze wspólników chce zwrotu wkładu, ale pozostali wspólnicy się nie zgadzają, zmiana statutu, która jest warunkiem wstępnym, nie może nastąpić, co w praktyce daje każdemu wspólnikowi prawo weta wobec wycofania kapitału przez innych. Ten mechanizm funkcjonuje jako silna ochrona, zapobiegając jednostronnej zmianie struktury kapitałowej firmy przez niektórych wspólników i szkodzeniu interesom innych, zwłaszcza mniejszościowych wspólników.

Drugi wymóg: regulacje dotyczące źródeł finansowania i ograniczenia nadwyżki

Po drugie, po spełnieniu wymogu proceduralnego zmiany statutu, kwota, którą można zwrócić, jest ściśle ograniczona przez sytuację finansową firmy. Artykuł 632 ustęp 2 japońskiego prawa spółek stanowi, że wartość księgowa pieniędzy lub innych środków przekazanych wspólnikowi w wyniku zwrotu wkładu (kwota zwrotu wkładu) nie może przekroczyć mniejszej z dwóch poniższych kwot:

  1. Kwoty nadwyżki firmy na dzień żądania zwrotu wkładu
  2. Kwoty, o którą zmniejszył się wkład wspólnika w wyniku zmiany statutu

Termin “kwota nadwyżki” nie oznacza po prostu “kapitału zapasowego + zysków zapasowych”, ale kwotę obliczoną zgodnie z metodami określonymi w przepisach rachunkowych firmy (zobacz artykuł 632 ustęp 2 prawa spółek). To podwójne ograniczenie jest kluczową regulacją w celu ochrony wierzycieli i zapewnienia sprawiedliwości między wspólnikami. Ustanowienie nadwyżki jako górnej granicy ma na celu zapobieganie sytuacji, w której zwrot wkładu spowodowałby, że netto aktywa firmy spadłyby poniżej kwoty kapitału zakładowego (tzw. kapitał pęknięty), chroniąc tym samym podstawę majątkową firmy i wszystkich wierzycieli spółki. Z drugiej strony, ustanowienie zmniejszonej wartości wkładu określonej w statucie jako górna granica gwarantuje, że finansowy akt zwrotu dokładnie odpowiada zmianie statutu jako aktowi prawnemu organizacyjnemu, zapobiegając wypływowi majątku na rzecz określonych wspólników bez podstawy w statucie.

Konkretne procedury w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego

Decyzja o redukcji kapitału

Jeśli zwrot wkładów jest księgowany jako “kapitał zakładowy”, procedura staje się bardziej skomplikowana. W takim przypadku zwrot wkładów wymaga procedury “zmniejszenia kapitału zakładowego” (redukcji kapitału), zgodnie z artykułem 626 japońskiego Kodeksu Spółek. Procedura redukcji kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zaprojektowana z priorytetem ochrony wierzycieli i wymaga przestrzegania następujących rygorystycznych kroków.

Po pierwsze, decyzja o redukcji kapitału jest podejmowana przez większość członków zarządu wykonujących działalność operacyjną, chyba że statut stanowi inaczej.

Następnie, najważniejszym i najbardziej czasochłonnym krokiem jest procedura ochrony wierzycieli, określona w artykule 627 japońskiego Kodeksu Spółek. Procedura ta zapewnia wierzycielom możliwość zgłoszenia sprzeciwu wobec zmniejszenia kapitału spółki, który stanowi dla nich ostateczne zabezpieczenie. W szczególności, spółka musi podjąć następujące kroki.

Ogłoszenie w Dzienniku Urzędowym

Spółka musi opublikować w japońskim Dzienniku Urzędowym ogłoszenie o zmniejszeniu kapitału zakładowego oraz o tym, że wierzyciele mogą zgłosić sprzeciw w określonym terminie nie krótszym niż jeden miesiąc. Jeśli “kwota zwrotu udziałów przekracza kwotę netto aktywów spółki, obliczoną zgodnie z metodą określoną przez Ministerstwo Sprawiedliwości”, termin ten wynosi co najmniej dwa miesiące, a ogłoszenie w Dzienniku Urzędowym jest obowiązkowe (artykuł 635 ustęp 2 i 3). Przykładowy tekst ogłoszenia jest następujący.

Ogłoszenie o zmniejszeniu kapitału zakładowego
Nasza spółka postanowiła zmniejszyć kapitał zakładowy o ●●● milionów jenów. Wierzyciele, którzy mają zastrzeżenia do tej decyzji, proszeni są o zgłoszenie ich w ciągu miesiąca od dnia następnego po opublikowaniu tego ogłoszenia.
Data Reiwa (rok) ●●, miesiąc ●●, dzień ●●
Tokio, dzielnica Chūō, Ginza, ulica ●, numer ●, budynek ●
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ●●●●
Reprezentujący wspólnik Shiodome Tarō

Indywidualne wezwania

Oprócz ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym, spółka musi również indywidualnie wysłać wezwania o tej samej treści do wszystkich wierzycieli, których dane są jej znane. Jednakże, jeśli spółka określiła w statucie metodę ogłoszenia inną niż w Dzienniku Urzędowym (np. publikacja w dzienniku codziennym lub ogłoszenie elektroniczne) i przeprowadziła ogłoszenie zgodnie z tymi przepisami statutowymi w połączeniu z ogłoszeniem w Dzienniku Urzędowym (tzw. podwójne ogłoszenie), może pominąć to indywidualne wezwanie.

Sprzeciw wierzycieli

Jeśli wierzyciel zgłosi sprzeciw, spółka nie może kontynuować procedury redukcji kapitału, dopóki nie ureguluje długu wobec tego wierzyciela, nie zapewni odpowiedniego zabezpieczenia lub nie powierzy odpowiedniego majątku w celu uregulowania długu zaufanej firmie powierniczej.

Wejście w życie redukcji kapitału

Inaczej niż w przypadku spółek akcyjnych, redukcja kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wchodzi w życie w dowolnie wybranym przez spółkę dniu. Artykuł 627 ustęp 6 japońskiego Kodeksu Spółek stanowi, że redukcja kapitału wchodzi w życie w dniu zakończenia wszystkich procedur ochrony wierzycieli. Zazwyczaj jest to moment, gdy okres na zgłaszanie sprzeciwów przez wierzycieli upłynie i wszystkie sprzeciwy zostaną rozpatrzone. Po wejściu w życie redukcji kapitału, spółka musi dokonać rejestracji zmiany kapitału zakładowego w urzędzie rejestracyjnym. Cały ten oficjalny i czasochłonny proces faktycznie ogranicza częstotliwość zmian kapitału zakładowego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki temu, zamiast absolutnego zakazu prawego, przyjmuje się podejście różniące się od spółek akcyjnych, zapewniające stabilność kapitału poprzez proceduralne obciążenia.

Porównanie systemów kapitałowych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii

Aby lepiej zrozumieć specyfikę systemu zwrotu wkładów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, warto porównać go z systemem kapitałowym stosowanym w spółkach akcyjnych. W spółkach akcyjnych stosuje się rygorystycznie zasadę utrzymania kapitału w celu zabezpieczenia majątku spółki i ochrony wierzycieli. Oznacza to, że kapitał wpłacony przez akcjonariuszy przy założeniu spółki musi być zachowany jako podstawa majątkowa firmy i zasadniczo nie może być zwracany akcjonariuszom. Głównym sposobem na odzyskanie zainwestowanego kapitału przez akcjonariuszy jest sprzedaż posiadanych akcji osobom trzecim.

W przeciwieństwie do tego, system stosowany w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością charakteryzuje się “proceduralną elastycznością”. Zwrot kapitału jest możliwy, ale wymaga to spełnienia wielowarstwowych procedur, takich jak zgoda wszystkich wspólników, regulacje dotyczące źródeł finansowania w ramach nadwyżki finansowej oraz, w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego, rygorystycznych procedur ochrony wierzycieli. Ta różnica odzwierciedla odmienne charaktery obu typów organizacji. Poniższa tabela przedstawia główne różnice w systemach kapitałowych obu form prawnych.

CechaSpółka akcyjnaSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawowa zasadaZasada utrzymania kapitału: kapitał jest zabezpieczony na potrzeby ochrony wierzycieli.Proceduralna elastyczność: możliwy zwrot kapitału pod rygorystycznymi procedurami.
Metoda odzyskiwania kapitału przez inwestorówGłównie poprzez sprzedaż akcji osobom trzecim. Bezpośredni zwrot kapitału przez spółkę jest zasadniczo zakazany.Zwrot wkładów (zachowanie statusu wspólnika) lub zwrot udziałów przy wyjściu ze spółki.
Mechanizmy ochrony wierzycieliBezwzględny zakaz prawny zwrotu kapitału. Rygorystyczne regulacje dotyczące źródeł finansowania dywidend (rozdzielania nadwyżki finansowej).Wielowarstwowe procedury kontrolne, w tym zgoda wszystkich wspólników, regulacje dotyczące źródeł finansowania z nadwyżki finansowej, procedury sprzeciwu wierzycieli.

Konsekwencje prawne naruszenia procedur: Odpowiedzialność wykonawców w firmach w Japonii

Ścisłe procedury dotyczące zwrotu wkładów określone w japońskim prawie spółek są wspierane przez potężny mechanizm egzekwowania, mający na celu ich przestrzeganie. Jego kluczowym elementem jest odpowiedzialność wykonawców określona w artykule 636 japońskiego prawa spółek.

Przepis ten stanowi, że jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością naruszy regulacje dotyczące kapitału (zgodnie z artykułem 635 japońskiego prawa spółek) i dokona zwrotu udziałów (co ma zastosowanie również do zwrotu wkładów), pracownik, który wykonywał tę operację, jest solidarnie odpowiedzialny z pracownikiem, który otrzymał zwrot, za zapłatę spółce kwoty nielegalnie zwróconej. Ta odpowiedzialność nie ogranicza się tylko do spółki, ale rozciąga się również na osobiste majątki pracowników wykonawczych.

Szczególnie godne uwagi jest to, że obowiązek dowodzenia tej odpowiedzialności został odwrócony. Oznacza to, że pracownik wykonawczy nie może uniknąć odpowiedzialności, dopóki nie udowodni, że nie zaniedbał należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków. Jest to tzw. “domniemanie zaniedbania”, które stanowi dla pracowników wykonawczych bardzo ciężkie brzemię. Co więcej, zasada ta nie może być zasadniczo uchylona, a nawet jeśli wszyscy wspólnicy się zgodzą, zwolnienie jest dozwolone tylko do wysokości nadwyżki finansowej istniejącej w momencie dokonania nielegalnego zwrotu, co stanowi surowe ograniczenie. Te przepisy o osobistej odpowiedzialności funkcjonują jako ostateczna linia obrony systemu ochrony wierzycieli. Dają one silną motywację pracownikom wykonawczym do dokładnego sprawdzenia, czy procedury prawne zostały w pełni przestrzegane przy dokonywaniu zwrotu wkładów, odgrywając kluczową rolę w zapobieganiu łatwemu odpływowi kapitału.

Podsumowanie

System zwrotu wkładów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością według japońskiego prawa spółek zapewnia członkom elastyczność w odzyskiwaniu zainwestowanego kapitału, jednocześnie nakładając na nich bardzo rygorystyczne wymogi prawne. Procedura ta składa się z kilku etapów: wymaga zmiany statutu poprzez uzyskanie zgody wszystkich wspólników, regulacji finansowych mających na celu utrzymanie podstawy majątkowej firmy oraz, w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego, czasochłonnych i kosztownych procedur ochrony wierzycieli. Zaniedbanie któregokolwiek z tych kroków może skutkować nielegalnością zwrotu wkładów i pociągnąć za sobą poważną osobistą odpowiedzialność dla członków zarządu zaangażowanych w proces. Dlatego też, rozważając zwrot wkładów, niezbędne jest dokładne zrozumienie przepisów japońskiego prawa spółek i ostrożne postępowanie zgodnie z procedurami.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w dziedzinie japońskiego prawa korporacyjnego i oferuje specjalistyczne usługi prawne dla szerokiego grona klientów, zarówno krajowych, jak i międzynarodowych. Dysponujemy głęboką wiedzą i doświadczeniem w zakresie tworzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ich zarządzania, a także w procedurach związanych ze zwrotem wkładów czy redukcją kapitału, które są skomplikowanymi zmianami struktury kapitałowej. W naszej kancelarii pracują eksperci posiadający kwalifikacje prawnicze z różnych krajów i mówiący w języku angielskim, co umożliwia płynną komunikację w kontekście międzynarodowego biznesu i zapewnia naszym klientom pełne przestrzeganie japońskich regulacji prawnych oraz osiągnięcie ich strategicznych celów.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Wróć do góry