Compra e Venda Comercial no Direito Comercial Japonês: Diferenças com o Código Civil e Pontos Importantes na Prática

No sistema legal japonês, as transações entre empresas, especialmente a compra e venda de bens, são reguladas por regras especiais que diferem dos contratos comuns entre cidadãos. Essas regras especiais são estabelecidas pelo Código Comercial do Japão. Embora muitas atividades empresariais se baseiem nos princípios gerais do direito contratual estabelecidos pelo Código Civil japonês, as transações entre comerciantes, ou seja, entidades que operam como negócios, são prioritariamente regidas pelo Código Comercial. Esses contratos de compra e venda sob o Código Comercial são chamados de “transações comerciais”. As disposições do Código Comercial são desenhadas para refletir a realidade das transações comerciais, enfatizando a rapidez, a certeza e a estabilidade precoce das relações legais. Por isso, diferem significativamente dos princípios do Código Civil, estabelecendo por vezes obrigações rigorosas para os empresários, ou, inversamente, concedendo-lhes direitos fortes. Por exemplo, ao comprador é imposta uma obrigação de inspeção e notificação extremamente rigorosa em relação aos bens recebidos, enquanto o vendedor tem o direito de revender rapidamente os bens se o comprador recusar a receção, recuperando assim os danos. Compreender estas disposições é uma estratégia de gestão essencial para conduzir negócios no mercado japonês, não apenas para aprofundar o conhecimento legal, mas também para avançar nas negociações contratuais de forma vantajosa e evitar riscos imprevistos. Este artigo discute as regras específicas aplicáveis às transações comerciais no Japão, comparando-as com o Código Civil e explicando a sua importância prática através de exemplos concretos de casos judiciais.

Comércio Mercantil e Civil em Japão: As Diferenças Fundamentais dos Princípios

No sistema de direito privado do Japão, o Código Civil japonês ocupa a posição de “lei geral”, aplicável à vida social em geral. Por outro lado, o Código Comercial japonês é considerado uma “lei especial”, aplicada exclusivamente ao âmbito das atividades empresariais dos comerciantes. Existe o princípio de que, na aplicação das leis, a lei especial prevalece sobre a lei geral. Portanto, quando uma transação é considerada um comércio mercantil, e existem disposições em ambos os Códigos Civil e Comercial, as regras do Código Comercial têm aplicação prioritária. O artigo 1º, parágrafo 2, do Código Comercial japonês estabelece claramente a ordem de prioridade: em assuntos comerciais, aplica-se primeiro o Código Comercial, na ausência de disposição, aplicam-se os costumes comerciais e, somente na falta destes, aplica-se o Código Civil.

A distinção entre os dois códigos baseia-se nas diferentes finalidades de cada um. Enquanto o Código Civil valoriza a proteção dos direitos individuais e permite soluções mais flexíveis e demoradas, o Código Comercial prioriza a rapidez e a certeza nas transações entre comerciantes com fins lucrativos. Este princípio está fortemente refletido nas disposições específicas do Código Comercial. Por exemplo, em relação à representação em atos comerciais, enquanto o Código Civil adota como princípio a “indicação expressa” de que o representante atua em nome do representado, o Código Comercial dispensa essa exigência, visando acelerar as transações. Além disso, quando várias pessoas contraem dívidas por meio de atos comerciais, em vez da dívida divisível, princípio do Código Civil, prevalece a dívida solidária, facilitando a recuperação de créditos. Assim, as disposições do Código Comercial partem do pressuposto de que os empresários possuem conhecimento especializado e uma maior tolerância ao risco, oferecendo um quadro previsível e racional que promove a gestão autônoma de riscos e ações rápidas por parte dos envolvidos.

O Dever Extremamente Importante do Comprador: Inspeção e Notificação do Objeto da Compra Sob a Lei Comercial Japonesa

Numa transação comercial, um dos deveres mais importantes e rigorosos que o comprador tem é o de inspeção e notificação do objeto da compra, conforme estabelecido no artigo 526 do Código Comercial do Japão (商法, Shōhō). Esta disposição reflete o princípio do direito comercial japonês que visa a rápida conclusão das transações e a estabilização precoce das relações jurídicas. Se o comprador não compreender corretamente o seu conteúdo, poderá sofrer prejuízos significativos.

Conteúdo das Regras e a sua Racionalidade sob a Lei Japonesa

O Artigo 526, Parágrafo 1, do Código Comercial Japonês estabelece que, nas vendas entre comerciantes, o comprador deve inspecionar o objeto da compra “sem demora” após o recebimento. Além disso, o Parágrafo 2 do mesmo artigo determina que, se esta inspeção revelar que o objeto não está conforme o tipo, qualidade ou quantidade estipulados no contrato (não conformidade contratual), o comprador deve “imediatamente” notificar o vendedor. Caso contrário, o comprador perde o direito de rescindir o contrato, de pedir uma redução no preço ou de reivindicar indenização por danos. Este efeito de perda de direitos é conhecido como “efeito de caducidade” e impõe uma restrição significativa aos direitos do comprador.

Adicionalmente, mesmo que a não conformidade contratual não possa ser imediatamente detectada devido à sua natureza, o comprador tem a obrigação de descobri-la dentro de um período de seis meses após a entrega do objeto e de notificar o vendedor “imediatamente”. Se a descoberta e a notificação não ocorrerem dentro deste período de seis meses, o comprador também perde seus direitos.

A razão por trás destas regras estritas é proteger o vendedor e trazer uma resolução rápida para as transações comerciais. O vendedor é liberado da possibilidade de enfrentar reclamações do comprador por um longo período, permitindo uma operação comercial estável. A lei espera que o comprador, sendo um comerciante com conhecimento especializado, realize inspeções e notificações rápidas.

Os Efeitos Rigorosos da Perda de Direitos Sob a Lei Comercial Japonesa

A decisão do Supremo Tribunal do Japão de 20 de outubro de 1992 (1992) ilustra quão abrangente é a perda de direitos sob o artigo 526 do Código Comercial Japonês. Esta decisão determinou que, uma vez que o comprador falha nas suas obrigações de inspeção e notificação, perde não só o direito de rescindir o contrato ou de reivindicar indenização por danos, mas também se torna incapaz de exigir do vendedor a entrega de bens em conformidade com o contrato (reivindicação de cumprimento integral).

Isso contraria a expectativa ingénua de que, mesmo que o comprador perca o direito a indenização por atrasar a notificação, ainda poderia reivindicar o direito de receber os produtos conforme originalmente contratado. Este caso demonstra o quanto o Código Comercial Japonês valoriza a finalidade das transações. Se o comprador não agir prontamente, a lei permite que a transação seja finalizada, deixando o comprador com produtos não conformes. Isso sublinha a importância de as empresas estabelecerem sistemas de inspeção rigorosos após o recebimento dos produtos.

A “Má-fé” do Vendedor e a sua Interpretação Contemporânea sob a Lei Japonesa

Contudo, existem exceções às regras estritas do Artigo 526 do Código Comercial Japonês. O parágrafo 3 do mesmo artigo estipula que, se o vendedor entregar o produto ao comprador com “má-fé”, ou seja, sabendo dos defeitos, o comprador fica isento da obrigação de inspeção e notificação, e não ocorre a perda de direitos .

A interpretação desta “má-fé” tem sido objeto de decisões judiciais notáveis nos últimos anos. A decisão do Tribunal Superior de Tóquio de 8 de dezembro de 2022 (Reiwa 4) abordou um caso em que um erro de impressão em um código de barras para vestuário estava em questão. O tribunal decidiu que, mesmo que o vendedor não estivesse ciente do defeito (má-fé), se houvesse “negligência grave” por não ter conhecimento do mesmo, poderia ser considerado equivalente à má-fé. Esta decisão indica que, mesmo na ausência de uma consciência subjetiva do defeito, se houver falhas significativas no sistema de controle de qualidade do vendedor e erros graves forem ignorados, o vendedor não pode receber a proteção prevista no Artigo 526 do Código Comercial Japonês. Isso pode ser entendido como um esforço do judiciário para corrigir a aplicação de regras excessivamente rigorosas em casos de injustiça flagrante, abrindo um caminho importante de recurso para os compradores.

As Consequências da Inação Segundo a Jurisprudência Japonesa

Um exemplo que ilustra como a obrigação de inspeção e notificação se aplica a ativos complexos como imóveis, levando a resultados severos para o comprador, é a decisão do Tribunal Distrital de Tóquio de 28 de outubro de 1992 (1992). Neste caso, o comprador, um agente imobiliário (comerciante), adquiriu um terreno e, cerca de um ano e meio após a transferência, descobriu-se uma grande quantidade de resíduos industriais enterrados no local. O tribunal reconheceu a presença desses resíduos como um defeito contratual (vício), mas, dado que o comprador era um comerciante e falhou em inspecionar o terreno e notificar o vendedor sem demora, a reivindicação por danos relacionados aos custos de remoção dos resíduos foi negada com base no Artigo 526 do Código Comercial Japonês. Esta decisão serve como um importante aviso prático de que a obrigação de inspeção se estende não apenas a bens móveis, mas também a imóveis, e de quão estritamente o requisito de “sem demora” é interpretado.

A Importância das Cláusulas Especiais na Modificação do Artigo 526 do Código Comercial Japonês

Enquanto o Artigo 526 do Código Comercial Japonês impõe disposições bastante rigorosas para o comprador, é possível alterar estas disposições mediante acordo entre as partes. Na lei, tais disposições que podem ser excluídas pela vontade das partes são chamadas de “disposições facultativas”. Assim, ao incorporar no contrato de compra e venda cláusulas especiais com conteúdo diferente do Artigo 526 do Código Comercial, as partes podem gerir os seus próprios riscos.

A importância destas cláusulas especiais foi claramente demonstrada na decisão do Tribunal Distrital de Tóquio de 20 de janeiro de 2011 (2011). Neste caso, o comprador de um terreno descobriu contaminação do solo cerca de 11 meses após a entrega e exigiu do vendedor uma indemnização pelos custos de remediação de aproximadamente 15 milhões de ienes. O vendedor recusou o pagamento, invocando o limite de seis meses estipulado pelo Artigo 526 do Código Comercial.

No entanto, o contrato de compra e venda deste caso continha uma cláusula que estipulava que “os defeitos ocultos seriam tratados de acordo com as disposições do Código Civil”. O tribunal interpretou esta cláusula como um acordo entre as partes para excluir intencionalmente as regras estritas do Código Comercial (Artigo 526) e aplicar as regras mais favoráveis ao comprador do Código Civil (notificação dentro de um ano após o conhecimento da não conformidade do contrato é suficiente). Como resultado, o vendedor foi considerado responsável pela contaminação do solo descoberta após o período de seis meses, e o pedido de indemnização foi aceite.

Este caso ilustra como uma única frase num contrato pode alterar completamente a distribuição de riscos estabelecida por lei e resultar em consequências financeiras na ordem de dezenas de milhões de ienes. A existência do Artigo 526 do Código Comercial molda a própria dinâmica das negociações contratuais. Um vendedor informado pode, pelo seu silêncio, tentar beneficiar das regras padrão da lei que lhe são favoráveis. Por outro lado, um comprador informado exigirá fortemente a inclusão no contrato de uma extensão do período de inspeção ou de cláusulas que excluam explicitamente a aplicação do Artigo 526 do Código Comercial. Isso destaca que o conhecimento da lei não é apenas uma questão de conformidade, mas uma ferramenta estratégica de negociação diretamente ligada aos interesses empresariais.

Direitos do Vendedor: A Revenda de Bens Recusados (Direito de Autoajuda na Venda) sob a Lei Comercial Japonesa

A lei comercial japonesa impõe obrigações rigorosas ao comprador, mas também confere ao vendedor direitos poderosos para concluir transações rapidamente. Um exemplo proeminente é o “direito de autoajuda na venda”, estabelecido no artigo 524 do Código Comercial do Japão (Heisei (1989)). Este direito permite que o vendedor, caso o comprador recuse sem justa causa a recepção do bem ou seja incapaz de recebê-lo, possa dispor do bem por sua própria conta e recuperar as perdas.

Concretamente, o vendedor pode, após notificar o comprador e estabelecer um prazo razoável, levar o bem a leilão. Além disso, se o bem for suscetível a danos ou houver risco de depreciação, o vendedor pode dispensar essa notificação e proceder imediatamente ao leilão.

A força deste direito torna-se evidente quando comparado com as regras do Código Civil. No Código Civil, para que o vendedor possa levar o bem a leilão em circunstâncias semelhantes, geralmente é necessária a autorização de um tribunal. O Código Comercial elimina essa barreira processual, permitindo que o vendedor aja rapidamente.

Outro ponto crucial é o tratamento do dinheiro obtido no leilão. O vendedor pode aplicar diretamente esse montante ao preço de venda. Isso permite que o vendedor evite o incômodo de iniciar um processo judicial para recuperar o crédito, possibilitando a recuperação imediata dos fundos. O direito de autoajuda na venda é uma ferramenta prática extremamente útil para que o vendedor não fique preso a estoques obsoletos e custos crescentes de armazenamento. Este direito complementa a obrigação do comprador de inspeção e notificação, ambos alinhados com o objetivo do Código Comercial de resolver rapidamente impasses em transações comerciais e promover uma resolução final.

Obrigações do Comprador: Armazenamento e Depósito de Bens Após Rescisão do Contrato Sob a Lei Comercial Japonesa

No comércio de bens, é essencial estar atento às obrigações específicas do comprador após a rescisão de um contrato. Mesmo que o comprador tenha rescindido o contrato legitimamente devido à não conformidade dos produtos, os artigos 527 e 528 do Código Comercial Japonês impõem certas obrigações ao comprador.

Em particular, o comprador é obrigado a armazenar ou depositar o bem recebido, mesmo após a rescisão do contrato, às custas do vendedor. Esta obrigação aplica-se igualmente nos casos em que são entregues bens diferentes dos encomendados ou quando a quantidade entregue excede a quantidade encomendada. Se houver risco de perda ou dano dos bens, o comprador deve obter permissão do tribunal para leiloar os bens e armazenar ou depositar o valor obtido.

Esta obrigação, que pode parecer contraintuitiva à primeira vista, foi estabelecida para proteger os direitos de propriedade do vendedor em transações entre comerciantes em locais distantes. Evita que o comprador simplesmente abandone os produtos, causando a perda do seu valor, e posiciona o comprador como um administrador temporário até que o vendedor tome medidas adequadas, como a recolha dos bens. O propósito desta disposição é evidente pelo seu âmbito de aplicação. O parágrafo 4 do artigo 527 do Código Comercial Japonês estipula que esta obrigação de armazenamento não se aplica quando os estabelecimentos comerciais do vendedor e do comprador estão localizados no mesmo município, pois nesses casos o vendedor pode facilmente recolher os produtos. Esta disposição reflete uma consideração lógica do Código Comercial para resolver problemas práticos em transações nacionais e internacionais.

Comparação entre o Código Civil e o Código Comercial Japonês: Resumo dos Principais Pontos de Divergência

Como já explicámos, existem várias regras especiais aplicáveis às transações comerciais que diferem das transações civis no Japão. Compreender estas diferenças é o primeiro passo na gestão de riscos em transações entre empresas. A seguir, resumimos numa tabela os principais pontos de divergência abordados neste artigo.

Esta tabela demonstra que as transações entre empresas (B2B) têm um perfil de risco fundamentalmente diferente das transações com consumidores (B2C) ou transações entre indivíduos (C2C). Em particular, as diferenças nas regras relativas à obrigação de notificação de inspeção pelo comprador são de extrema importância na prática comercial.

Resumo

As regras de compra e venda comercial estabelecidas pelo Código Comercial do Japão priorizam a rapidez e a certeza, constituindo um sistema legal especializado em transações entre empresas. Este sistema distingue-se dos princípios gerais do Código Civil, impondo obrigações rigorosas e direitos poderosos às partes envolvidas para estabilizar as transações rapidamente. Em particular, o dever de inspeção e notificação do comprador, estabelecido pelo Artigo 526 do Código Comercial Japonês, é um assunto de extrema importância que todos os empresários devem compreender profundamente, devido à sua severidade e às graves consequências de perder direitos. Se este dever for negligenciado, mesmo que o produto tenha defeitos evidentes, o comprador pode perder completamente o direito a qualquer recurso legal. No entanto, estas disposições podem ser alteradas por acordo entre as partes, e uma única cláusula contratual pode mudar significativamente a localização dos riscos. Portanto, nas vendas comerciais, é essencial negociar contratos de forma estratégica, compreendendo as regras padrão da lei para proteger a posição da sua empresa.

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