Metode și proceduri pentru înființarea unei societăți cu răspundere limitată de către străini în Japonia

Pentru străinii care iau în considerare demararea unei afaceri în Japonia, compania cu răspundere limitată (合同会社, Gōdō Kaisha) este recunoscută ca o opțiune atractivă. Această formă de companie se caracterizează prin structura sa de management flexibilă și costurile relativ scăzute de înființare, înregistrând o tendință de creștere a numărului de înființări în ultimii ani. Compania cu răspundere limitată, înființată conform legii japoneze a companiilor, este o formă juridică relativ nouă, introdusă prin reforma legii companiilor din 2006 (Heisei 18). Aceasta se bazează pe modelul LLC (Limited Liability Company) din Statele Unite și are ca trăsătură fundamentală „unitatea proprietății și a managementului”, unde investitorii sunt în același timp proprietari și manageri ai companiei.  

De la introducerea sa, compania cu răspundere limitată a înregistrat o creștere constantă a numărului de înființări, depășind 33.000 de companii înființate anual în 2020. Această tendință de creștere indică o cerere crescută în societatea japoneză pentru forme de companii mai flexibile și mai eficiente din punct de vedere al costurilor. Caracteristicile companiei cu răspundere limitată, cum ar fi luarea rapidă a deciziilor, responsabilitatea limitată a tuturor membrilor și costurile scăzute de înființare, reprezintă un avantaj semnificativ pentru întreprinderile mici și startup-urile. Pentru antreprenorii străini, aceste caracteristici pot fi avantaje importante în reducerea barierelor de intrare pe piața japoneză.  

Mai mult, faptul că filialele japoneze ale unor corporații globale majore precum Apple, Google și Amazon adoptă forma de companie cu răspundere limitată sugerează că „credibilitatea socială scăzută” adesea asociată cu această formă de companie nu constituie un dezavantaj uniform pentru toate modelele de afaceri sau piețele. Pentru companiile cu un brand deja stabilit, tranzacțiile B2B sau afacerile în care consumatorii finali nu iau în considerare direct forma juridică a companiei, flexibilitatea internă și avantajele de cost oferite de compania cu răspundere limitată pot depăși preocupările legate de credibilitatea externă, devenind o opțiune strategică valoroasă. Aceasta devine un criteriu important de luat în considerare de către antreprenorii străini atunci când aleg să înființeze o companie cu răspundere limitată în Japonia, în funcție de modelul lor de afaceri.  

Acest articol explică în detaliu metodele specifice de înființare a unei companii cu răspundere limitată în Japonia, cerințele legale și provocările practice cu care se pot confrunta străinii, precum și soluțiile la aceste probleme, bazându-se pe legislația japoneză. Vom aborda în mod special cerințele pentru obținerea vizei de „Management și Administrare” și coordonarea acesteia cu procesul de înființare a companiei, sperând că acest ghid va facilita demararea afacerilor dumneavoastră în Japonia.

Ce este o companie cu răspundere limitată? Definiția legală și comparația cu o societate pe acțiuni în Japonia

Definiția și caracteristicile legale ale companiei cu răspundere limitată în Japonia

Compania cu răspundere limitată este clar definită în legea companiilor din Japonia ca un tip de “companie cu părți sociale”. Cea mai remarcabilă caracteristică a acestei forme de companie este principiul “convergenței între proprietate și management”. Adică, toți “asociații” care contribuie la capitalul companiei cu răspundere limitată sunt în același timp proprietarii companiei și, în principiu, ocupă poziția de a gestiona afacerile companiei. Termenul “asociați” se referă aici nu la “angajații permanenți” obișnuiți, ci la cei care contribuie la capital și devin proprietari ai companiei.

Există trei tipuri principale de “asociați”: asociații care execută afaceri, asociații reprezentativi și executori de sarcini. Asociații care execută afaceri sunt cei care au autoritatea de a executa efectiv afacerile companiei. În principiu, toți asociații au dreptul de a executa afaceri, dar statutul poate desemna anumiți asociați pentru această funcție. Asociații care execută afaceri sunt echivalenți cu directorii unei companii pe acțiuni și sunt responsabili pentru gestionarea zilnică a companiei. Asociații reprezentativi sunt aleși dintre asociații care execută afaceri și au autoritatea de a reprezenta compania. Echivalenți cu directorii executivi ai unei companii pe acțiuni, ei joacă rolul de față a companiei în contracte externe și litigii. Asociații reprezentativi pot fi aleși individual sau în grup, iar numele și adresa lor sunt înregistrate în registrul companiei. Deși principiul este ca toți asociații să aibă drepturi de reprezentare și de executare a afacerilor, desemnarea anumitor asociați ca asociați reprezentativi este comună pentru a evita confuzia externă și discrepanțele în luarea deciziilor. Executorii de sarcini sunt persoanele care execută efectiv afacerile în numele unui asociațiu care execută afaceri sau al unui asociațiu reprezentativ care este o persoană juridică. Nu este necesară o calificare specială pentru a deveni un executor de sarcini, iar persoanele pot fi alese din rândul ofițerilor sau angajaților corporației sau chiar din terți externi. Numele și adresa executorului de sarcini al asociaților reprezentativi sunt înregistrate. Compania cu răspundere limitată permite ca o persoană juridică să devină “asociații” (contribuabili), “asociații care execută afaceri” și “asociații reprezentativi”, ceea ce nu este permis într-o companie pe acțiuni. Această caracteristică oferă o mare flexibilitate, în special atunci când o companie-mamă străină dorește să înființeze o filială în Japonia și să o gestioneze direct. De exemplu, o companie-mamă străină poate deveni asociațiu reprezentativ al unei companii cu răspundere limitată în Japonia, iar un ofițer al companiei-mamă poate fi numit ca executor de sarcini, simplificând astfel structura de guvernanță a întregului grup.

Toți asociații unei companii cu răspundere limitată au “răspundere limitată indirectă”. Aceasta înseamnă că asociații sunt responsabili doar în limita sumei investite în companie și nu au obligația de a rambursa datoriile companiei din propriile lor active dacă datoriile depășesc suma investită. Această limită de responsabilitate este similară cu cea a acționarilor unei companii pe acțiuni și reprezintă un avantaj major pentru antreprenori, deoarece limitează riscurile afacerii.

Compania cu răspundere limitată se caracterizează și prin gradul ridicat de libertate în autonomia internă. Nu este obligată prin lege să aibă o structură instituțională strictă, cum ar fi adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, așa cum este cazul unei companii pe acțiuni, iar deciziile companiei pot fi flexibil stabilite prin statut. Această caracteristică de convergență între proprietate și management simplifică semnificativ procesul de luare a deciziilor, realizând decizii rapide și un grad ridicat de libertate în management. Deoarece asociații care sunt proprietari gestionează direct afacerile, nu este necesar să treacă printr-un proces de aprobare multi-stratificat. În plus, compania cu răspundere limitată nu are obligația de a face publice rezultatele financiare și poate stabili un mandat nelimitat pentru ofițeri, ceea ce permite reducerea costurilor continue, cum ar fi cheltuielile pentru anunțurile financiare și înregistrarea schimbărilor ofițerilor. Confidențialitatea informațiilor financiare este un avantaj important pentru afacerile de mici dimensiuni sau pentru antreprenorii care pun preț pe confidențialitate.

Flexibilitatea companiei cu răspundere limitată de a numi mai mulți asociați reprezentativi este eficientă, în special atunci când se lansează o afacere cu mai mulți parteneri străini sau când domeniul de activitate este diversificat. De exemplu, parteneri cu diferite naționalități sau domenii de specializare pot deveni asociați reprezentativi și pot împărți responsabilitățile pentru anumite domenii de afaceri sau regiuni, facilitând astfel procesul de luare a deciziilor. Această distribuție flexibilă a rolurilor este importantă pentru optimizarea guvernanței interne și maximizarea expertizei fiecărui partener în cadrul expansiunii internaționale a afacerilor.

Rolul și responsabilitățile ‘asociaților’ într-o companie cu răspundere limitată japoneză

Definiția și tipurile de „soci” în cadrul unei companii japoneze

Termenul de „soci” într-o companie cu răspundere limitată în Japonia se referă nu la angajați, ci la persoanele care contribuie cu capital și devin proprietari ai companiei. Într-o companie cu răspundere limitată, toți investitorii au, în principiu, dreptul și obligația de a se implica în managementul companiei.

Există trei tipuri principale de „soci”: socii care execută afaceri, socii reprezentativi și executanți ai sarcinilor. Socii care execută afaceri sunt cei care au autoritatea de a conduce efectiv operațiunile companiei. Deși, în principiu, toți socii au dreptul de a conduce afaceri, este posibil să se specifice în statut că anumiți soci sunt responsabili pentru executarea afacerilor. Acești soci sunt echivalenți cu directorii unei societăți pe acțiuni și sunt responsabili pentru gestionarea zilnică a companiei. Socii reprezentativi sunt aleși dintre socii care execută afaceri și au autoritatea de a reprezenta compania. Echivalenți cu directorii executivi ai unei societăți pe acțiuni, ei joacă rolul de față a companiei în contracte externe și litigii. Socii reprezentativi pot fi aleși individual sau în grup, iar numele și adresa lor sunt înregistrate în registrul companiei. Deși este principiul ca toți socii unei companii cu răspundere limitată să aibă drepturi de reprezentare și de executare a afacerilor, desemnarea anumitor soci ca reprezentanți este comună pentru a evita confuzia externă și discrepanțele în luarea deciziilor. Executanții sarcinilor sunt persoane fizice care execută efectiv afacerile în numele unui soci care execută afaceri sau al unui soci reprezentativ care este o entitate juridică. Nu este necesară o calificare specială pentru a deveni un executant al sarcinilor, putând fi ales un ofițer al companiei, un angajat sau chiar o terță parte externă. Numele și adresa executantului sarcinilor unui soci reprezentativ sunt de asemenea înregistrate. O caracteristică distinctă a companiilor cu răspundere limitată în Japonia este că o entitate juridică poate fi „soci” (investitor), „soci care execută afaceri” sau „soci reprezentativi”, o opțiune care nu este disponibilă în societățile pe acțiuni. Această caracteristică oferă o mare flexibilitate, în special când o companie străină dorește să stabilească o filială în Japonia și să o gestioneze direct. De exemplu, o companie-mamă străină poate deveni soci reprezentativ al unei companii cu răspundere limitată în Japonia, iar un ofițer al companiei-mamă poate fi numit ca executant al sarcinilor, simplificând astfel structura de guvernanță a întregului grup.

Flexibilitatea unei companii cu răspundere limitată în Japonia de a numi mai mulți soci reprezentativi este deosebit de utilă atunci când se lansează o afacere cu mai mulți parteneri străini sau când domeniul de activitate este diversificat. De exemplu, parteneri cu diferite naționalități sau specializări pot deveni fiecare soci reprezentativi, împărțind responsabilitățile pentru anumite domenii de afaceri sau regiuni, facilitând astfel procesul de luare a deciziilor. Această distribuție flexibilă a rolurilor este esențială pentru optimizarea guvernanței interne și maximizarea expertizei fiecărui partener în cadrul expansiunii internaționale a afacerilor.

Obligațiile și responsabilitățile impuse membrilor unei companii în Japonia

Membrii unei companii cu răspundere limitată în Japonia sunt responsabili pentru datoriile companiei până la valoarea contribuției lor de capital. Aceasta înseamnă că, chiar și în cazul falimentului companiei, proprietatea personală a membrilor este protejată de datoriile companiei.

Totuși, membrii care dețin dreptul de a executa afacerile companiei, cum ar fi “membrii executivi” sau “reprezentanții membri”, sunt supuși unor obligații și responsabilități specifice, similare cu cele ale directorilor unei societăți pe acțiuni. Acestea includ obligația de diligență și loialitate, obligația de raportare, obligația de a evita concurența, restricțiile privind tranzacțiile care implică conflicte de interese și responsabilitatea pentru daune. Obligația de diligență și loialitate presupune îndeplinirea afacerilor companiei cu atenție și conformitate cu legile și statutul companiei, precum și îndeplinirea loială a îndatoririlor în favoarea companiei. Aceste obligații nu pot fi excluse prin statut. Obligația de raportare înseamnă că, la cererea altor membri, trebuie să raporteze oricând starea executării îndatoririlor și, după finalizarea îndatoririlor, să raporteze fără întârziere progresul și rezultatele. Această obligație poate fi modificată prin statut. Obligația de a evita concurența înseamnă că, fără aprobarea tuturor celorlalți membri, nu este permis să desfășoare sau să participe la aceeași afacere ca și compania, fie pentru sine, fie pentru terți. Încălcarea acestei prevederi poate duce la presupunerea că profiturile obținute sunt daune suferite de companie. Restricțiile privind tranzacțiile care implică conflicte de interese înseamnă că, atunci când efectuează tranzacții cu compania sau când compania garantează datoriile membrului executiv, este necesară aprobarea majorității membrilor care nu sunt membri executivi. Această restricție poate fi, de asemenea, relaxată sau exclusă prin statut. Responsabilitatea pentru daune înseamnă că, dacă un membru executiv neglijează îndatoririle și cauzează daune companiei, este responsabil să despăgubească daunele în solidar. În cazul răuvoitoare sau al unei neglijențe grave, poate fi responsabil pentru daune și față de terți.

Membrii care nu dețin dreptul de a executa afacerile companiei nu sunt supuși acestor obligații și responsabilități grele, astfel că, dacă doresc doar să contribuie cu capital, ar trebui să ia în considerare opțiunea de a nu deveni membri executivi. Flexibilitatea acestei distribuții a rolurilor membrilor permite investitorilor străini să participe la afaceri în Japonia fără a prelua obligațiile legale asociate cu o implicare activă în management, rămânând doar în poziția de furnizori de capital. Acest lucru este deosebit de important pentru investitorii străini din punct de vedere al gestionării riscurilor.

De asemenea, faptul că statutul poate modifica sau exclude anumite obligații, cum ar fi obligația de raportare, obligația de a evita concurența și restricțiile privind tranzacțiile care implică conflicte de interese, evidențiază rolul extrem de important al statutului în guvernanța internă a companiei cu răspundere limitată. Acest lucru înseamnă că redactarea statutului nu este doar o procedură legală, ci și o oportunitate pentru antreprenorii străini de a proiecta strategic regulile interne ale companiei în funcție de caracteristicile afacerii lor, toleranța la risc și acordurile dintre parteneri. Capacitatea de a construi un sistem de guvernanță propriu, fără a fi restricționat de prevederile legale implicite, este extrem de importantă pentru a preveni conflictele viitoare și pentru a realiza o operare mai eficientă a afacerii.

Proceduri Specifice și Cerințe Legale pentru Înființarea unei Societăți cu Răspundere Limitată în Japonia

Decizia privind Informațiile de Bază ale Companiei

Primul pas în înființarea unei companii cu răspundere limitată în Japonia este stabilirea informațiilor de bază ale companiei. Aceste informații vor fi incluse în actul constitutiv și în documentele de înregistrare, motiv pentru care este necesară o analiză atentă.  

Informațiile care trebuie stabilite includ denumirea companiei, care trebuie să includă obligatoriu termenul “companie cu răspundere limitată”, domeniul de activitate al companiei, care trebuie descris în mod concret și să respecte legalitatea, profitabilitatea și claritatea, obiectivele companiei, care, conform actului constitutiv, nu pot fi extinse la activități care nu sunt prevăzute inițial, adresa legală a companiei, reprezentată de sediul principal, capitalul social, care reprezintă valoarea proprietății contribuite de membrii companiei (în special pentru cei care doresc să obțină viza de “Management & Control”, se recomandă un capital social de cel puțin 5 milioane de yeni), numele și adresele tuturor membrilor care contribuie la capital (care trebuie să fie înregistrate cu exactitate, conform certificatului de semnătură sau certificatului de autentificare a semnăturii), faptul că toți membrii companiei cu răspundere limitată sunt responsabili limitat, ceea ce trebuie să fie clar stipulat în actul constitutiv, scopul și valoarea contribuției fiecărui membru, care, în cazul contribuțiilor monetare, trebuie să fie notate ca “suma de ○○ yeni”, și data înființării companiei, care este data la care se depune cererea de înregistrare la Registrul Comerțului. Stabilirea acestui scop al afacerii nu este doar o formalitate, ci reprezintă o constrângere legală importantă care poate influența dezvoltarea viitoare a companiei. Luând în considerare posibilitatea extinderii sau diversificării afacerii în viitor, este prudent să se includă toate obiectivele de afaceri relevante încă de la început, pentru a evita efortul și costurile schimbării actului constitutiv mai târziu. Decizia privind suma capitalului social nu este importantă doar pentru asigurarea fondurilor de afaceri, ci și pentru îndeplinirea cerințelor de obținere a vizei, fiind astfel un aspect deosebit de important pentru antreprenorii străini.  

Crearea și Elementele Specificate ale Actului Constitutiv sub Legislația Japoneză

Actul constitutiv este un document extrem de important, adesea numit “constituția companiei”, care stabilește regulile fundamentale ale activității organizaționale a unei companii. Pentru a înființa o societate cu răspundere limitată în Japonia, toți membrii care doresc să devină parteneri trebuie să creeze actul constitutiv și să îl semneze sau să își pună sigiliul personal.

Actul constitutiv include trei tipuri de elemente specificate: absolute, relative și opționale. Elementele absolute trebuie să fie neapărat incluse în actul constitutiv, iar lipsa acestora face ca documentul să fie invalid. Acestea includ scopul, numele comercial, locația sediului principal, numele și adresele partenerilor, faptul că toți partenerii au răspundere limitată și obiectul și valoarea contribuției fiecărui partener. Elementele relative sunt acelea care, chiar dacă nu sunt menționate în actul constitutiv, nu îl invalidează, dar lipsa lor înseamnă că respectivele elemente nu vor avea efect. Exemple includ condițiile de transfer al părților sociale, metoda de decizie în cazul în care există mai mulți parteneri executivi, metoda de numire a reprezentanților partenerilor, durata de existență și motivele de dizolvare ale companiei. Este foarte recomandat să clarifici aceste elemente la înființarea companiei pentru a evita conflictele viitoare între parteneri. În special, regulile privind transferul părților sociale și procesul de luare a deciziilor în cazul în care există mai mulți parteneri sunt direct legate de stabilitatea și gestionarea eficientă a afacerii, necesitând o examinare atentă. Elementele opționale sunt acelea care pot fi stabilite liber, atâta timp cât nu contravin legii companiilor. Acestea includ exercițiul financiar (perioada de raportare financiară), metoda de anunț public, regulile privind distribuția profiturilor, proporția distribuirii pierderilor și profiturilor între parteneri, remunerația partenerilor executivi. Utilizarea adecvată a acestor prevederi opționale permite antreprenorilor străini să creeze reguli de operare ale companiei mai flexibile, adaptate modelului lor de afaceri și practicilor comerciale internaționale.

La crearea actului constitutiv, este necesar ca numele și adresele partenerilor să corespundă exact cu cele din certificatul de semnătură sau de sigiliu personal, iar metoda de notare trebuie să fie abordată cu mare atenție. Erori minore în notare pot duce la întârzieri în proceduri și la probleme legale ulterioare. În cazul unei societăți cu răspundere limitată în Japonia, spre deosebire de o societate pe acțiuni, nu este necesară autentificarea actului constitutiv de către un notar public. Acest aspect nu doar că reduce costurile de înființare, dar contribuie și la simplificarea procedurilor. Pentru un act constitutiv pe hârtie este necesar un timbru fiscal de 40.000 de yeni, dar utilizând un act constitutiv electronic, această taxă nu este necesară, permițând o reducere suplimentară a costurilor de înființare.

Achitarea Capitalului Social Sub Legislația Japoneză

După crearea statutului, până la momentul depunerii cererii de înregistrare a înființării unei companii cu răspundere limitată, persoanele care doresc să devină membri trebuie să achite integral suma de bani corespunzătoare aportului lor sau să furnizeze bunuri în loc de bani.  

Destinația plății capitalului social este contul de depozit la vedere din Japonia al persoanei care va deveni reprezentantul membrilor. Deși se poate folosi un cont existent, chiar dacă există un sold cel puțin egal cu capitalul social, fiecare membru trebuie să achite suma de capital stabilită în contul reprezentantului. La efectuarea transferului, este necesar să se asigure că numele fiecărui membru este înregistrat în carnetul de conturi, astfel încât să se poată verifica cine a depus ce sumă. Achitarea capitalului social trebuie să se facă după crearea statutului; plățile efectuate înainte de crearea statutului pot duce la respingerea cererii de înregistrare.  

Odată ce achitarea este completă, se va crea un “Certificat de Achitare”. Acest document atestă că s-a efectuat plata capitalului social și va fi semnat de reprezentantul membrilor la momentul înființării, folosind sigiliul oficial al companiei. De obicei, se atașează copii ale coperții carnetului de conturi, primei pagini și paginii pe care se poate verifica plata.  

Obligația de a folosi “contul bancar din Japonia al persoanei care va deveni reprezentantul membrilor” pentru achitarea capitalului social reprezintă o provocare semnificativă în practică, în special pentru antreprenorii străini care locuiesc în afara Japoniei. Acest lucru se datorează faptului că, în multe cazuri, pentru a deschide un cont bancar personal în Japonia, este necesar să ai o adresă în Japonia sau să demonstrezi că ai stat în țară pentru o anumită perioadă de timp. Pentru a rezolva această provocare, o soluție comună și practică este să se colaboreze cu rezidenți japonezi sau cu persoane care au rezidența permanentă în Japonia (ca inițiatori sau membri ai consiliului de administrație) și să se utilizeze contul personal al acestui colaborator pentru achitarea capitalului social.  

Aplicarea pentru Înregistrarea de Înființare la Biroul de Afaceri Juridice din Japonia

Pentru a fi recunoscută legal, o companie cu răspundere limitată trebuie să efectueze înregistrarea de înființare la Biroul de Afaceri Juridice care are jurisdicție asupra locației sediului său principal. Data aplicării pentru înregistrare devine data oficială a înființării companiei.

Documentele necesare pentru aplicarea înregistrării includ cererea de înregistrare a înființării companiei cu răspundere limitată, statutul companiei, decizia privind reprezentantul companiei, locația sediului principal și capitalul social, acordul de acceptare a funcției de către reprezentantul companiei, documentul care atestă efectuarea plăților (certificatul de plată), un CD-R sau documente scrise care înregistrează elementele ce trebuie înregistrate, o placă cu timbre fiscale atașate și notificarea de schimbare a sigiliului (în cazul modificării acestuia).

Aplicarea pentru înregistrare se efectuează de către persoana care trebuie să reprezinte compania (de obicei, reprezentantul companiei). Aceasta poate fi realizată direct la Biroul de Afaceri Juridice, prin poștă sau online.

Procesul de aplicare pentru înregistrare este extrem de important datorită numărului mare de documente necesare și a necesității ca acestea să fie completate cu precizie. Orice mică eroare sau omisiune poate duce la respingerea înregistrării și la întârzieri semnificative în procedură. În special pentru antreprenorii străini, înțelegerea procedurilor administrative complexe și a terminologiei de specialitate din Japonia poate fi dificilă, iar asigurarea preciziei în crearea documentelor reprezintă o provocare majoră.

Datorită modificărilor regulamentului de înregistrare comercială din 2021, prezentarea sigiliului la biroul de înregistrare a devenit opțională atunci când se aplică online. Aceasta înseamnă că nu mai este necesară aplicarea fizică a sigiliului și prezentarea acestuia, ceea ce poate reduce sarcina procedurilor pentru antreprenorii străini obișnuiți cu procesele digitalizate. Cu toate acestea, în cazul aplicării pe suport de hârtie, aplicarea sigiliului rămâne necesară, deci pregătirea adecvată este esențială în funcție de metoda de aplicare aleasă.

Odată ce înregistrarea este completă, se poate obține un certificat de înregistrare a articolelor (cum ar fi certificatul care atestă toate elementele istorice), permițând astfel companiei să înceapă activitatea ca persoană juridică. Finalizarea acestei înregistrări nu doar că semnifică înființarea legală a companiei, dar și că devine o condiție preliminară pentru a avansa cu aplicarea pentru viza de “Management și Administrare”.

Costurile asociate cu înființarea unei companii

Costurile legale standard pentru înființarea unei companii cu răspundere limitată în Japonia variază în general între 60.000 și 100.000 de yeni (aproximativ 600-1.000 de dolari) . Aceasta este semnificativ mai puțin comparativ cu costurile de înființare a unei societăți pe acțiuni, care se situează între aproximativ 220.000 și 250.000 de yeni (aproximativ 2.200-2.500 de dolari) .  

Principalele costuri legale sunt următoarele: taxa de înregistrare și licență, care este o taxă plătită statului în timpul procedurilor de înregistrare la Registrul Comerțului, este de 0,7% din capitalul social sau 60.000 de yeni, în funcție de care dintre acestea este mai mare. Procentul de 0,7% depășește suma de 60.000 de yeni atunci când capitalul social este mai mare de aproximativ 8.570.000 de yeni . Dacă se utilizează statutul companiei în format electronic, nu este necesară taxa de timbru de 40.000 de yeni care se aplică pentru statutul în format fizic . Alegând statutul electronic, puteți economisi acești 40.000 de yeni, ceea ce face posibilă menținerea costurilor totale de înființare a unei companii cu răspundere limitată la un minim de 60.000 de yeni .  

Alte costuri includ taxele pentru crearea sigiliului oficial al companiei și taxele pentru emiterea diverselor certificate .  

Când solicitați serviciile unui profesionist (cum ar fi un notar, un consultant administrativ sau un contabil), vor apărea costuri suplimentare pentru onorariile acestora. Deși aceste costuri profesionale pot crește costul total al înființării, ele reprezintă o investiție importantă pentru a asigura precizia și eficiența procedurilor, precum și pentru a crește certitudinea obținerii vizei, mai ales când antreprenorii străini se confruntă cu barierele lingvistice și cu sistemul juridic complex din Japonia.  

În plus, utilizând programele de sprijin pentru antreprenoriat promovate de diferitele autorități locale, cum ar fi “Proiectul specific de sprijin pentru înființarea de afaceri”, este posibil să reduceți la jumătate taxa de înregistrare și licență (în cazul unei companii cu răspundere limitată, minim 30.000 de yeni) . Antreprenorii străini pot reduce și mai mult costurile inițiale prin colectarea activă de informații și prin evaluarea posibilității de a utiliza aceste programe de sprijin oferite de autoritățile locale din zona în care intenționează să locuiască sau să își desfășoare activitatea. Aceste programe de sprijin nu oferă doar avantaje financiare, ci pot oferi și oportunități valoroase pentru elaborarea planurilor de afaceri și pentru construirea unei rețele cu profesioniști, care să ajute la gestionarea afacerii după înființare.  

Provocări și soluții practice la înființarea unei companii cu răspundere limitată de către străini în Japonia

Când străinii înființează o companie cu răspundere limitată în Japonia, pot întâmpina diverse provocări practice cauzate de sistemele specifice japoneze, obiceiurile comerciale și cerințele privind statutul de rezidență. Înțelegerea acestor provocări în avans și implementarea soluțiilor adecvate sunt esențiale pentru o înființare de companie fără probleme și pentru un start de succes în afaceri.

Securizarea unei adrese și a unui cont bancar în Japonia

Când străinii înființează o companie în Japonia, în special cei care locuiesc în străinătate, securizarea unei adrese și a unui cont bancar în interiorul țării reprezintă o provocare majoră. Pentru conturile bancare personale, este necesar un cont bancar în Japonia al persoanei care va deveni reprezentantul companiei pentru a efectua plățile capitalului social. Totuși, străinii fără o adresă în Japonia sau cei care nu au stat în țară pentru mai mult de șase luni adesea întâmpină dificultăți în deschiderea unui cont personal. Aceasta se datorează faptului că instituțiile financiare efectuează verificări stricte ale identității și ale realității afacerii la momentul deschiderii contului, din perspectiva prevenirii spălării banilor și a finanțării terorismului. Aceste cerințe devin bariere substanțiale pentru antreprenorii străini în etapa plății capitalului social, care este o condiție preliminară pentru înființarea companiei. În ceea ce privește conturile corporative, după înființarea companiei, deschiderea unui cont corporativ este esențială pentru activitățile de afaceri, dar când un străin este reprezentantul, verificările sunt mai stricte și deschiderea contului este adesea mai dificilă comparativ cu cazurile în care reprezentantul este japonez. O notificare de la Agenția Națională de Poliție (din martie 2012) a dus la o intensificare a verificărilor pentru conturile corporative, iar instituțiile financiare nu sunt rareori excesiv de precaute.

Ca soluții la aceste provocări, se pot lua în considerare următoarele metode. Utilizarea colaboratorilor, cum ar fi a unui japonez sau a unui rezident permanent care are o adresă în Japonia și care poate fi cooptat ca inițiator sau membru al consiliului, este cea mai comună și practică soluție pentru utilizarea contului personal al colaboratorului pentru plățile capitalului social. Aceasta permite antreprenorilor străini să continue procedurile de înființare a companiei chiar dacă nu locuiesc în Japonia. Această metodă nu este doar o conveniență procedurală, ci este de asemenea importantă pentru construirea unei rețele locale și a unui sistem de suport în dezvoltarea afacerilor în Japonia. De asemenea, se poate lua în considerare venirea în Japonia cu o viză de scurtă durată și deschiderea unui cont, dar această metodă poate întâmpina și ea dificultăți în deschiderea contului și nu este o soluție sigură. În ceea ce privește utilizarea unui ofițer executiv, atunci când o corporație străină devine reprezentantul unei companii cu răspundere limitată, numirea unui ofițer executiv cu adresă în Japonia poate îndeplini cerințele de înregistrare. Ca servicii alternative, în cazul în care deschiderea unui cont bancar tradițional este dificilă, se pot lua în considerare servicii de conturi multi-valutare precum Wise Business. Deși aceste servicii sunt convenabile pentru transferuri internaționale și tranzacții în mai multe valute, când vine vorba de obținerea de finanțări în Japonia sau de relații cu parteneri de afaceri care pun preț pe o înaltă credibilitate, un cont bancar japonez rămâne de preferat.

Certificate de Semnătură și Certificate de Înregistrare a Ștampilei în Japonia

Pentru înregistrarea unei companii în Japonia, este necesar certificatul de înregistrare a ștampilei reprezentantului companiei.  

În cazul străinilor rezidenți în Japonia, dacă aceștia au o carte de rezident și au înregistrat o ștampilă, pot obține un certificat de înregistrare a ștampilei de la primăria locală, la fel ca cetățenii japonezi. Străinii care locuiesc în afara Japoniei și nu au o carte de rezident în Japonia nu pot obține un certificat de înregistrare a ștampilei. În această situație, este permisă utilizarea unui “certificat de semnătură” emis de autoritățile oficiale din țara de origine (cum ar fi consulatul) ca substitut pentru certificatul de înregistrare a ștampilei. Acest lucru demonstrează flexibilitatea sistemului legal japonez în a se adapta la practicile comerciale internaționale. Certificatul de semnătură este necesar în proceduri importante, cum ar fi autentificarea statutului companiei (nu este necesar pentru o companie cu răspundere limitată, dar este necesar pentru o societate pe acțiuni), la înregistrarea înființării companiei, la înregistrarea schimbării ofițerilor și în alte situații similare. Certificatul de semnătură redactat într-o limbă străină trebuie să fie însoțit de o traducere în limba japoneză. Locul de obținere a certificatului de semnătură poate varia în funcție de dacă persoana se află în Japonia, în țara de origine sau într-o a treia țară, deci este necesară o verificare prealabilă.  

Deși există această alternativă a certificatului de semnătură, procesul de obținere a documentelor de la instituțiile publice străine și de pregătire a traducerilor în japoneză poate fi o procedură complexă, care necesită timp și efort pentru antreprenorii străini. Pentru a asigura acuratețea și rapiditatea acestei proceduri, sfatul unui expert este esențial.

Securizarea unui Sediu de Afaceri în Japonia

În procesul de înființare a unei companii și, în special, în cadrul aplicării pentru obținerea vizei de „Management și Administrare” în Japonia, este esențial să asigurați un sediu de afaceri (birou) adecvat pentru desfășurarea activității în interiorul Japoniei.  

Ca sediu de afaceri cu substanță, birourile virtuale sunt adesea considerate „fără o prezență fizică reală” și pot fi respinse în cadrul aplicării pentru viză, motiv pentru care este necesară prudență. De asemenea, birourile care funcționează și ca locuințe personale sunt, în principiu, neacceptate, fiind necesar un birou cu un contract de închiriere „pentru afaceri” clar separat de locuința personală. Aceasta se datorează faptului că Biroul de Imigrație japonez evaluează cu strictețe realitatea și continuitatea afacerii. Contractele pe termen scurt sau închirierile lunare pot fi, de asemenea, respinse ca sedii de afaceri. Contractul de închiriere trebuie să specifice clar că scopul utilizării este „pentru afaceri”. Ca problemă și soluție, străinii fără o adresă în Japonia pot întâmpina dificultăți în a încheia singuri contracte de închiriere imobiliară, astfel încât o soluție sigură este să aveți un colaborator cu o adresă în Japonia (cetățean japonez sau rezident permanent) care să încheie contractul imobiliar în numele dumneavoastră. Securizarea unui sediu de afaceri este una dintre provocările practice interconectate cu care se confruntă antreprenorii străini la începerea unei afaceri în Japonia, la fel ca deschiderea unui cont bancar sau obținerea unui certificat de semnătură, necesitând o soluție cuprinzătoare.  

Crearea și Traducerea Documentelor în Limba Japoneză

În procesul de înființare a companiilor sau în aplicarea pentru vize în Japonia, majoritatea documentelor trebuie create în limba japoneză sau, dacă sunt redactate într-o limbă străină, trebuie să fie însoțite de o traducere în japoneză.  

În ceea ce privește cererile de înregistrare, formularul de aplicare pentru înregistrarea înființării unei companii poate fi completat fie în japoneză, fie într-o limbă străină, dar dacă este redactat într-o limbă străină, este necesară o traducere în japoneză. Documentele anexate, cum ar fi statutul companiei sau certificatele de semnătură, care sunt create într-o limbă străină, trebuie, în principiu, să fie însoțite de o traducere în japoneză. Provocarea constă în faptul că pentru străinii cu abilități limitate în limba japoneză, înțelegerea corectă și crearea unei cantități mari de documente, precum și traducerea termenilor specializați, pot reprezenta o povară semnificativă. Traducerile inexacte sau omisiunile pot duce la respingerea vizei sau la întârzieri în proceduri. Bariera limbii japoneze nu se limitează doar la o problemă de comunicare, ci poate deveni un factor de risc direct în crearea de documente care necesită precizie juridică. Ca soluție, se recomandă cu insistență să se solicite sprijinul specialiștilor (cum ar fi consultanți administrativi, scrivani judiciari, servicii de traducere) pentru proceduri exacte și eficiente. În special, documentele traduse pot necesita o „certificare a traducerii”, în care traducătorul jură că este o traducere fidelă a originalului, sau „notarizarea” de către un notar public, astfel încât competențele de traducere trebuie să fie însoțite de o înțelegere a cerințelor legale și de cunoștințe specializate esențiale.  

Obținerea Vizei de „Management și Administrare” sub Legislația Japoneză

Principalele cerințe pentru obținerea vizei

Pentru a conduce o companie în Japonia, străinii trebuie, în principiu, să obțină o viză de „Management și Administrare” (経営・管理). Această viză este supusă unei evaluări riguroase a stabilității și continuității afacerii în Japonia, precum și a capacității de management a solicitantului.  

Principalele cerințe sunt următoarele: în ceea ce privește asigurarea unui sediu de afaceri, este necesar să se asigure un spațiu de afaceri real și continuu în interiorul Japoniei. Birourile virtuale sau birourile care funcționează și ca locuințe nu sunt, în principiu, acceptate. Aceasta este o cerință extrem de importantă pentru a dovedi realitatea afacerii. Ca afacere de o anumită dimensiune, trebuie să îndeplinească una dintre următoarele condiții: să aibă un capital sau o sumă totală de investiții de cel puțin 5 milioane de yeni, să angajeze cel puțin doi angajați cu normă întreagă care rezidă în Japonia, sau să fie recunoscută ca având o dimensiune echivalentă. Aceste cerințe de dimensiune a afacerii nu sunt doar standarde financiare, ci reprezintă indicatori importanți pentru evaluarea sănătății și continuității afacerii. În ceea ce privește stabilitatea și continuitatea afacerii, este necesar să se demonstreze printr-un „plan de afaceri” detaliat că există perspective de desfășurare stabilă și continuă a afacerii. Planul de afaceri trebuie să includă detalii specifice despre conținutul afacerii, planul de management și planul financiar, demonstrând logic viabilitatea și profitabilitatea. În ceea ce privește capacitatea și experiența de management a solicitantului, se cere ca solicitantul să aibă peste trei ani de experiență în managementul sau administrarea unei afaceri (inclusiv perioada de studiu a managementului la nivel de masterat). Cu toate acestea, această cerință de experiență nu este absolută; în cazurile în care se investește o sumă de peste 5 milioane de yeni, este posibil să se obțină viza chiar și fără o educație sau experiență practică în management. Chiar și atunci când experiența este insuficientă, demonstrând activ că veți participa la activitățile de management ca manager, puteți crește posibilitatea de a obține viza. Acest lucru înseamnă că se pune accent pe dorința sinceră a solicitantului pentru afacerea sa și pe planurile concrete pentru a face acea afacere un succes. În ceea ce privește remunerația, este necesar să primiți o remunerație cel puțin egală cu cea pe care un japonez ar primi-o pentru același rol.  

Cerințele pentru viza de „Management și Administrare” sunt interconectate; de exemplu, suma capitalului este un indicator al dimensiunii afacerii, iar planul de afaceri este baza pentru evaluarea globală a stabilității și continuității afacerii, asigurarea sediului de afaceri și capacitatea de management a solicitantului. Orice deficiență în aceste cerințe poate avea un impact negativ asupra întregii cereri și poate duce la refuzul vizei.  

Cooperarea între înființarea unei companii cu răspundere limitată și aplicarea pentru viză în Japonia

Înființarea unei companii cu răspundere limitată (合同会社) este o condiție prealabilă pentru obținerea vizei de „management și administrare” în Japonia. Compania devine legal constituită, capitalul social este vărsat și sediul este asigurat, abia atunci se pot pregăti documentele necesare pentru aplicarea vizei.  

În ceea ce privește sincronizarea înființării companiei și aplicării pentru viză, aceste două procese sunt strâns legate, deoarece fără finalizarea înregistrării companiei, nu se poate obține certificatul de înregistrare necesar pentru aplicarea vizei. Orice eroare sau întârziere în procesul de înființare a companiei poate avea un impact direct asupra programului de aplicare pentru viză și poate întârzia întregul plan de începere a afacerii. Mulți străini încep prin a rămâne în Japonia sub diferite statuturi de rezidență, cum ar fi „studii” sau „tehnic, cunoștințe umaniste și servicii internaționale”, în timp ce își înființează compania și ulterior aplică pentru schimbarea în viză de „management și administrare”. Riscurile și măsurile de precauție legate de respingerea vizei includ cazuri comune de respingere, cum ar fi deficiențe în planul de afaceri, îndoieli cu privire la experiența și abilitățile aplicantului, documente incomplete sau contradictorii și probleme legate de statutul de rezidență anterior. În special, dacă există contradicții între documentele prezentate sau dacă se suspectează declarații false, riscul de respingere a vizei crește semnificativ. Rolul experților este crucial, deoarece înființarea companiei și aplicarea pentru viză sunt proceduri complexe și există și bariera limbii japoneze, astfel încât suportul unui expert (judicial scrivener, administrative scrivener, avocat) devine cheia succesului. Experții ajută la reducerea riscului de respingere prin crearea de documente precise, asistență în elaborarea unui plan de afaceri viabil și comunicare eficientă cu Biroul de Imigrări, asigurând astfel o procedură lină. Înființarea companiei și aplicarea pentru viză sunt procese interdependente, astfel încât suportul consecvent de la experți cu cunoștințe în ambele domenii este esențial pentru o începere eficientă și sigură a afacerii.  

Rezumat: Suportul oferit de Firma de Avocatură Monolith

Înființarea unei societăți cu răspundere limitată în Japonia oferă oportunități atractive pentru antreprenorii străini, datorită flexibilității și eficienței costurilor sale. Cu toate acestea, pentru a naviga prin complexitatea legislației și procedurilor administrative japoneze, precum și pentru a depăși provocările practice, de la înființarea companiei până la obținerea vizei de “Management și Administrare”, sunt esențiale cunoștințele și experiența specializate. Există provocări specifice străinilor, cum ar fi asigurarea unei adrese și a unui cont bancar în Japonia, pregătirea unui certificat de semnătură în locul certificatului de sigiliu și elaborarea unui plan de afaceri detaliat pentru obținerea vizei.

Firma de Avocatură Monolith are o bogată experiență în Japonia în asistarea unei multitudini de clienți cu serviciile juridice menționate în acest articol. Suntem o firmă de avocatură cu mai mulți vorbitori de engleză care dețin calificări juridice străine și înțelegem profund provocările specifice cu care se confruntă antreprenorii străini. Depășim barierele lingvistice și culturale pentru a asigura îndeplinirea cerințelor legale și pentru a sprijini demararea fără probleme a afacerilor dvs. în Japonia.

Oferim suport consistent de la alegerea formei optime de companie în etapele inițiale ale înființării, la redactarea statutului, depunerea cererii de înregistrare și asistență în obținerea vizei de “Management și Administrare”. Ne străduim să facilităm procedurile complexe în mod eficient și să minimizăm riscurile potențiale, astfel încât antreprenorii străini să se poată concentra pe afacerile lor în Japonia cu încredere. Antreprenorii străini interesați de înființarea unei afaceri în Japonia sunt invitați să consulte Firma de Avocatură Monolith. Suntem aici pentru a sprijini fiecare pas important către succesul afacerii dvs.