Metode și proceduri pentru înființarea unei societăți pe acțiuni de către străini în Japonia

Japonia este o țară atractivă pentru antreprenori din întreaga lume, datorită mediului său de afaceri inovator și creșterii economice stabile. Mulți investitori și antreprenori străini văd un potențial semnificativ în dezvoltarea afacerilor în Japonia. Sistemul legal japonez acceptă cu entuziasm înființarea de societăți pe acțiuni de către străini, însă procedurile se bazează pe legi japoneze specifice și sunt detaliate și stricte.

Acest articol este destinat să ghideze cetățenii străini care iau în considerare înființarea unei societăți pe acțiuni în Japonia, explicând întregul proces în detaliu, în lumina sistemului legal japonez. Oferim informații de încredere bazate pe legi japoneze principale, cum ar fi Legea Societăților Comerciale din Japonia, Legea Înregistrării Comerciale din Japonia, Legea Valutară și de Comerț Exterior din Japonia, Codul Civil japonez și Legea Controlului Imigrației și Recunoașterii Refugiaților din Japonia.

Acest ghid este conceput pentru a fi ușor de citit de către vorbitorii de engleză care învață limba japoneză, clarificând subiectul, evitând utilizarea excesivă a diatezei pasive și explicând în termeni simpli, citând articolele specifice ale legilor. Scopul nostru este de a oferi o înțelegere mai profundă a cerințelor legale complexe și de a arăta un traseu clar pentru o înființare de succes a companiei în Japonia.

Calificările și Statutul de Reședință pentru Străinii care Înființează o Societate pe Acțiuni în Japonia

Principiile înființării unei companii de către străini în Japonia

Sistemul juridic japonez permite străinilor să înființeze companii pe acțiuni în Japonia la fel ca cetățenii japonezi. Legea companiilor din Japonia (Legea nr. 86 din 2005) reglementează înființarea, organizarea, operarea și administrarea companiilor și nu impune restricții pe baza naționalității. Articolul 1 din Legea companiilor japoneze stipulează că “înființarea, organizarea, operarea și administrarea companiilor se vor face conform prevederilor acestei legi, cu excepția cazurilor în care alte legi prevăd dispoziții speciale”. De asemenea, articolul 25, alineatul 2 din Legea companiilor japoneze prevede că “fiecare inițiator trebuie să subscrie cel puțin o acțiune la momentul înființării unei companii pe acțiuni”, fără a specifica vreo regulă legată de naționalitatea inițiatorilor.

În trecut, era necesar ca cel puțin unul dintre directorii reprezentativi să rezide în Japonia. Cu toate acestea, Ministerul Justiției din Japonia a eliminat această cerință printr-o notificare din 16 martie 2015. În prezent, toți directorii reprezentativi pot rezida în străinătate și totuși pot solicita înregistrarea înființării unei companii în Japonia. Această schimbare înseamnă că este posibilă înființarea unei entități juridice chiar dacă investitorii sau directorii nu locuiesc în Japonia.

Eliminarea cerinței de rezidență pentru directorii reprezentativi arată intenția clară a politicii japoneze de a face țara mai accesibilă pentru investitorii și antreprenorii străini. Această schimbare a creat un avantaj semnificativ, permițând străinilor care locuiesc în străinătate să înființeze o companie în Japonia fără a se muta fizic sau a găsi cofondatori rezidenți în Japonia. Acest lucru îmbunătățește semnificativ flexibilitatea în fazele inițiale de dezvoltare a afacerii și poate contribui la atragerea de talente și capital global. Cu toate acestea, această flexibilitate juridică vine cu provocări practice. De exemplu, deschiderea unui cont bancar corporativ în Japonia de către o companie formată exclusiv din rezidenți străini poate fi extrem de dificilă, descrisă adesea ca o “barieră majoră”. Aceasta se datorează tendinței băncilor de a solicita reprezentanți care au o prezență fizică și sunt ușor de contactat în Japonia, din motive de prevenire a spălării banilor și de verificare a identității. Prin urmare, chiar dacă înființarea legală este posibilă, asigurarea unui cont bancar care să servească drept fundament pentru operarea afacerii adesea necesită sprijinul colaboratorilor sau experților rezidenți în Japonia, un aspect practic important.

Cerințele și Importanța Vizei de Management și Administrare în Japonia

Pentru ca străinii să poată rămâne pe termen mediu și lung în Japonia și să gestioneze companiile pe care le-au înființat, este necesar un anumit statut de rezidență. Cel mai comun este statutul de rezidență pentru “management și administrare” (viza). Pentru a obține acest statut de rezidență, trebuie să îndepliniți următoarele condiții principale.

Ca cerințe de dimensiune a afacerii, este necesar să angajați cel puțin doi angajați cu normă întreagă sau să aveți un capital social sau o sumă totală de investiții de cel puțin 5 milioane de yeni. De asemenea, este necesar să asigurați un spațiu de afaceri, condiția fiind să aveți un spațiu de afaceri sau un magazin independent necesar pentru afacere. Birourile virtuale sau contractele de birou pe termen scurt pot fi considerate lipsite de continuitate și pot fi respinse. În plus, se evaluează continuitatea și stabilitatea noii afaceri, precum și capacitatea de management a solicitantului. Pentru a dovedi aceasta, un plan de afaceri detaliat este esențial.

Vizele pentru șederi pe termen scurt, vizele pentru șederea familiei, vizele pentru studenți etc., nu permit desfășurarea activităților de management în timp ce se câștigă un venit în Japonia. Străinii care dețin aceste statuturi de rezidență și doresc să gestioneze o companie trebuie să treacă printr-un proces de schimbare a vizei în “management și administrare”. Pe de altă parte, străinii care dețin statuturi de rezidență ca “rezident permanent”, “soțul cetățeanului japonez etc.”, “soțul rezidentului permanent etc.”, “rezident” nu au restricții de activitate și, prin urmare, pot înființa și gestiona o companie fără viza de “management și administrare”.

Informațiile conform cărora înființarea unei companii este posibilă indiferent de naționalitate sau locul de rezidență și informațiile conform cărora activitățile de management necesită un anumit statut de rezidență pot părea la prima vedere contradictorii. Cu toate acestea, aceasta indică faptul că “actul de a crea o entitate juridică sub forma unei companii” și “actul de a opera acea entitate în Japonia” sunt supuse unor reglementări diferite conform legii japoneze. Această separare are o semnificație importantă pentru antreprenorii străini. În primul rând, este posibil să înființezi o companie în Japonia și să obții personalitatea juridică a acesteia chiar și din străinătate. Cu toate acestea, pentru a gestiona acea companie în Japonia și a câștiga un venit, trebuie să obțineți separat statutul de rezidență pentru “management și administrare” stabilit de Agenția Japoneză pentru Servicii de Imigrare și Rezidență. Din acest motiv, mulți antreprenori străini trebuie să procedeze la aplicarea pentru viza de “management și administrare” în paralel cu procedurile de înființare a companiei sau după înființare. Înțelegerea acestui proces în două etape este cheia succesului în afaceri în Japonia. În special, deși legea companiilor japoneze permite un capital minim de un yen, cerința practică pentru obținerea vizei de “management și administrare” este un capital de 5 milioane de yeni, astfel încât este esențial să luați în considerare acest aspect în planificarea fondurilor.

Securizarea unui Sediu de Afaceri Sub Legislația Japoneză

Una dintre cerințele pentru obținerea vizei de „Management și Administrare” în Japonia este asigurarea unui sediu de afaceri independent pentru desfășurarea activităților comerciale. Utilizarea unui birou virtual, a unui birou închiriat sau înregistrarea adresei de acasă sunt considerate, în general, insuficiente, deoarece acestea nu demonstrează o prezență fizică reală și sunt dificil de aprobat. Este preferabil să înregistrați adresa unui birou cu un contract de închiriere solid.

Agenția pentru Servicii de Imigrare a Ministerului Justiției din Japonia consideră esențială existența unei baze fizice de afaceri pentru evaluarea continuității și stabilității activității comerciale. Aceasta reflectă intenția politicii de imigrație japoneze de a preveni înființarea companiilor fantomă și de a sprijini antreprenorii străini care au intenția și capacitatea reală de a conduce o afacere în Japonia. Deși JETRO (Organizația Japoneză pentru Promovarea Comerțului Exterior) oferă birouri mobilate care pot fi utilizate gratuit pentru o perioadă de 50 de zile, dacă sunt îndeplinite anumite condiții, aceasta este doar o soluție temporară și, în cele din urmă, este necesar un sediu de afaceri stabil. Prin urmare, asigurarea unui sediu adecvat de afaceri încă din etapa de planificare a afacerii este un element crucial care poate determina succesul sau eșecul obținerii vizei.

Fluxul de bază și pregătirile pentru înființarea unei societăți pe acțiuni în Japonia

Decizia privind aspectele fundamentale ale înființării companiei

Când înființați o societate pe acțiuni în Japonia, este necesar să decideți mai întâi aspectele fundamentale care vor fi incluse în statutul companiei, considerat „constituția” acesteia. Aceste aspecte constituie fundamentul companiei și, deoarece modificarea lor ulterioară implică costuri și eforturi semnificative, este important să le decideți cu prudență.

Denumirea comercială reprezintă numele companiei. Legea companiilor din Japonia, articolul 6, alineatul 2, prevede că „compania trebuie să includă în denumirea sa comercială cuvintele societate pe acțiuni, societate în nume colectiv, societate în comandită simplă sau societate în comandită pe acțiuni, conform tipului său”, obligând astfel utilizarea termenului „societate pe acțiuni” în denumirea comercială. Scopul afacerii este conținutul activității comerciale pe care compania o va desfășura. Legea companiilor din Japonia, articolul 27, obligă la includerea „scopului” în statut. Compania poate opera doar în limitele scopului afacerii descris în statut. Este obișnuit să se stabilească un scop de afaceri larg, luând în considerare activitățile care ar putea fi desfășurate în viitor. Sediul principal reprezintă locația principalului birou al companiei. Statutul trebuie să includă locația până la cel mai mic nivel administrativ (de exemplu, Tokyo Metropolis), iar adresa specifică se stabilește separat printr-un „document de decizie a sediului principal”, ceea ce poate reduce costurile de schimbare a înregistrării în cazul unei mutări viitoare. Capitalul social este valoarea proprietății contribuite la înființarea companiei. Legea companiilor din Japonia, articolul 27, obligă la includerea în statut a „valorii proprietății contribuite la înființare sau a valorii minime a acesteia”. Deși înființarea unei companii este posibilă în Japonia chiar și cu un yen, în cazul în care se ia în considerare obținerea unei vize de „management și administrare”, este necesar un capital social de cel puțin 5 milioane de yeni, așa cum s-a menționat anterior. Inițiatorii sunt persoanele care contribuie la înființarea companiei (contribuitorii). Inițiatorii pot fi una sau mai multe persoane. În ceea ce privește structura ofițerilor, se aleg membrii consiliului de administrație, directorul reprezentativ și alți ofițeri. Străinii pot de asemenea să ocupe poziții de ofițeri.

Decizia privind aspectele fundamentale nu se limitează doar la îndeplinirea cerințelor de înregistrare, ci reprezintă o decizie strategică care influențează viabilitatea afacerii și posibilitatea obținerii vizei. În special, scopul afacerii definește domeniul de extindere al activităților viitoare și afectează necesitatea obținerii de autorizații și licențe. În plus, există o discrepanță între suma minimă de capital social prevăzută de legea companiilor din Japonia și cerințele reale pentru obținerea vizei de „management și administrare”, ceea ce înseamnă că antreprenorii străini trebuie să fie conștienți de aceste cerințe atunci când își planifică finanțele. Acest lucru sugerează existența unor duble obstacole în practică, care nu sunt vizibile doar prin citirea textului legii. Un scop de afaceri adecvat și un capital social suficient sunt esențiale nu doar pentru înființarea companiei, ci și pentru menținerea stabilă a operațiunilor de afaceri și a statutului de rezidență ulterior.

Crearea statutului și autentificarea de către notarul public

Statutul este documentul care stabilește regulile fundamentale privind organizarea și funcționarea companiei, echivalentul „constituției” acesteia. Crearea statutului este esențială pentru înființarea unei societăți pe acțiuni. Statutul trebuie să includă aspecte absolut necesare, cum ar fi scopul, denumirea comercială, locația sediului principal, valoarea proprietății contribuite la înființare sau valoarea minimă a acesteia, numele sau denumirea inițiatorilor și adresa lor. Legea companiilor din Japonia, articolul 27, stabilește aspectele care trebuie incluse în statutul unei societăți pe acțiuni.

Statutul unei societăți pe acțiuni nu produce efecte în Japonia fără autentificarea de către un notar public. Este necesară procedura de autentificare la biroul notarial. Legea companiilor din Japonia, articolul 30, alineatul 1, prevede că „statutul menționat în articolul 26, alineatul 1, nu produce efecte fără autentificarea de către un notar public”. Pentru autentificarea statutului se percep taxe pentru timbre fiscale (40.000 de yeni, deși nu sunt necesare pentru statutul electronic) și taxe de autentificare (între 30.000 și 50.000 de yeni, în funcție de valoarea capitalului social).

Când se atașează documente redactate într-o limbă străină la cererea de înregistrare, este necesar, în principiu, să se atașeze și traducerea acestora în japoneză. De exemplu, atunci când se utilizează în Japonia un certificat de semnătură redactat într-o limbă străină, este necesar să se atașeze traducerea completă în japoneză.

Crearea și autentificarea statutului sunt părți ale procesului de înființare a companiei care necesită o rigurozitate legală deosebită. Omiterea sau inexactitățile în aspectele absolut necesare pot duce la invalidarea statutului. În plus, autentificarea de către notarul public este o procedură importantă care garantează autenticitatea statutului. Când străinii avansează în acest proces, se confruntă cu mai multe bariere, cum ar fi redactarea precisă în japoneză, înțelegerea sistemului legal japonez și traducerea documentelor străine. Din această complexitate, se sugerează că asistența unui specialist (cum ar fi un jurist sau un consultant administrativ) este extrem de eficientă pentru a facilita procedura și a asigura o înființare fără probleme. Faptul că utilizarea statutului electronic scutește de taxa de timbru fiscal subliniază și mai mult avantajele utilizării unui specialist din perspectiva reducerii costurilor.

Plata capitalului social și certificatul de plată

Cerințele contului pentru plata capitalului social

Pentru înființarea unei companii în Japonia, este necesar să se plătească capitalul social într-un cont bancar stabilit de inițiatori. Acest cont bancar trebuie să aparțină unei instituții financiare reglementate de legea bancară japoneză. Chiar și conturile filialelor din Japonia ale băncilor străine pot fi utilizate, dacă acestea au fost stabilite cu aprobarea Primului Ministru al Japoniei. Totuși, nu se pot efectua plăți ale capitalului social în conturile filialelor străine ale băncilor străine.

Plata capitalului social se face inițial în contul personal al inițiatorului, deoarece contul bancar al companiei nu este încă deschis la momentul înființării. Dacă există mai mulți inițiatori, este suficient contul personal al oricărui inițiator. Dacă inițiatorul are un cont bancar în străinătate sau dacă se face o transfer bancar din străinătate, nu se poate folosi direct acel cont, deoarece nu este reglementat de legea bancară japoneză. În cazul în care se utilizează monedă străină pentru transferuri internaționale, este necesar un certificat de curs valutar pentru a dovedi cât capital social a fost transferat în yen japonezi. Solicitați emiterea acestui certificat de la instituția financiară unde aveți contul.

Plata capitalului social poate reprezenta o barieră practică în mod special pentru antreprenorii străini. Deși legal este permisă plata în contul personal al inițiatorului, deschiderea unui cont bancar în Japonia în avans de către inițiatorii care locuiesc în străinătate este adesea dificilă și, de regulă, conturile bancare străine nu sunt acceptate. Prin urmare, conform notificării nr. 41 a Ministerului Justiției din Japonia (datată 17 martie 2017 (Heisei 29)), dacă niciunul dintre inițiatori și directorii la momentul înființării nu au o adresă în Japonia, este posibil să se transfere capitalul social în contul unei persoane colaboratoare din Japonia, cu condiția existenței unei procuri de la inițiator către o terță parte. În acest caz, colaboratorul poate deveni director la momentul înființării și poate demisiona ulterior. Aceasta reprezintă o soluție practică pentru a umple golurile din sistemul legal și este unul dintre soluțiile concrete pe care le pot oferi experții. Necesitatea certificatului de curs valutar indică sarcina administrativă suplimentară asociată cu transferurile internaționale și necesitatea atenției la detalii.

Crearea și atașarea certificatului de plată

Conform articolului 34, alineatul 1 al Legii Companiilor din Japonia, inițiatorii trebuie să plătească întreaga sumă de bani corespunzătoare contribuției lor pentru acțiunile emise la înființare, imediat după subscrierea acestora.

După finalizarea plății capitalului social, directorul reprezentant al companiei va crea certificatul de plată. Acest certificat va include suma plătită, numărul de acțiuni emise, data plății și informațiile despre contul bancar în care s-a efectuat plata, împreună cu o copie a cărții de bancă (coperta, contracoperta și pagina pe care este înregistrată plata). Chiar dacă plata a fost efectuată înainte de data creării statutului companiei, dacă se recunoaște că aceasta a fost făcută pentru înființarea respectivă, poate fi utilizată ca certificat de plată.

Certificatul de plată este un document esențial care atestă oficial că capitalul social a fost plătit companiei. Crearea și atașarea acestuia sunt cerințe pentru înregistrarea comercială și asigură că înființarea companiei a fost efectuată legal. În special pentru antreprenorii străini, sursa fondurilor și traseul transferurilor pot deveni complexe, astfel încât obținerea unei dovezi clare de la bancă (copie a cărții de bancă, certificat de curs valutar etc.) este de o importanță vitală. Acest lucru va facilita verificarea legitimității fondurilor în cadrul inspecțiilor ulterioare de înregistrare sau auditurilor fiscale.

Numirea și Înregistrarea Oficialilor în Japonia

Calificările pentru Funcția de Ofițer Străin în Japonia

Indiferent de naționalitate, un străin poate deveni director sau alt ofițer al unei companii japoneze dacă este decis astfel în adunarea generală a acționarilor. Deoarece nu se impune o anumită rezidență, nu doar străinii care locuiesc în Japonia, ci și cei care locuiesc în străinătate pot deveni ofițeri ai companiilor japoneze.

Totuși, dacă un străin rezident în Japonia își desfășoară activitatea ca ofițer și primește remunerație, trebuie să aibă un statut de rezidență de “rezident permanent”, “soț/soție al unui cetățean japonez etc.”, “rezident pe termen lung” sau “management/administrare”. În cazul vizelor de muncă, cum ar fi cele pentru “tehnologie, cunoștințe umaniste și afaceri internaționale”, este necesară verificarea domeniului de activitate, iar dacă se consideră că acesta corespunde managementului și administrării, poate fi necesară schimbarea vizei.

Deși există o mare libertate în numirea ofițerilor, străinii antreprenori trebuie să fie în mod special atenți la restricțiile privind “activitățile” desfășurate în Japonia. Este posibil ca străinii care locuiesc în străinătate să devină ofițeri, dar pentru a conduce efectiv activități de management în Japonia, este esențial să obțină viza adecvată. Aceasta înseamnă că trebuie să alinieze cerințele a două domenii juridice diferite: statutul ca ofițer conform legii companiilor japoneze și permisiunea de activitate conform legii japoneze de imigrație și control al frontierei. În special, când un străin cu viză de muncă devine ofițer, activitățile desfășurate ca ofițer pot depăși domeniul de activitate permis de statutul său de rezidență, ceea ce poate afecta reînnoirea viitoare a vizei. Prin urmare, este prudent să consultați un expert înainte de a lua astfel de decizii.

Certificatul de semnătură ca alternativă la certificatul de autentificare a ștampilei

În mod obișnuit, la înființarea unei companii sunt necesare certificatele de autentificare a ștampilei ale inițiatorilor sau ale directorilor. Totuși, străinii care nu au o înregistrare de rezidență în Japonia nu pot obține un astfel de certificat. În aceste cazuri, se poate folosi un certificat de semnătură (certificat de autentificare a semnăturii) sau o declarație jurată autentificată ca alternativă la certificatul de autentificare a ștampilei. Certificatul de semnătură atestă faptul că semnătura solicitantului a fost făcută în mod cert în prezența unui consul sau a unei alte autorități similare.

Certificatul de semnătură este, în principiu, recunoscut dacă este emis de autoritățile oficiale din țara de origine (instituții administrative, ambasade, consulate etc.). În cazul în care țara de origine nu are un sistem de certificare a semnăturilor sau există circumstanțe specifice, poate fi acceptat și un certificat de semnătură emis de un notar public din Japonia sau de instituții administrative din țara de rezidență. Certificatul de semnătură redactat într-o limbă străină trebuie să fie însoțit de o traducere completă în limba japoneză.

Legea înregistrării comerciale din Japonia nu conține articole directe referitoare la certificatul de semnătură. Cu toate acestea, tratamentul certificatelor de semnătură pentru străini a fost clarificat prin circularele Ministerului Justiției din Japonia (de exemplu, circulara nr. 100 din 28 iunie 2016 (Heisei 28) și circulara nr. 15 din 10 februarie 2017 (Heisei 29)). Deși certificatul de autentificare a ștampilei este un mijloc extrem de important de verificare a identității în practicile comerciale japoneze, acesta nu este familiar străinilor, în special celor care locuiesc în afara Japoniei. Certificatul de semnătură vine să umple acest gol. Acest fapt evidențiază caracteristica sistemului legal japonez de a stabili cadrul de bază prin lege, în timp ce detaliile practice sunt completate prin circularele Ministerului Justiției și prin îndrumările administrative. Aceasta înseamnă că antreprenorii străini trebuie să fie la curent nu doar cu articolele de lege, ci și cu cele mai recente practici administrative și circulare. Experții garantează desfășurarea fără probleme a procedurilor de înregistrare prin înțelegerea corectă a acestor circulare și prin pregătirea documentelor adecvate.

Aspecte de luat în considerare privind notarea numelui în înregistrările comerciale din Japonia

În înregistrările comerciale din Japonia, numele străinilor nu pot fi, în principiu, notate în limba străină. Prin urmare, acestea trebuie transcrise în katakana pentru înregistrare. Nu se lasă spațiu între prenume și nume, iar utilizarea virgulei „、”, punctului „・” sau scrierea continuă a numelui complet sunt necesare. Pentru străinii din zonele care folosesc caractere chinezești, este posibilă înregistrarea folosind caracterele kanji utilizate în Japonia.

Începând cu 1 aprilie 2024 (Reiwa 6), pentru înregistrările imobiliare în care persoanele fizice străine devin proprietari, pe lângă notarea în katakana în limba japoneză, va fi necesară și includerea unei transcrieri în litere latine, precum și informații care să ateste numele în litere latine. Aceasta este pentru a verifica corespondența între informațiile de înregistrare și documentele oficiale de identificare, cum ar fi pașaportul, facilitând astfel verificarea identității. Cu toate acestea, obligația de a include transcrierea în litere latine este limitată la cazurile în care persoanele fizice străine dețin proprietăți imobiliare și nu se aplică entităților juridice străine. În înregistrările comerciale, este preferabil să se pregătească notarea numelui în katakana și în litere latine (de exemplu: Michael Okamoto). Este important să se asigure consistența notării numelui în toate documentele, cum ar fi cererea de înregistrare, declarația de acceptare a funcției, notificarea ștampilei și certificatul de ștampilă, pentru a evita corecturile.

Regulile privind notarea numelui străinilor reflectă eforturile sistemului japonez de înregistrare de a se adapta la internaționalizare. Deși principiul tradițional al notării în katakana este menținut, introducerea transcrierii în litere latine în înregistrările imobiliare răspunde atât la cerințele de verificare strictă a identității, cât și la îmbunătățirea convenienței internaționale. În înregistrările comerciale, practica recomandă de asemenea includerea transcrierii în litere latine, ceea ce poate sugera direcția viitoarelor reforme legislative. Pentru antreprenorii străini, înțelegerea precisă a acestor reguli de notare și menținerea consistenței notării numelui în toate documentele depuse este esențială pentru a facilita procedurile de înregistrare.

Documentul de acceptare a numirii și procesul-verbal al Adunării Generale a Acționarilor în Japonia

Când un ofițer este numit în funcție, este necesar un document de acceptare a numirii care să ateste că acesta a acceptat numirea. Alegerea directorilor și a altor ofițeri se face prin rezoluția Adunării Generale a Acționarilor. Prin urmare, procesul-verbal al Adunării Generale a Acționarilor este de asemenea necesar ca document anexat la cererea de înregistrare. Procesele-verbale ale Adunării Generale a Acționarilor sau ale Consiliului de Administrație pot fi redactate în engleză, dar în practica de înregistrare, poate fi necesară atașarea unei traduceri în japoneză.

Documentul de acceptare a numirii și procesul-verbal al Adunării Generale a Acționarilor sunt documente fundamentale care atestă că procesul de luare a deciziilor în cadrul companiei a fost efectuat în mod legal. Aceste documente demonstrează că numirea ofițerilor se bazează pe voința acționarilor și asigură transparența guvernanței companiei. În cazul implicării străinilor, barierele lingvistice sau diferențele culturale pot crea dificultăți în crearea și înțelegerea conținutului acestor documente. În special, alegerea limbii pentru procesul-verbal (redactarea în engleză și atașarea traducerii în japoneză) necesită o considerare atentă a echilibrului între flexibilitatea practică și cerințele legale.

Aplicarea pentru Înregistrarea Constituirii Companiei la Biroul de Afaceri Juridice din Japonia

Pregătirea și Depunerea Cererii de Înregistrare

Pentru a deveni o entitate legală, o companie trebuie să aplice pentru înregistrarea constituirii la Biroul de Afaceri Juridice din Japonia. Cererea de înregistrare trebuie să fie în formă scrisă și să includă numele și adresa solicitantului, iar în cazul companiilor, denumirea comercială, sediul principal, numele și adresa reprezentantului, motivul înregistrării, elementele care trebuie înregistrate și suma taxei de înregistrare. Solicitantul sau reprezentantul său, sau un agent, trebuie să semneze și să aplice sigiliul pe cerere. Articolul 17, alineatul 2 din Legea Japoneză a Înregistrării Comerciale detaliază elementele care trebuie incluse în cerere. În cazul străinilor care aplică pentru înregistrare, este suficientă semnătura, dar trebuie să atașeze un certificat de la autoritățile oficiale din țara lor care să ateste că semnătura aparține persoanei respective.

Cererea de înregistrare trebuie să fie însoțită de mai multe documente, cum ar fi statutul companiei (autentificat de un notar), scrisorile de acceptare a funcției de la directorii desemnați la înființare, documentele care atestă plata capitalului social (certificatul de plată), și o notificare a sigiliului companiei. Articolul 18 din Legea Japoneză a Înregistrării Comerciale impune atașarea unui document care să ateste autoritatea agentului în cazul unei cereri depuse prin reprezentare. De asemenea, Articolul 19 din aceeași lege impune atașarea unei copii certificate a permisiunii autorității guvernamentale sau a permisiunii în sine, în cazul înregistrării unor elemente care necesită aprobarea guvernamentală. Documentele atașate care sunt redactate într-o limbă străină trebuie să fie însoțite, în principiu, de o traducere în limba japoneză.

Înregistrarea comercială și a companiilor poate fi efectuată și online. În cazul aplicării online, se creează informațiile cererii, se atașează documentele necesare și se transmit datele cererii. Este necesară semnătura electronică a solicitantului sau a agentului său. Înregistrarea constituirii companiei este ultima etapă în stabilirea existenței legale a companiei și este un proces extrem de riguros. Orice inexactități în cerere sau în documentele atașate pot duce la respingerea înregistrării conform Articolului 24 din Legea Japoneză a Înregistrării Comerciale, de aceea se cere o precizie extrem de mare. Acest proces se bazează pe principiul fundamental că sistemul japonez de înregistrare comercială are ca scop menținerea încrederii în denumirile comerciale și companii și contribuie la siguranța și fluiditatea tranzacțiilor (Articolul 1 din Legea Japoneză a Înregistrării Comerciale). În ultimii ani, introducerea aplicării online a contribuit la eficientizarea procedurilor și îmbunătățirea accesibilității, dar aduce și noi cerințe tehnice, cum ar fi pregătirea semnăturii electronice. Antreprenorii străini trebuie să înțeleagă aceste cerințe stricte și să caute suportul specialiștilor atunci când este necesar, pentru a asigura finalizarea fără probleme a înregistrării.

Finalizarea Înregistrării și Constituirea Companiei

După depunerea cererii de înregistrare la Biroul de Afaceri Juridice competent, în aproximativ două săptămâni, înregistrarea companiei este completată și compania devine o entitate legală, putând să înceapă activitatea comercială. Odată cu finalizarea înregistrării, compania poate obține un certificat de înregistrare a companiei (certificatul care atestă toate elementele istorice), care este un document important ce atestă existența publică a companiei.

Finalizarea înregistrării înseamnă că compania a dobândit personalitate juridică și poate începe să funcționeze ca o entitate independentă. Acesta nu este doar un sfârșit al unei proceduri, ci un moment semnificativ în care compania devine capabilă să încheie contracte, să dețină proprietăți și să fie parte în litigii, asumându-și astfel drepturi și obligații legale. Abia la acest punct se poate spune că procesul de constituire a companiei s-a încheiat legal.

Notificările și Obligațiile După Înființarea unei Companii Sub Legislația Japoneză

Notificări către Administrația Fiscală în Japonia

După înființarea unei companii, este necesar să se efectueze diverse notificări fiscale către șeful administrației fiscale locale competente pentru locul de plată a impozitelor.

Notificarea de înființare a companiei este cel mai important document care informează administrația fiscală că societatea a început activitatea ca persoană juridică. Aceasta trebuie depusă în termen de două luni de la data înființării companiei. Documentele anexate includ o copie a statutului companiei, un certificat de înregistrare a articolelor (certificat complet de istoric al înregistrărilor) sau un extras din registrul comerțului, un registru al acționarilor și un bilanț contabil la momentul înființării. În notificarea de înființare a companiei, numele directorului general sau al reprezentantului legal se scrie în katakana.

Alte documente principale de notificare includ cererea de aprobare pentru declarația fiscală albastră, care se depune pentru a beneficia de tratament fiscal preferențial, notificarea de deschidere a biroului de plată a salariilor pentru angajați și cererea de aprobare pentru o excepție specială care permite plata impozitului pe venit reținut la sursă o dată la șase luni.

Chiar și după finalizarea înregistrării companiei, procedurile legale nu se încheie. Diversele notificări către administrația fiscală reprezintă începutul conformității continue esențiale pentru desfășurarea activităților economice ale companiei în Japonia. Neglijarea acestor notificări poate duce la pierderea tratamentului fiscal preferențial sau la aplicarea de sancțiuni. În special, cererea de aprobare pentru declarația fiscală albastră este foarte importantă pentru reducerea sarcinii fiscale a companiei și trebuie abordată rapid după înființare. Antreprenorii străini sunt puternic încurajați să utilizeze activ suportul specialiștilor, cum ar fi contabilii, pentru a înțelege sistemul fiscal complex al Japoniei și pentru a efectua notificările corecte la momentul potrivit.

Notificarea către Banca Japoniei conform Legii japoneze privind schimburile valutare externe

Legea japoneză privind schimburile valutare externe și comerțul internațional (Legea nr. 228 din anul 1949 al erei Showa, denumită în continuare “Legea japoneză privind schimburile valutare externe”), reglementează investițiile care pot amenința securitatea națională a Japoniei sau care ar putea afecta funcționarea lină a economiei internaționale. Când un străin non-rezident (fie persoană fizică, fie juridică) dorește să investească într-o companie japoneză cu o participație de 10% sau mai mult, caz considerat “investiție directă internă etc.”, există o obligație de a notifica Ministrul Finanțelor și ministrul responsabil cu afacerea respectivă prin intermediul Băncii Japoniei. Articolul 26, alineatul (2) din Legea japoneză privind schimburile valutare externe definește ce constituie “investiție directă internă etc.”, iar articolul 27 reglementează “notificarea și recomandările de modificare pentru investiția directă internă etc.”

Notificarea poate fi fie prealabilă (necesară înainte de efectuarea investiției), fie ulterioară (necesară după efectuarea investiției), în funcție de conținutul afacerii vizate de investiție și de naționalitatea sau locația investitorului. În cazul investițiilor în anumite “sectoare nucleare” (cum ar fi armamentul, energia nucleară, securitatea cibernetică etc., care sunt legate de securitatea națională a țării), sau investițiile provenite din anumite țări sau regiuni, notificarea prealabilă este obligatorie. Chiar și în cazurile în care notificarea prealabilă nu este necesară, dacă un investitor străin non-rezident deține o participație de 10% sau mai mult într-o companie japoneză, este necesar să se depună trei exemplare ale “Notificării privind achiziționarea de acțiuni, părți sociale, drepturi de vot sau autoritatea de exercitare a drepturilor de vot” în termen de 45 de zile de la data înregistrării companiei.

Notificarea conform Legii japoneze privind schimburile valutare externe este o cerință de conformitate complexă și esențială pentru investitorii străini. Aceasta nu este doar o colectare de informații, ci o măsură de reglementare pentru protejarea securității naționale și a ordinii economice a Japoniei, iar nerespectarea poate duce la sancțiuni (conform articolului 69-6 și următoarele din Legea japoneză privind schimburile valutare externe). În special, determinarea dacă investiția vizată aparține unui “sector nuclear” necesită cunoștințe specializate și o due diligence prealabilă este esențială. De asemenea, faptul că un străin rezident în Japonia care înființează o companie nu este obligat să notifice conform Legii japoneze privind schimburile valutare externe este un exemplu concret al impactului locului de rezidență asupra obligațiilor legale și subliniază importanța ca antreprenorii străini să înțeleagă corect propria situație. Pentru a naviga prin acest mediu de reglementare complex, este esențial suportul unui expert în drept internațional.

Notificări către alte autorități administrative

După înființarea unei companii în Japonia, pe lângă biroul fiscal, este necesar să se efectueze notificări către diverse autorități administrative, în funcție de natura afacerii și de existența angajaților. Dacă angajați personal, trebuie să depuneți o notificare de înființare a unei entități aplicabile pentru asigurările de sănătate și pensii la biroul de pensii, o notificare de stabilire a relațiilor de asigurări de muncă la Inspectoratul de Standarde în Muncă și o notificare de înființare a unei entități aplicabile pentru asigurările de angajare la Oficiul de Muncă.

În funcție de natura afacerii, pot fi necesare anumite autorizații sau licențe specifice (de exemplu, permisiunea de a opera un restaurant, înregistrarea agenției de turism, licența de agenție de plasare a forței de muncă etc.). Unele dintre aceste autorizații sau licențe trebuie obținute înainte de începerea activității. Aceste notificări și autorizații sunt pași esențiali pentru a opera afacerea în mod legal. În special, obținerea autorizațiilor poate dura, în funcție de natura afacerii, așadar este important să verificați și să pregătiți aceste lucruri încă din faza de planificare a înființării companiei. Neglijarea acestor proceduri poate duce la oprirea activității comerciale sau la aplicarea de sancțiuni. Acest lucru subliniază faptul că înființarea unei companii nu se limitează la finalizarea procedurilor de înregistrare, ci necesită o pregătire cuprinzătoare care să anticipeze gestionarea afacerii ulterioare.

Deschiderea unui cont bancar corporativ în Japonia

După înființarea unei companii, este necesar să deschideți un cont bancar pe numele companiei (cont corporativ) pentru activitățile de afaceri. Pentru cetățenii străini care locuiesc în afara Japoniei și doresc să înființeze o companie în Japonia, “deschiderea unui cont pe numele companiei” poate reprezenta un “obstacol major”. În special pentru companiile nou-înființate de mici dimensiuni, există o tendință de a confunda compania cu reprezentantul acesteia, iar instituțiile financiare adesea consideră esențială colaborarea cu un reprezentant rezident în Japonia.

Deschiderea unui cont corporativ este un element esențial pentru desfășurarea fără probleme a activităților de afaceri ale unei companii, dar pentru străini, în special pentru cei care au înființat o companie doar cu reprezentanți rezidenți în străinătate, acesta poate fi unul dintre cele mai dificile provocări practice. Aceasta se datorează faptului că băncile japoneze au intensificat verificările la deschiderea conturilor, ca urmare a măsurilor mai stricte de combatere a spălării banilor și de verificare a identității. Această dificultate a devenit un nou obstacol în gestionarea afacerilor, în ciuda faptului că relaxarea cerințelor privind locul de rezidență al directorilor a redus barierele pentru înființarea companiei. Pentru a aborda această problemă, este extrem de important să aveți un colaborator rezident în Japonia (de exemplu, un co-fondator sau un reprezentant de încredere). Experții pot oferi sfaturi concrete și suport pentru a facilita acest proces dificil.

Concluzie

Procesul de înființare a unei societăți pe acțiuni în Japonia oferă oportunități semnificative pentru antreprenorii străini, dar implică, de asemenea, proceduri complexe bazate pe o varietate de legi japoneze, cum ar fi Legea Societăților Comerciale din Japonia, Legea Înregistrării Comerciale, Legea Valutară și a Comerțului Exterior, precum și Legea Controlului Imigrației și Recunoașterii Refugiaților. În special, există numeroase provocări legale și practice specifice străinilor, cum ar fi relaxarea reglementărilor privind locul de rezidență al directorilor reprezentativi, relația dintre capitalul social și cerințele privind statutul de rezidență, precum și obligațiile de notificare în conformitate cu legea valutară asociate cu investițiile din străinătate. De asemenea, este necesară o atenție deosebită pentru detalii, cum ar fi utilizarea certificatelor de semnătură în locul certificatelor de sigiliu și particularitățile notării numelor în înregistrările comerciale. Pentru a înțelege corect aceste cerințe complexe și a avansa procedurile fără întârzieri, este esențial suportul unor experți specializați în drept, fiscalitate și proceduri de imigrație.

Cabinetul de Avocatură Monolith are o experiență vastă și cunoștințe aprofundate în înființarea de companii în Japonia, în special în cazurile care implică antreprenori străini. Firma noastră poate oferi asistență juridică, sprijin în crearea documentelor necesare, reprezentare în fața autorităților guvernamentale și suport comprehensiv în procedurile complexe legale, fiscale și de imigrație la fiecare etapă a înființării unei societăți pe acțiuni, așa cum am explicat în acest articol. Avocații noștri, care dețin calificări juridice străine și vorbesc engleza, sunt pregătiți să faciliteze comunicarea în limba maternă a clienților și să răspundă întrebărilor legate de sistemul juridic japonez, oferind soluții optime. Pentru a vă asigura succesul în extinderea afacerii în Japonia, vă invităm să consultați Cabinetul de Avocatură Monolith. Suntem aici pentru a sprijini puternic creșterea afacerii dumneavoastră din punct de vedere juridic.