Fără eșec! Despre legile pe care trebuie să le cunoști pentru 'M&A personal'

Probabil că mulți dintre voi ați auzit termenul “M&A”. În ultimii ani, se observă o tendință de creștere a “M&A-urilor personale”, care sunt tranzacții M&A de dimensiuni mai mici.

M&A-urile personale se referă la cumpărarea și vânzarea de companii sau afaceri la sume relativ mici. Chiar și un om de afaceri poate cumpăra cu economiile sale, ceea ce este adesea promovat ca o “șansă de a deveni un președinte part-time”, dar există și aspecte la care trebuie să se acorde atenție în aceste tranzacții.

Acest articol explică legile și procedurile relevante pentru cei care doresc să efectueze un M&A personal.

Ce este M&A personal?

M&A personal se referă la tranzacțiile M&A care sunt efectuate între persoane individuale, cu sume mici de la câteva milioane până la aproximativ zece milioane de yeni. Cu creșterea numărului de site-uri de potrivire M&A, aceste tranzacții M&A personale sunt, de asemenea, în creștere. În trecut, companiile mici care erau nevoite să își închidă afacerile din cauza lipsei de succesor, pot acum să transfere compania sau afacerea prin M&A personal, permițând astfel succesiunea. Pentru cumpărători, există avantaje precum posibilitatea de a începe o afacere cu un risc mai mic decât cel al înființării unei noi companii.

Pentru informații despre M&A de site-uri web și M&A de aplicații, vă rugăm să consultați articolele de mai jos.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Cum să găsiți cazuri

Cazurile de M&A personal pot fi găsite pe site-urile de potrivire M&A sau prin intermediul companiilor de brokeraj M&A. Dacă înregistrați informații despre condițiile de achiziție și vânzare pe care le doriți pe un site de potrivire M&A, veți primi cazuri care se potrivesc. În funcție de site, puteți beneficia și de suportul unor experți.

De asemenea, “Centrele de sprijin pentru transferul de afaceri” stabilite de Organizația pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii în fiecare prefectură oferă suport pentru potrivirea întreprinderilor mici și mijlocii și a operatorilor de afaceri de mici dimensiuni. Cu toate acestea, deși multe dintre cazurile tratate în acest centru sunt cazuri M&A de mici dimensiuni, nu sunt neapărat destinate persoanelor fizice, așa că ar trebui să comunicați în prealabil că sunteți o persoană fizică și să discutați dacă potrivirea este posibilă sau nu.

Procesul de M&A personal

Procesul pentru realizarea unui M&A personal este următorul:

• Găsirea unui partener prin intermediul unui site de potrivire sau al unei companii de intermediere
• Încheierea unui acord de confidențialitate și întâlnire
• Încheierea unui acord de bază
• Implementarea due diligence
• Negocierea condițiilor
• Încheierea contractului final și plată

Dintre acestea, în special pentru crearea unui acord de confidențialitate, un acord de bază, un contract final și pentru due diligence, cunoștințele juridice sunt esențiale, așa că ar trebui să apelați la un avocat cu experiență.

Legile asociate cu M&A personal

Ce legi ar trebui să cunoaștem atunci când efectuăm un M&A personal? Depinde de industria proprie și a partenerului, dar vom enumera mai jos legile de bază asociate.

Legea societăților

Atunci când efectuați un M&A cu o companie ca țintă, trebuie să avansați tranzacția pe baza Legii societăților. Legea societăților prevede procedurile necesare pentru a efectua un M&A (fuziune, divizare, schimb de acțiuni / transfer de acțiuni, transfer de afaceri). Aici vom explica despre transferul de acțiuni și transferul de afaceri, care sunt schemele adesea utilizate în M&A personal.

În cazul transferului de acțiuni

Transferul de acțiuni este o metodă de transfer a drepturilor de management prin care deținătorul de acțiuni transferă acțiunile către cumpărător. Atunci când efectuați un transfer de acțiuni, conform Legii societăților, aveți nevoie de:

• (În cazul acțiunilor cu restricții de transfer) Cerere de aprobare a transferului de acțiuni
• Organizarea unei ședințe a consiliului de administrație sau a adunării generale a acționarilor
• Încheierea unui contract de transfer de acțiuni
• Rescrierea registrului de acționari

Vă rugăm să rețineți că dacă compania care este subiectul transferului este o companie care emite certificate de acțiuni, este necesară livrarea certificatelor de acțiuni. Dacă este o companie care emite certificate de acțiuni poate fi verificată cu un extras de registru.

În cazul transferului de afaceri

Transferul de afaceri este o schemă prin care se transferă toate sau o parte din afacerile unei companii. Legea societăților prevede cazurile în care este necesară o rezoluție specială a adunării generale a acționarilor atunci când se efectuează un transfer de afaceri și cazurile în care nu este necesar. În plus, articolul 21 al Legii societăților prevede interdicția concurenței companiei care a transferat afacerea, iar compania care a transferat nu poate desfășura aceeași afacere în aceeași municipalitate și în municipalitățile adiacente pentru o perioadă de 20 de ani (care poate fi prelungită până la 30 de ani prin contract special). Aceste detalii pot fi, de asemenea, incluse în contractul de transfer de afaceri.

De asemenea, atunci când un proprietar de afacere individual efectuează un transfer de afaceri, sunt necesare proceduri legate de legea fiscală.

Legea fiscală

Când un proprietar de afacere individual efectuează un M&A, deoarece un proprietar de afacere individual nu este o companie, Legea societăților nu se aplică. În schimb, sunt necesare proceduri fiscale.

Partea care transferă afacerea va depune următoarele la biroul fiscal:

• (În cazul în care toată afacerea este transferată) Notificare de deschidere / închidere a afacerii individuale etc.
• (Dacă renunțați la declararea albastră) Notificare de renunțare la declararea albastră a impozitului pe venit
• (Dacă a fost un operator fiscal de taxă pe consum) Notificare de închidere a afacerii
• (Dacă doriți să reduceți suma impozitului estimat) Cerere de reducere a sumei impozitului estimat pe venit și a impozitului special de reconstrucție

Dacă partea care preia afacerea este o persoană fizică, trebuie să depună următoarele la biroul fiscal:

• Notificare de deschidere / închidere a afacerii individuale etc.
• (Dacă faceți o declarație albastră) Cerere de aprobare a declarației albastre a impozitului pe venit
• (Dacă faceți un membru al familiei un angajat dedicat al afacerii albastre) Notificare privind salariul angajatului dedicat al afacerii albastre
• Dacă partea care preia afacerea este o corporație, sunt necesare alte proceduri, dar le vom omite aici.

Altele

În plus față de cele de mai sus, legile care pot fi aplicabile includ Legea antimonopol, Legea muncii, Legea tranzacțiilor cu produse financiare, Legea îmbunătățirii competitivității industriale, Legea reorganizării civile, etc. În plus, în funcție de tipul de afacere al companiei care este subiectul M&A, vânzătorul și cumpărătorul, pot exista și alte legi aplicabile.

Rezumat

Tranzacțiile M&A la nivel personal sunt de dimensiuni mici, dar legile asociate sunt la fel de diverse ca și în cazul tranzacțiilor M&A generale. Poate fi dificil să înțelegeți toate acestea pe cont propriu și să conduceți tranzacția fără probleme. În special, crearea diverselor contracte și efectuarea due diligence-ului pot duce la probleme neașteptate dacă sunt realizate fără sfatul unui expert.

Dacă luați în considerare o tranzacție M&A la nivel personal, este recomandat să consultați un avocat cu experiență în astfel de tranzacții cât mai devreme posibil.