Drepturile și obligațiile acționarilor în dreptul societar japonez

Societățile pe acțiuni din Japonia reprezintă o formă juridică esențială care stă la baza activității economice. Proprietarii acestor societăți sunt acționarii, care dețin acțiuni în companie. Acționarii beneficiază de diverse drepturi în raport cu societatea, dar au și anumite obligații. Pentru investitorii străini și persoanele care iau în considerare dezvoltarea afacerilor în Japonia, este extrem de important să înțeleagă precis drepturile și obligațiile acționarilor stabilite de Legea Societăților Comerciale din Japonia, pentru a lua decizii de investiții și a elabora strategii de afaceri. Această înțelegere este esențială pentru a evita riscurile neașteptate și pentru a maximiza oportunitățile pe piața japoneză. În acest articol, vom explica în detaliu principalele drepturi și obligații ale acționarilor conform Legii Societăților Comerciale din Japonia, citând articolele specifice relevante. Astfel, ne propunem să oferim cititorilor noștri cunoștințe de încredere despre statutul legal al acționarilor sub legislația japoneză.

Drepturile Acționarilor: Puterile ca Proprietari ai Companiei Sub Legislația Japoneză

Drepturile pe care le dețin acționarii în cadrul unei companii se împart în două categorii principale. Prima este ‘dreptul la beneficii proprii’, care vizează obținerea de avantaje economice direct de la companie, iar cealaltă este ‘dreptul la beneficii comune’, care are ca scop participarea la conducerea sau supravegherea managementului companiei. Înțelegerea acestei clasificări este esențială pentru a aprecia în profunzime rolul acționarilor în cadrul legii societăților comerciale din Japonia .  

Mai jos, vă prezentăm principalele drepturi ale acționarilor și articolele corespunzătoare din legea societăților comerciale din Japonia.

Drepturile privind beneficiile economice (Drepturile de auto-interes)

Drepturile care vizează obținerea de beneficii economice direct de la companie de către acționari sunt cunoscute sub numele de “drepturi de auto-interes”. Acestea reprezintă unul dintre principalele motive pentru care investitorii dețin acțiuni.

Dreptul de a solicita distribuirea excedentului

Acționarii au dreptul de a primi o parte din profiturile generate de activitățile companiei sub formă de distribuire a excedentului. Acest drept este clar stipulat în articolul 105, alineatul (1), punctul 1 din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第105条第1項第1号). Societățile pe acțiuni pot distribui acest excedent acționarilor conform articolului 453 din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第453条). Când se efectuează o distribuire, trebuie să se stabilească prin rezoluția adunării generale a acționarilor tipul de proprietate distribuită, detaliile alocării către acționari și data la care distribuirea devine efectivă, conform articolului 454, alineatul (1) din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第454条第1項).

Chiar și când proprietatea distribuită nu este în bani, acționarii au în principiu dreptul de a solicita distribuirea în bani (dreptul de a solicita distribuirea în bani), conform articolului 454, alineatul (3) din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第454条第3項). Cu toate acestea, dacă statutul companiei prevede astfel, distribuirea intermediară poate fi efectuată prin rezoluția consiliului de administrație, conform articolului 459 din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第459条). În general, acționarii au dreptul de a decide distribuirea, dar dacă statutul companiei acordă acest drept consiliului de administrație, nu este cazul. Această flexibilitate a reglementărilor arată că Legea Companiilor din Japonia permite o varietate de structuri de guvernanță. Investitorii străini trebuie să verifice statutul companiei în care investesc pentru a înțelege dacă dreptul de a decide distribuirea aparține adunării generale a acționarilor sau consiliului de administrație. Acest lucru le permite să înțeleagă precis gradul de implicare directă în distribuirea profiturilor.

Dreptul de a solicita distribuirea proprietății reziduale

Când o companie se dizolvă și procedura de lichidare este completată, dacă rămân proprietăți reziduale după achitarea datoriilor, acționarii au dreptul de a primi o parte din aceste proprietăți reziduale. Acest drept este stipulat în articolul 105, alineatul (1), punctul 2 din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第105条第1項第2号). Chiar și când proprietatea reziduală nu este în bani, acționarii au dreptul de a solicita distribuirea în bani de la compania în lichidare, conform articolului 505 din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第505条).

Legea Companiilor din Japonia permite ca drepturile privind distribuirea proprietății reziduale pentru diferite tipuri de acțiuni să fie diferite, conform articolului 108, alineatul (1), punctul 2 din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第108条第1項第2号). Cu toate acestea, nu sunt permise acțiuni care să nu acorde deloc dreptul de a primi distribuirea excedentului sau distribuirea proprietății reziduale, conform articolului 105 din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第105条). Această reglementare stabilește un minim legal care prevede că acțiunile trebuie să fie însoțite de un anumit beneficiu economic. În practică, în special în cazul investițiilor în companii de tip startup, este frecvent utilizat un tip de acțiuni care conferă un “drept de prioritate în distribuirea proprietății reziduale” care distribuie un anumit multiplu al sumei investite înaintea altor acționari, și adesea se adaugă o clauză contractuală cunoscută sub numele de “clauză de lichidare fictivă” în statutul companiei. Aceasta tratează anumite evenimente, cum ar fi vânzarea companiei, ca o lichidare și garantează distribuirea preferențială către investitori. Investitorii străini, în special cei implicați în investiții de capital de risc, trebuie să verifice cu atenție designul acestor tipuri de acțiuni și clauzele contractuale pentru a înțelege cum acestea afectează beneficiile economice în plus față de drepturile legale.

Drepturile de participare și supraveghere în managementul companiei (Drepturi comune)

Dreptul acționarilor de a participa la managementul companiei sau de a supraveghea conducerea acesteia se numește “drepturi comune”. Acestea sunt esențiale pentru a asigura o conducere sănătoasă a companiei în Japonia.  

Dreptul de vot în cadrul Adunării Generale a Acționarilor sub Legea Japoneză

Acționarii dețin dreptul de a exercita dreptul de vot în cadrul Adunării Generale a Acționarilor, care este organul suprem de decizie al companiei. Acest drept este unul dintre cele mai fundamentale drepturi comune, conform articolului 105, alineatul (1), punctul 3 al Legii Companiilor din Japonia. Adunarea Generală a Acționarilor poate adopta rezoluții privind chestiunile prevăzute de Legea Companiilor din Japonia sau de statutul companiei (Legea Companiilor din Japonia, articolul 295, alineatele (1) și (2)). În cazul companiilor cu consiliu de administrație, chestiunile care pot fi rezolvate de Adunarea Generală a Acționarilor sunt limitate la cele prevăzute de lege sau de statut (Legea Companiilor din Japonia, articolul 295, alineatul (2)).  

Exercitarea dreptului de vot se bazează, de obicei, pe principiul “unui vot pe acțiune”. Totuși, Legea Companiilor din Japonia permite emiterea de acțiuni fără drept de vot (acțiuni fără drept de vot) prin prevederile statutului.  

Tipuri și cerințe de rezoluții: Rezoluțiile Adunării Generale a Acționarilor au diferite cerințe în funcție de importanța lor.

• Rezoluții obișnuite: În afara cazurilor în care legea sau statutul prevede altfel, acestea se adoptă cu majoritatea voturilor exercitate de acționarii prezenți, care dețin peste jumătate din drepturile de vot (Legea Companiilor din Japonia, articolul 309, alineatul (1)). Statutul poate elimina cerința de cvorum (majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor prezenți). Cu toate acestea, pentru rezoluțiile Adunării Generale a Acționarilor privind numirea sau demiterea directorilor, este necesar un cvorum de cel puțin o treime din drepturile de vot ale acționarilor cu drept de vot (Legea Companiilor din Japonia, articolul 341).  
• Rezoluții speciale: Acestea se adoptă cu acordul a cel puțin două treimi din voturile acționarilor prezenți, care dețin peste jumătate din drepturile de vot (Legea Companiilor din Japonia, articolul 309, alineatul (2)). Statutul poate relaxa această cerință de prezență până la o treime. Acestea sunt necesare pentru decizii importante pentru companie, cum ar fi schimbările organizaționale, fuziunile sau transferurile de afaceri.  
• Rezoluții speciale: Există și rezoluții care necesită cerințe mai stricte, cum ar fi acordul a cel puțin jumătate din acționarii cu drept de vot (cerința de număr) și cel puțin două treimi din voturile lor, sau acordul a cel puțin trei sferturi din totalul drepturilor de vot ale acționarilor (Legea Companiilor din Japonia, articolul 309, alineatele (3) și (4)).  

Metode de exercitare a dreptului de vot: Acționarii pot exercita dreptul de vot participând la Adunarea Generală a Acționarilor sau prin metode scrise sau electronice. De asemenea, există sistemul de “rezoluție presupusă” (sau rezoluție scrisă), în care, dacă toți acționarii își exprimă acordul în scris sau prin înregistrări electronice, se consideră că a avut loc o rezoluție a Adunării Generale a Acționarilor (Legea Companiilor din Japonia, articolul 319, alineatul (1)).  

Legea Companiilor din Japonia poate adopta “sistemul de acțiuni unitare”, care presupune gruparea unui număr specific de acțiuni (de exemplu, 100 de acțiuni) într-o unitate și acordarea dreptului de vot nu pentru fiecare acțiune în parte, ci pentru întreaga unitate. Acțiunile care nu formează o unitate au doar drepturi economice și nu pot exercita dreptul de vot sau participa la Adunarea Generală a Acționarilor. Bursa de Valori din Tokyo impune companiilor listate să aibă unități de acțiuni de 100 de acțiuni. Acest sistem reprezintă o diferență importantă pentru investitorii străini obișnuiți cu principiul strict “unui vot pe acțiune”. De exemplu, dacă dețin acțiuni sub unitate, nu pot exercita dreptul de vot, chiar dacă dețin un număr semnificativ de acțiuni, și astfel nu pot influența direct guvernanța companiei. Prin urmare, investitorii străini trebuie să se asigure că dețin numărul de acțiuni necesar pentru a forma o unitate în compania în care investesc, pentru a putea exercita dreptul de vot.  

Dreptul de Propunere al Acționarilor Sub Legislația Japoneză

Acționarii au dreptul de a propune subiecte (ordinea de zi) pentru adunarea generală a acționarilor către directori, conform articolului 303, alineatul (1) din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第303条第1項 ). Acesta este un mijloc important prin care acționarii pot participa activ la managementul companiei și pot reflecta propriile opinii. În cazul companiilor publice, pentru a exercita acest drept, în principiu, este necesar să deții cel puțin 1/100 din drepturile de vot ale tuturor acționarilor sau peste 300 de drepturi de vot în mod continuu timp de șase luni, conform articolului 303, alineatul (2) din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第303条第2項 ).  

În reforma Legii Companiilor din 2019 (2019年の会社法改正), s-a stabilit o reglementare care limitează la 10 numărul de propuneri pe care un singur acționar le poate prezenta la aceeași adunare generală a acționarilor, conform articolului 305, alineatul (4) din Legea Companiilor din Japonia (日本の会社法第305条第4項 ). Această măsură are scopul de a limita exercitarea abuzivă a dreptului de propunere al acționarilor. În trecut, au existat cazuri în care un singur acționar a prezentat un număr excesiv de propuneri, ceea ce a dus la creșterea excesivă a timpului de deliberare în adunarea generală a acționarilor și a costurilor pentru companie legate de examinarea propunerilor și crearea notificărilor de convocare, afectând astfel funcția de luare a deciziilor a adunării generale a acționarilor. Deși s-a discutat revizuirea numărului necesar de drepturi de vot pentru a face o propunere (peste 300), în cele din urmă nu s-a schimbat, iar limitarea numărului de propuneri a fost considerată suficientă pentru a elimina exercitarea abuzivă într-o anumită măsură. Acest lucru arată că Legea Companiilor din Japonia pune accent pe echilibrul între respectarea drepturilor acționarilor și asigurarea unei gestionări eficiente a companiei. Pentru investitorii străini care doresc să se angajeze în activismul acționarilor, este esențial să înțeleagă aceste restricții legale și intenția politică de a asigura eficiența în conducerea companiei care stă la baza lor. Propunerile excesive pot fi considerate un abuz de drept și pot fi respinse.  

Dreptul de acces și de solicitare a copiilor documentelor în Japonia

Acționarii au dreptul de a solicita accesul și copii ale anumitor informații și documente pentru a asigura transparența companiei și pentru a supraveghea managementul acesteia.

• Dreptul de acces și de solicitare a copiilor registrului acționarilor: Acționarii pot solicita accesul și copii ale registrului acționarilor în orice moment în timpul orelor de lucru ale companiei. Acest drept poate fi exercitat chiar și de către deținătorii unei singure acțiuni (conform articolului 125, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia). Totuși, compania poate refuza această solicitare dacă există motive specifice, cum ar fi scopuri care nu sunt legate de asigurarea sau exercitarea drepturilor, scopuri care ar împiedica activitățile companiei și ar prejudicia interesele comune ale acționarilor, sau scopuri de a obține beneficii și de a raporta informațiile unor terțe părți (conform articolului 125, alineatul 3 din Legea Companiilor din Japonia).
• Dreptul de acces și de solicitare a copiilor cărților contabile: Acționarii pot solicita accesul și copii ale cărților contabile ale companiei sau ale documentelor aferente. Pentru a exercita acest drept, în principiu, este necesar să dețină cel puțin 3/100 din drepturile de vot ale tuturor acționarilor (conform articolului 433, alineatul 1 din Legea Companiilor din Japonia).
• Dreptul de acces și de solicitare a copiilor documentelor financiare: Acționarii pot solicita accesul și copii ale documentelor financiare (bilanțuri, conturi de profit și pierdere etc.) și ale rapoartelor de afaceri (conform articolului 442, alineatul 3 din Legea Companiilor din Japonia).
• Dreptul de acces și de solicitare a copiilor proceselor-verbale ale ședințelor consiliului de administrație: În companiile cu consiliu de administrație, acționarii pot solicita, cu permisiunea instanței, accesul și copii ale proceselor-verbale ale ședințelor consiliului de administrație (conform articolului 371, alineatul 2 din Legea Companiilor din Japonia).

Dreptul acționarilor de a solicita informații este esențial pentru a crește transparența companiei și pentru a supraveghea managementul, dar exercitarea acestuia este supusă anumitor restricții. Compania poate refuza solicitarea dacă aceasta este făcută în scopuri care nu sunt legate de asigurarea sau exercitarea drepturilor acționarilor, dacă scopul solicitării ar împiedica activitățile companiei și ar prejudicia interesele comune ale acționarilor, dacă solicitantul conduce o afacere care este în competiție reală cu compania, sau dacă intenționează să folosească informațiile obținute pentru a obține beneficii și a le raporta unor terțe părți. În special, în cazul solicitării de acces și copii ale cărților contabile, chiar dacă solicitantul nu are o intenție subiectivă de a folosi informațiile în competiție, dacă se recunoaște faptul obiectiv că solicitantul este în competiție cu compania, atunci compania poate refuza solicitarea (conform deciziei Curții Supreme din Japonia din 15 ianuarie 2009 (Heisei 21)). Acest lucru indică faptul că instanțele japoneze examinează cu strictețe exercitarea dreptului de solicitare a informațiilor de către acționari, pentru a proteja interesele legitime ale companiei. Investitorii străini trebuie să fie foarte atenți la aceste motive de refuz atunci când solicită informații, pentru a se asigura că scopul lor se limitează la exercitarea legitimă a drepturilor de acționar și că nu aduc prejudicii nejustificate companiei.

Drepturile de urmărire a responsabilității directorilor și executivilor sub legislația japoneză

• Dreptul de a iniția acțiuni reprezentative din partea acționarilor: Acționarii au dreptul de a iniția acțiuni în justiție (acțiuni reprezentative din partea acționarilor) în numele companiei împotriva directorilor (cum ar fi directorii executivi și cei de supraveghere) pentru a urmări responsabilitatea acestora (conform Articolului 847 din Legea Companiilor din Japonia). Aceasta este o măsură importantă prin care acționarii pot urmări responsabilitatea directorilor care au cauzat prejudicii companiei, în cazul în care compania însăși nu inițiază o acțiune în justiție.
• Dreptul de a solicita oprirea acțiunilor directorilor: Dacă directorii întreprind acțiuni care depășesc scopul companiei sau care încalcă legile sau statutul companiei, sau există riscul să întreprindă astfel de acțiuni, acționarii pot solicita respectivilor directori să înceteze acele acțiuni (conform Articolului 360 din Legea Companiilor din Japonia).

Contestarea Hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor Sub Legislația Japoneză

Când o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor încalcă procedurile de convocare sau metodele de adoptare prevăzute de legi sau de statutul companiei, sau când este considerabil de incorectă, sau când conținutul hotărârii încalcă statutul, sau când o persoană cu un interes special exercită dreptul de vot rezultând într-o hotărâre considerabil de inadecvată, acționarii pot iniția o acțiune în justiție pentru anularea respectivei hotărâri (conform Articolului 831, Paragraful 1 din Legea Companiilor din Japonia ). Această acțiune trebuie, în principiu, să fie intentată în termen de trei luni de la data hotărârii (conform Articolului 831, Paragraful 1 din Legea Companiilor din Japonia ).  

Instanțele japoneze efectuează o examinare riguroasă a legalității și echității hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor. De exemplu, într-un caz judecat, instanța a admis anularea unei hotărâri a Adunării Generale a Acționarilor pe motiv că exercitarea dreptului de vot de către un reprezentant interimar a fost efectuată contrar instrucțiunilor prealabile sau că drepturile de vot ale acționarilor prezenți la adunare au fost tratate inadecvat, datorită defectelor procedurale sau exercițiului incorect al dreptului de vot (Decizia Tribunalului Districtual Tokyo, 8 martie 2019 (Heisei 31) ). Acest caz demonstrează că, chiar și problemele procedurale aparent minore sau acțiunile unui agent care depășesc autoritatea sa pot duce la invalidarea unei hotărâri dacă se consideră că acestea au un impact semnificativ asupra echității hotărârii. Aceasta are o importanță extremă pentru guvernanța companiei și protecția acționarilor minoritari. Investitorii străini ar trebui să înțeleagă că funcționarea Adunării Generale a Acționarilor în companiile japoneze este supusă unor cerințe legale stricte și unei examinări detaliate de către instanțe, și că, în cazul în care drepturile lor sunt încălcate în mod incorect, există astfel de mijloace legale de remediere la dispoziția lor.  

Obligațiile și Responsabilitățile Acționarilor: Principiul Răspunderii Limitate Sub Legislația Japoneză

Principiul răspunderii limitate

Una dintre cele mai importante caracteristici ale acționarilor în cadrul unei societăți pe acțiuni japoneze este “principiul răspunderii limitate”. Acest principiu stabilește că răspunderea acționarilor față de companie este limitată la valoarea nominală a acțiunilor pe care le dețin, conform articolului 104 din Legea Societăților Comerciale din Japonia . Acționarii nu sunt responsabili direct față de creditorii companiei pentru datoriile acesteia, chiar dacă societatea nu poate să-și onoreze obligațiile financiare, depășind suma investită. Această “răspundere limitată indirectă” oferă o protecție semnificativă investitorilor .  

Principiul răspunderii limitate reprezintă unul dintre cele mai mari avantaje ale înființării unei societăți pe acțiuni . În cazul în care un antreprenor individual conduce o afacere, datoriile devin responsabilitatea personală și trebuie să le achite până la soluționarea unei eventuale falimentări . În contrast, acționarii unei societăți pe acțiuni sunt responsabili doar în limita sumei investite, astfel încât bunurile personale nu sunt expuse riscului datorat datoriilor companiei . Acest principiu joacă un rol extrem de important în stimularea investițiilor externe și în dinamizarea activității corporative. Pentru investitorii străini, principiul răspunderii limitate reprezintă o protecție legală fundamentală care reduce semnificativ riscurile financiare asociate investițiilor pe piața japoneză.  

În principiu, acționarii nu au obligația de a face investiții suplimentare. Cu toate acestea, dacă se stabilește o obligație de investiție suplimentară prin contracte între acționari, cu acordul tuturor acționarilor, atunci aceste contracte pot deveni efective . Suma investită devine proprietatea companiei și, în mod normal, acționarii nu pot solicita restituirea acesteia. Pentru a recupera investiția, este necesar să se apeleze la metode precum transferul acțiunilor deținute .  

Alte obligații

Interdicția de a oferi beneficii

Companiile pe acțiuni nu pot oferi beneficii legate de exercitarea drepturilor acționarilor niciunei persoane (conform articolului 120, alineatul (1) din Legea Companiilor din Japonia). Această prevedere are scopul de a elimina influențele inadecvate, cum ar fi cele ale “șantajiștilor de adunări generale”, care pot perturba desfășurarea lină a adunărilor generale ale acționarilor. Interdicția se aplică larg la oferirea de beneficii materiale și include beneficii pasive, cum ar fi anularea datoriilor. În plus, dacă se oferă beneficii unui anumit acționar, se poate presupune că acestea sunt legate de exercitarea drepturilor acționarului (conform articolului 120, alineatul (2) din Legea Companiilor din Japonia).  

În cazul în care se oferă beneficii ilegale, persoana care le-a primit trebuie să le returneze companiei, indiferent dacă a acționat de bună-credință sau nu. De asemenea, directorii și executivii implicați în oferirea de beneficii sunt obligați să plătească solidar companiei o sumă echivalentă cu beneficiile oferite (conform articolului 120, alineatul (3) din Legea Companiilor din Japonia). Interdicția de a oferi beneficii are un domeniu larg de aplicare și responsabilitățile în caz de încălcare sunt stricte. Chiar și în absența intenției rele, oferirea de beneficii materiale legate de exercitarea drepturilor acționarilor poate încălca această prevedere. Această reglementare strictă reflectă poziția fermă a Legii Companiilor din Japonia de a asigura echitatea în luarea deciziilor acționarilor și de a elimina influențele inadecvate. Companiile și investitorii străini care desfășoară activități în Japonia trebuie să fie conștienți că orice tip de beneficii oferite acționarilor, chiar și cele bazate pe bună-credință, pot încălca articolul 120 din Legea Companiilor din Japonia și că este necesară o abordare prudentă.  

Obligațiile acționarului majoritar

Legea Companiilor din Japonia nu conține prevederi explicite sau jurisprudență stabilă care să impună acționarilor majoritari o “datorie fiduciară” directă față de acționarii minoritari. Aceasta este o diferență față de jurisdicțiile care au dezvoltat dreptul comun (jurisprudența), cum ar fi Statele Unite. Cu toate acestea, Codul de Guvernanță Corporativă din Japonia stabilește principiul că “acționarii majoritari trebuie să respecte interesele comune ale companiei și ale acționarilor și să nu trateze acționarii minoritari în mod injust”, cerând companiilor listate care au acționari majoritari să dezvolte sisteme de guvernanță pentru protejarea intereselor acționarilor minoritari.  

Cadrele legale japoneze, care nu impun acționarilor majoritari o datorie fiduciară directă față de acționarii minoritari, pot fi mai puțin familiare pentru investitorii din jurisdicțiile de drept comun. Totuși, acest lucru nu înseamnă că acționarii minoritari nu sunt protejați. Legea Companiilor din Japonia prevede reglementări specifice pentru protejarea acționarilor minoritari împotriva exercițiului abuziv al drepturilor de către acționarul majoritar. De exemplu, rezoluțiile semnificativ inechitabile luate de persoane cu interese speciale pot fi anulate ca motive de anulare a hotărârilor adunării generale ale acționarilor (conform articolului 831, alineatul (1), punctul 3 din Legea Companiilor din Japonia). De asemenea, reglementările privind divulgarea tranzacțiilor între acționarul majoritar și companiile subordonate sunt întărite, asigurând transparența prin divulgarea informațiilor. Aceste prevederi funcționează ca mecanisme de protecție indirectă pentru a preveni ca acționarul majoritar să prejudicieze interesele acționarilor minoritari. Investitorii străini trebuie să înțeleagă că mecanismele de protecție a acționarilor minoritari în Japonia sunt realizate nu prin datorii fiduciare generale, ci prin reglementări specifice și protecții procedurale, și să își construiască strategiile de investiții în consecință.  

Aspecte de luat în considerare de către acționarii străini sub legislația japoneză

Principiul egalității acționarilor

Legea companiilor din Japonia stabilește principiul egalității acționarilor, care impune ca societățile pe acțiuni să trateze acționarii în mod egal, în funcție de conținutul și numărul acțiunilor deținute (Legea companiilor japoneze, articolul 109, alineatul 1 ). Acest principiu are ca scop menținerea echității între acționari și creșterea predictibilității pentru investitori. Conform acestui principiu, companiile nu au voie să ofere beneficii sau dezavantaje neechilibrate unui anumit grup de acționari.  

Obligația de notificare conform Legii japoneze privind schimburile valutare și comerțul exterior (FEFTA)

Când investitorii străini achiziționează acțiuni ale unei companii japoneze, pot fi necesare notificări prealabile sau raportări ulterioare conform Legii japoneze privind schimburile valutare și comerțul exterior (FEFTA) . În special, achiziționarea de acțiuni ale companiilor care desfășoară activități specifice legate de securitatea națională, ordinea publică sau siguranța publică în Japonia, sau achiziția a peste 1% din drepturile de vot ale unei companii listate, poate impune obligația unei notificări prealabile .  

Obligația de notificare conform Legii japoneze privind schimburile valutare și comerțul exterior reprezintă un obstacol regulatoriu important de luat în considerare de către investitorii străini care doresc să investească în companii japoneze. Investițiile în anumite sectoare (de exemplu, companii aeriene sau de difuzare, care sunt reglementate de legi specifice) pot fi supuse unor restricții suplimentare . Aceste reglementări nu sunt doar linii directoare pentru investiții, ci obligații legale care, în caz de încălcare, pot atrage sancțiuni. Prin urmare, este esențial ca investitorii străini să efectueze o analiză amănunțită de due diligence cu privire la Legea japoneză privind schimburile valutare și comerțul exterior și reglementările specifice fiecărui sector înainte de a lua decizii de investiții. Acest lucru va ajuta la evitarea problemelor legale neașteptate și a constrângerilor regulatorii, permițând astfel o investiție eficientă și fără impedimente.  

Deținerea de acțiuni prin intermediul unui nominal

Când investitorii străini dețin acțiuni ale companiilor listate din Japonia prin intermediul unui nominal (cum ar fi un custodian), este posibil să nu poată exercita direct drepturile de acces la informații sau drepturile de vot ale acționarilor. În acest caz, este necesar să aranjeze exercitarea acestor drepturi prin intermediul nominalului.  

Deținerea de acțiuni prin intermediul unui nominal prezintă provocări practice pentru investitorii străini. Deoarece nu pot exercita direct drepturile fundamentale ale acționarilor, cum ar fi dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor, dreptul de vot și dreptul de acces la informații, este esențial să existe un acord clar cu nominalul privind modul de exercitare a acestor drepturi. Aceasta poate afecta capacitatea de a supraveghea guvernanța companiei și de a participa activ la adunările generale ale acționarilor. Investitorii străini ar trebui să se asigure că, în contractul cu nominalul, se stabilesc în detaliu politica de exercitare a dreptului de vot, domeniul informațiilor furnizate și metodele de exercitare a altor drepturi ale acționarilor, pentru a proteja corespunzător propriile interese.

Mai jos sunt prezentate pragurile procentului de deținere a acțiunilor și drepturile și obligațiile asociate acestora.

Concluzie

Acest articol a explicat în detaliu drepturile și obligațiile acționarilor sub Legea Companiilor din Japonia, fundamentul lor legal și punctele de atenție în practică. Principiul răspunderii limitate a acționarilor, dreptul de a solicita distribuția dividendelor, dreptul de a solicita distribuția activelor reziduale, dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a solicita accesul la informații și drepturile legate de urmărirea responsabilității directorilor și altor ofițeri sunt cunoștințe esențiale pentru investițiile în societățile pe acțiuni japoneze. De asemenea, sperăm că ați înțeles obligațiile de notificare specifice investitorilor străini și punctele de atenție legate de deținerea acțiunilor prin intermediul unui nominal. Cabinetul de Avocatură Monolith are o vastă experiență în serviciile legate de acționari sub Legea Companiilor din Japonia, servind numeroși clienți din Japonia. Avocații noștri, care dețin calificări juridice străine și vorbesc engleza, sunt membri ai cabinetului și pot oferi suport legal de înaltă calitate atât în japoneză cât și în engleză pentru acționarii străini și companiile menționate în acest articol. Dacă aveți nevoie de soluții la probleme complexe legate de Legea Companiilor din Japonia sau de consiliere juridică pentru dezvoltarea afacerilor în Japonia, vă rugăm să consultați Cabinetul de Avocatură Monolith.