Vấn đề pháp lý trong việc điều hành ứng dụng game liên quan đến 'Luật thanh toán tiền tệ' và 'Luật hiển thị hàng hóa' của Nhật Bản
Kích thước thị trường trò chơi trực tuyến trong nước được ước tính vào năm 2020 là khoảng 1 nghìn 500 tỷ yên. Trong số đó, ứng dụng trò chơi trên điện thoại thông minh đang phát triển mạnh mẽ (“Nghiên cứu kinh tế công nghiệp năm Reiwa 2 (2020) (Khảo sát thị trường về thương mại điện tử)”[ja]).
Trò chơi trực tuyến là một ngành công nghiệp có tiềm năng tăng trưởng, và cũng đồng thời, các biện pháp pháp lý đối với các vấn đề của người tiêu dùng cũng đang được cải thiện.
Bài viết này sẽ giải thích về ba vấn đề pháp lý trong “Luật thanh toán tiền tệ” và “Luật hiển thị giải thưởng” mà nhà điều hành ứng dụng trò chơi cần biết.
3 quy định cần biết về trò chơi
Trong ngành công nghiệp trò chơi trực tuyến, có thể phát hành tiền tệ trong trò chơi để khuyến khích người dùng mua các mặt hàng hoặc nhân vật hiếm giúp họ có lợi thế trong trò chơi.
Đây là một phương pháp hiệu quả để tăng doanh thu trong ngành công nghiệp trò chơi trực tuyến, nhưng khi phát hành tiền tệ trong trò chơi, cần chú ý đến các vấn đề pháp lý sau đây:
- Quy định về tiền tệ và mặt hàng trong trò chơi (Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản)
- Quy định về giá trị của các phần thưởng trong trò chơi (Luật hiển thị phần thưởng của Nhật Bản)
- Quy định về cách hiển thị trong trò chơi (Luật hiển thị phần thưởng của Nhật Bản)
Người dùng thường mua tiền tệ trong trò chơi trước để mua các mặt hàng trong trò chơi. Việc tiền tệ trong trò chơi có phù hợp với “phương tiện thanh toán trả trước” theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản hay không là một vấn đề quan trọng đối với nhà cung cấp trò chơi (Điều 3 của Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản[ja]).
Ngoài ra, giá trị của các món quà được cung cấp kèm theo giao dịch mua hàng, như “mua mặt hàng này sẽ nhận được nhân vật hiếm”, phải tuân theo giới hạn tối đa theo Luật hiển thị phần thưởng của Nhật Bản. Quy định của Luật hiển thị phần thưởng cũng áp dụng cho các biểu hiện phóng đại đối với người dùng trong trò chơi. Các biểu hiện phóng đại có thể gây hiểu lầm cho người tiêu dùng có thể bị yêu cầu từ Cơ quan Quản lý Tiêu dùng Nhật Bản để ngăn chặn tái phát sinh hoặc thậm chí bị yêu cầu nộp phạt (Điều 7 và Điều 8 của Luật hiển thị phần thưởng của Nhật Bản[ja]).
Quy định về tiền tệ và vật phẩm trong game
Trong các trò chơi trực tuyến, có thể có cơ chế cho phép người dùng mua trước các đồng tiền hoặc điểm có thể sử dụng như tiền tệ trong game. Cơ chế này là một phương pháp hiệu quả để tăng doanh thu cho nhà cung cấp game. Tuy nhiên, việc tiền tệ trong game có bị quy định theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản hay không là một vấn đề rất lớn đối với nhà cung cấp.
Tiền tệ và vật phẩm trong game có phải là “phương tiện thanh toán trả trước” hay không?
Nếu tiền tệ mà người dùng sử dụng trong game được xem là “phương tiện thanh toán trả trước”, nó sẽ bị quy định theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản.
“Phương tiện thanh toán trả trước” là các giấy tờ có giá trị như phiếu mua hàng hoặc phiếu mua bia, được phát hành dựa trên số tiền mà người sử dụng đã trả trước và được sử dụng thay thế cho tiền tệ.
Có ba yếu tố để tiền tệ trong không gian ảo của game được xem là phương tiện thanh toán trả trước:
- Bảo tồn giá trị: Giá trị tài sản như tiền mặt được ghi chú và lưu trữ
- Phát hành với giá trị: Được phát hành để nhận giá trị
- Thực hiện quyền: Được sử dụng để thanh toán tiền
Ví dụ, nếu một đơn vị như “100 đồng tiền” hoặc “50 điểm” có số tiền hoặc số lượng được ghi lại, và nó được nhận từ giá trị mà người dùng đã trả trước, như tiền mặt, và có chức năng có thể đổi lấy vật phẩm trong game, thì “tiền tệ trong game” có thể được coi là phương tiện thanh toán trả trước.
Quy định về phương tiện thanh toán trả trước
Nếu tiền tệ trong game được xem là phương tiện thanh toán trả trước theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản, ba nghĩa vụ sau đây sẽ phát sinh:
- Nghĩa vụ hiển thị
- Nghĩa vụ gửi tiền
- Nộp báo cáo định kỳ cho cơ quan hành chính
Nếu được xem là phương tiện thanh toán trả trước, bạn sẽ phải hiển thị thông tin cụ thể được quy định bởi Phụ lục của Chính phủ trên trang web của mình và nộp báo cáo định kỳ cho cơ quan hành chính, và sẽ bị giám sát.
Vấn đề quan trọng nhất đối với nhà cung cấp là nghĩa vụ gửi tiền. Theo Điều 14 của Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản[ja], nếu số dư chưa sử dụng của phương tiện thanh toán trả trước vượt quá 10 triệu yên vào ngày chuẩn, nhà cung cấp phải gửi một nửa số dư chưa sử dụng đó như là “tiền đảm bảo phát hành” tại cơ quan tư pháp gần nhất.
Vấn đề và cách tránh quy định về phương tiện thanh toán trả trước
Nghĩa vụ gửi tiền mà nhà cung cấp phải chịu khi tiền tệ trong game được xem là phương tiện thanh toán trả trước là một hệ thống để bảo vệ người dùng. Chẳng hạn, nếu dịch vụ đột ngột kết thúc do phá sản của công ty, người dùng sẽ không còn nơi hoặc cơ hội để sử dụng tiền tệ game mà họ đã mua. Khi đó, người tiêu dùng sẽ không thể nhận được sản phẩm tương ứng với số tiền mà họ đã chuyển đổi thành tiền tệ trong game trước đó.
Để bảo vệ người dùng khỏi những rủi ro như vậy, nhà phát hành phương tiện thanh toán trả trước có nghĩa vụ phải trả tiền gửi. Trong trường hợp xấu nhất, tiền này sẽ được trả lại cho người tiêu dùng. Tuy nhiên, nghĩa vụ gửi tiền này là một gánh nặng lớn đối với nhà cung cấp game. Việc tiền mặt bị đóng băng dưới dạng tiền đảm bảo phát hành có thể trở thành vấn đề sống còn đối với doanh nghiệp.
Theo Điều 4, Khoản 2 của Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản, những đơn vị “có thể sử dụng chỉ trong một khoảng thời gian nhất định được quy định bởi pháp lệnh kể từ ngày phát hành” được loại trừ khỏi việc áp dụng quy định về phương tiện thanh toán trả trước. Theo Điều 4, Khoản 2 của Phụ lục Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản[ja], khoảng thời gian này là 6 tháng. Nói cách khác, nếu bạn đặt thời hạn sử dụng cho tiền tệ hoặc điểm trong game trong vòng 6 tháng, bạn có thể tránh việc đóng băng tiền mặt do nghĩa vụ gửi tiền đảm bảo phát hành.
Liệu nội dung phụ trong game có phải là “phương tiện thanh toán trả trước” hay không?
Có thể xem xét việc nội dung phụ, còn được gọi là “nội dung thứ cấp”, có phải là “phương tiện thanh toán trả trước” theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản hay không.
Nội dung thứ cấp là các vật phẩm hoặc tiền tệ thứ cấp mà bạn mua bằng tiền tệ trong game. Nếu nó đáp ứng các yêu cầu của “phương tiện thanh toán trả trước”, có thể có vấn đề là nghĩa vụ gửi tiền sẽ phát sinh giống như tiền tệ trong game.
Vào năm 2016, có một trường hợp mà “chìa khóa hòm báu”, là nội dung thứ cấp của một trò chơi giải đố trong ứng dụng giao tiếp miễn phí, đã được Cục Tài chính Kanto xác định là phương tiện thanh toán trả trước theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản. “Chìa khóa hòm báu” là một vật phẩm cho phép mở “hòm báu” xuất hiện trong game, và trong hòm báu có nhiều vật phẩm khác nhau giúp tiến triển game thuận lợi. Trong trường hợp này, “chìa khóa hòm báu” đã được xem là phương tiện thanh toán trả trước, và nhà cung cấp đã phải chịu nghĩa vụ gửi tiền.
Tuy nhiên, mặc dù nghĩa vụ gửi tiền nặng nề được đặt lên doanh nghiệp, không có tiêu chuẩn rõ ràng nào được đưa ra về việc nội dung thứ cấp có phải là phương tiện thanh toán trả trước hay không.
Quy định về giá trị của phần thưởng trong game
Trong game, có thể thực hiện các chương trình tặng quà cho người dùng như một phần của chương trình khuyến mãi. Nếu món quà này thuộc loại “phần thưởng” theo Luật Hiển thị Phần thưởng của Nhật Bản (Japanese Premiums Display Law), thì sẽ áp dụng quy định về giới hạn giá trị của phần thưởng.
Phần thưởng trong game có phải là “phần thưởng” không?
Chương trình tặng quà trong game sẽ được coi là “phần thưởng” nếu đáp ứng các yêu cầu sau:
- Được cung cấp như một phương tiện để thu hút khách hàng
- Được cung cấp kèm theo giao dịch hàng hóa hoặc dịch vụ
- Là một mặt hàng, tiền bạc hoặc lợi ích kinh tế khác
Ví dụ, nếu bạn tổ chức một chương trình tặng quà như “Mua item này vào ngày nào đó của tháng và nhận nhân vật hiếm”, thì việc cung cấp “nhân vật hiếm” như một lợi ích kinh tế khác đổi lại “mua item” được coi là “phần thưởng”.
Quy định áp dụng khi được coi là “phần thưởng”
Phần thưởng được cung cấp kèm theo giao dịch mà không có yếu tố ngẫu nhiên được gọi là “phần thưởng tổng hợp”, và “nhân vật hiếm” trong ví dụ trên thuộc loại này.
Phần thưởng tổng hợp sẽ chịu các quy định về giới hạn giá trị như sau:
- Nếu giá trị giao dịch dưới 1,000 yên, giá trị tối đa của phần thưởng là 200 yên
- Nếu giá trị giao dịch từ 1,000 yên trở lên, giá trị tối đa của phần thưởng là giá trị giao dịch
Theo tiêu chuẩn giới hạn giá trị này, nhân vật hiếm được cung cấp cho người dùng mua item trị giá 2,000 yên trong game phải có giá trị không quá 400 yên.
Tuy nhiên, cơ chế “gacha hoàn thiện”, nghĩa là có thể nhận được item khác khi hoàn thiện item cụ thể, bị cấm cung cấp dù giá trị là bao nhiêu.
Tham khảo: Về quy định phần thưởng trong game “gacha hoàn thiện” và Luật Hiển thị Phần thưởng của Nhật Bản | Cơ quan Tiêu dùng Nhật Bản[ja]
Bài viết liên quan: Giải thích chi tiết vì sao “gacha hoàn thiện” là bất hợp pháp và mối quan hệ với Luật Hiển thị Phần thưởng – Văn phòng luật sư Monolith[ja]
Quy định về cách hiển thị trong trò chơi
Luật quảng cáo hàng hóa Nhật Bản (Japanese Premiums and Representations Act) cũng đưa ra quy định về cách hiển thị trong trò chơi.
Các biểu hiện phóng đại, làm cho thực tế trông tốt hơn hoặc khuyến khích người dùng mua hàng với câu nói như “Nếu không mua ngay bây giờ, bạn sẽ lỗ” sẽ bị quy định theo Luật quảng cáo hàng hóa Nhật Bản như sau:
Hiển thị “lầm lẫn tốt” hoặc “lầm lẫn lợi ích” khiến thực tế trông tốt hơn
Trong trò chơi, việc hiển thị “lầm lẫn tốt” hoặc “lầm lẫn lợi ích”, khi người dùng có thể hiểu lầm rằng thực tế tốt hơn hoặc có lợi hơn, đã bị quy định theo Luật quảng cáo hàng hóa Nhật Bản.
Vào năm 2018 (năm Heisei 30), mặc dù tỷ lệ xuất hiện nhân vật hiếm chỉ là 0.333%, nhưng việc ghi chú là 3% đã được xem là “lầm lẫn lợi ích”. Cơ quan Quản lý tiêu dùng Nhật Bản đã ra lệnh yêu cầu ngăn chặn tái phát đối với nguồn phân phối ứng dụng.
Không chỉ ghi “miễn phí”, bạn cần rõ ràng về phạm vi miễn phí và các mục đích thu phí, như “miễn phí tải xuống” hoặc “có phí cho các mục”.
Hiển thị “giá kép” khi ghi chú là giá đặc biệt
Cần chú ý đến việc hiển thị “giá kép” khi ghi chú là giá đặc biệt trong thời gian giới hạn.
Hiển thị giá kép là khi bạn giảm giá từ 1,000 yên xuống còn 100 yên chỉ trong lần này, bạn gạch đi 1,000 yên và thêm 100 yên để nhấn mạnh rằng đây là giá đặc biệt. Đây là một cách hiển thị giá rất hiệu quả, không chỉ được sử dụng trong trò chơi mà còn được sử dụng rộng rãi ở nhiều nơi khác.
Tuy nhiên, nếu không có bằng chứng nào cho thấy bạn đã bán với giá 1,000 yên, việc hiển thị này sẽ vi phạm Luật quảng cáo hàng hóa Nhật Bản. Thậm chí, ngay cả khi có bằng chứng về việc bán hàng, tùy thuộc vào thời gian và thời điểm bán hàng với giá gốc, việc này có thể bị xem là vi phạm.
Ủy ban Cạnh tranh công bằng Nhật Bản đã chỉ ra tiêu chí đánh giá như sau trong “Quan điểm về việc hiển thị giá không hợp lý theo Luật quảng cáo hàng hóa” (link[ja]):
- Trong vòng 8 tuần kể từ ngày bán hàng, thời gian bán hàng với giá gốc phải chiếm hơn một nửa
- Đã trôi qua hơn 2 tuần kể từ ngày bán hàng cuối cùng với giá gốc
Tóm tắt: Hãy thảo luận với luật sư trước khi phát hành ứng dụng game
Trò chơi trực tuyến phải được phát hành sau khi đã hiểu rõ vấn đề theo Luật thanh toán tiền tệ hoặc Luật hiển thị hàng hóa của Nhật Bản.
Đối với cả hai luật này, nếu vi phạm, có thể bị yêu cầu chịu hình phạt hành chính hoặc nộp phạt. Đặc biệt, nếu tiền tệ trong game tương ứng với phương thức thanh toán trả trước theo Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản, bạn phải đặt cọc một khoản tiền bảo đảm lớn.
Ngoài ra, vẫn còn một số phần trong quy định pháp luật đối với trò chơi trực tuyến mà chưa có tiêu chuẩn rõ ràng. Khi phát hành ứng dụng game, chúng tôi khuyên bạn nên tiến hành thảo luận với luật sư có kiến thức chuyên môn về hướng dẫn của cơ quan hành chính và các ví dụ trong thực tế.
Hướng dẫn các biện pháp của văn phòng luật sư của chúng tôi
Văn phòng luật sư Monolith chuyên về IT, đặc biệt là Internet và luật, là một văn phòng luật sư có chuyên môn cao về cả hai mặt. Gần đây, thị trường game di động đang mở rộng nhanh chóng, và nhu cầu kiểm tra pháp lý ngày càng tăng. Văn phòng luật sư của chúng tôi phân tích rủi ro pháp lý liên quan đến doanh nghiệp đã bắt đầu hoặc đang chuẩn bị bắt đầu, dựa trên các quy định của nhiều loại luật, và cố gắng hợp pháp hóa doanh nghiệp mà không cần phải dừng lại. Chi tiết được mô tả trong bài viết dưới đây.
Lĩnh vực hoạt động của Văn phòng luật sư Monolith: Pháp lý liên quan đến phát triển hệ thống[ja]
Category: General Corporate
Tag: General CorporateIPO