Trường hợp điểm tự phát hành tương ứng với phương thức thanh toán trả trước theo 'Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản'

Theo một cuộc điều tra do một think tank hàng đầu thực hiện, tổng số điểm và dặm đã phát hành bởi các công ty chủ chốt trong 11 ngành công nghiệp trong nước vào năm 2014 (năm Heisei 26) đã lên tới ít nhất 800 tỷ yên, và dự kiến sẽ vượt quá 1 nghìn tỷ yên vào năm 2022 (Công ty Cổ phần Nghiên cứu Tổng hợp Nomura, bài viết công bố ngày 5 tháng 10 năm 2016).

Trước đây, điểm thưởng, mà chủ yếu được cung cấp ở quy mô nhỏ như một phần của việc khuyến mãi bán hàng và chủ yếu được coi là “quà tặng”, giờ đây đã trở thành một yếu tố lớn đến mức người dùng có thể cảm nhận được sự giảm giá khi mua hàng hóa hoặc sử dụng dịch vụ. Đôi khi, người dùng có thể mua thêm bằng tiền mặt hoặc thậm chí trao đổi giữa các nhà phát hành điểm. Các công ty IT và startup cũng đã bắt đầu phát triển và vận hành hệ thống “điểm thưởng” trên ứng dụng hoặc dịch vụ web của chính họ, điều này đã trở nên phổ biến.

Điểm thưởng, ngày càng trở thành một phần không thể thiếu trong cuộc sống xã hội, không quá khi nói rằng chúng có giá trị kinh tế tương đương với tiền mặt. Vì vậy, các biện pháp bảo vệ người dùng như chuẩn bị cho các tình huống bất ngờ do sự phá sản của nhà phát hành điểm, đảm bảo sự dễ hiểu cho người dùng, đã bắt đầu được thực hiện. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích về các quy định pháp lý liên quan đến “phương tiện thanh toán trả trước” theo “Luật thanh toán tiền tệ” của Nhật Bản mà điểm tự phát hành phải tuân thủ.

Luật thanh toán tiền tệ và điểm phát hành độc lập

Chế định pháp lý về “phương tiện thanh toán trả trước” trong “Luật về thanh toán tiền tệ (Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản)” trước đây được gọi là “Luật về giấy tờ trả trước (thông thường được gọi là Luật Preca)” và đây là luật pháp dựa trên việc giả định về phiếu quà tặng, thẻ quà tặng và thẻ trả trước. Tuy nhiên, ngày nay, không chỉ dừng lại ở việc mở rộng dịch vụ điểm như đã nói ở đầu, mà còn tiếp nhận sự tiến bộ hàng ngày như việc nạp tiền điện tử, đa dạng hóa trò chơi trực tuyến, v.v., vào năm 2010 (năm 2010 theo lịch Gregory), định nghĩa rộng rãi về “phương tiện thanh toán trả trước” đã được tạo ra và phạm vi quy định đã được mở rộng.

Đáng chú ý, luật này không chỉ quy định về phương tiện thanh toán trả trước, mà còn bao gồm quy định về việc di chuyển tiền và việc xử lý tiền ảo, v.v., và nó đang tiếp tục tiến hóa hàng năm như một người đảm nhận việc chuẩn hóa dịch vụ tài chính mới. Vấn đề có thể phát sinh trong mối quan hệ với điểm phát hành độc lập là vấn đề liên quan đến việc di chuyển tiền. Không chỉ phát hành điểm độc lập và cho phép người dùng sử dụng, mà còn di chuyển điểm đó giữa các người dùng hoặc chuyển đổi thành tiền mặt, có trường hợp hành vi này trở thành “di chuyển tiền” và trong trường hợp này, luật này đặt ra quy định đặc biệt nghiêm ngặt. Vấn đề này được giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.

Bài viết liên quan: Di chuyển và đổi điểm tự phát hành và dịch vụ di chuyển tiền của Luật thanh toán tiền tệ[ja]

Điểm tự phát hành và bảo vệ người tiêu dùng

Khi doanh nghiệp tạo ra giá trị mới và nó phổ biến một cách đáng kể, nó trở thành một thực thể không thể bỏ qua trong xã hội. Khi đó, các tiêu chuẩn xã hội, đặc biệt là từ góc độ bảo vệ người sử dụng, sẽ được yêu cầu, và các tiêu chuẩn bắt buộc này sẽ được cấp bởi quyền lực nhà nước và trở thành hệ thống pháp luật. Cũng với điểm, dựa trên quá trình này, nó đã được định vị như một “phương tiện thanh toán trả trước” trong Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản (Japanese Funds Settlement Law), và các hành vi phát hành điểm tự phát như vậy đã được điều chỉnh theo luật.

Điều chỉnh pháp lý này có thể được coi là gần gũi với quy định về việc giữ tiền. Đôi khi có những nhà cung cấp đáng ngờ thu thập tiền từ một số lượng lớn người bằng cách sử dụng từ ngữ khéo léo, nhưng cuối cùng họ thất bại hoặc biến mất, gây ra thiệt hại lớn cho những người đầu tư. Trước khi xem xét việc áp dụng luật hình sự như tội lừa đảo cho hành vi của những nhà cung cấp này, có trường hợp vi phạm Luật đầu tư (Japanese Investment Law) ngay từ thời điểm thu thập đầu tư từ số đông người không xác định. Luật này cấm việc giữ tiền với việc bảo đảm gốc trong Điều 1 của nó. Hành vi giữ tiền bằng cách bảo đảm gốc dễ dàng tạo ra ảo tưởng cho người tiêu dùng rằng “gốc được bảo đảm nên an tâm”, và khi công ty giữ tiền thất bại, người tiêu dùng bị thiệt hại, luật pháp đang thực hiện việc cảnh báo.

Quy định pháp lý về phương tiện thanh toán trả trước

Giá trị kinh tế tương đương với tiền mặt

Rủi ro mà Luật đầu tư (Japanese Investment Law) muốn ngăn chặn trong quy định về tiền gửi cũng áp dụng cho các nhà cung cấp phát hành giá trị kinh tế tương đương với tiền mặt như phiếu quà tặng, thẻ trả trước, tiền điện tử, điểm, v.v. Nói cách khác, việc chuyển đổi tiền mặt thành điểm do chính họ phát hành có thể tạo ra ảo tưởng rằng “không có rủi ro khi gửi tiền vào công ty đảm bảo vốn gốc”.

Thậm chí, để vận hành đúng cách giá trị kinh tế dựa trên sự tồn tại của hồ sơ từ tính từ điện từ mà không cần lưu thông vật lý như tiền mặt, việc xem xét sự yếu kém của nó và coi chính sách bảo vệ người sử dụng là quan trọng hơn có thể được coi là cần thiết. Luật thanh toán tiền (Japanese Funds Settlement Law) đặt ra các quy định sau đây đối với giá trị kinh tế tương đương với tiền mặt.

Phương tiện thanh toán trả trước và quy tắc của nó

Luật thanh toán tiền định nghĩa “phương tiện thanh toán trả trước” trong Chương 2 và đối với các nhà cung cấp phù hợp với phương thức này,

• Yêu cầu họ thông báo và đăng ký với Giám đốc Sở Tài chính để quản lý hành chính có thể áp dụng,
• Yêu cầu họ cung cấp thông tin và hiển thị theo quy định của pháp luật để khách hàng dễ hiểu,
• Yêu cầu họ gửi tiền bảo đảm bằng một nửa số dư chưa sử dụng vào ngày chuẩn theo quy định của pháp luật

được yêu cầu.

So với hệ thống cấp phép như Luật ngân hàng (Japanese Banking Law), ngưỡng rào có thể hơi thấp, nhưng việc bắt buộc thực hiện một số hành vi dưới sự giám sát của cơ quan quản lý và đảm bảo một nửa số dư “tiền bảo đảm” một cách ổn định có thể coi là một quy định nghiêm ngặt đòi hỏi gánh nặng tương đối lớn.

Điều kiện phù hợp với “phương tiện thanh toán trả trước”

Đầu tiên, hãy xem xét các yêu cầu cơ bản khi nào “phương tiện thanh toán trả trước” được áp dụng trong Luật thanh toán tiền. Mặc dù không có gì không hiểu nếu bạn đăng Luật thanh toán tiền Điều 3 như vậy, nhưng vì nó được ghi chú một cách khá khó hiểu đối với công chúng, bài viết này sẽ mô tả nó dưới dạng danh sách như sau.

• Số tiền hoặc số lượng mua hàng hoặc cung cấp dịch vụ được ghi chú hoặc ghi lại
• Việc ghi chú hoặc ghi lại ở trên được phát hành dưới dạng chứng từ hoặc ký hiệu
• Việc phát hành ở trên được thực hiện để nhận phí
• Các mục đã phát hành ở trên có thể được sử dụng để thanh toán mua hàng hoặc cung cấp dịch vụ

Đây là bốn điểm. Nếu bạn đáp ứng tất cả những điều này, bạn sẽ phù hợp với “phương tiện thanh toán trả trước” và sẽ bị quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, về cơ bản, điểm tự phát hành sẽ phù hợp với những điều kiện này miễn là nó được phát hành để nhận tiền hoặc tương đương và có thể được sử dụng để mua hàng hoặc cung cấp dịch vụ nào đó.

Nếu bạn đáp ứng một số điều kiện, bạn sẽ không phù hợp

Tuy nhiên, nếu bạn áp dụng quy định một cách đồng nhất chỉ với bốn điểm này, quy định sẽ áp dụng cho một phạm vi rất rộng và kinh doanh sẽ trở nên khá khó khăn. Do đó, ngay cả khi bạn đáp ứng bốn điều kiện trên, những điều sau đây không phải là phương tiện thanh toán trả trước, như được quy định. Đây là những “điều kiện loại trừ”.

• Trường hợp giới hạn thời gian sử dụng trong vòng 6 tháng: Được loại trừ do rủi ro phá sản được coi là tương đối thấp (Điều 4 số 1 của luật, Điều 2 khoản 2 của pháp lệnh)
• Vé xe, vé tàu, vé máy bay, vé xem phim, vé xem kịch, vé đua ngựa, vé đua xe, chỉ được sử dụng cho giao dịch thương mại dành cho người sử dụng: Được loại trừ do mục đích sử dụng bị giới hạn và hết hạn trong thời gian ngắn (Điều 4 số 1 của luật, Điều 2 khoản 1 của pháp lệnh)
• Tem thu nhập, tem, thẻ thành viên golf, v.v .: Những thứ được chỉ ra là “không phù hợp” theo hướng dẫn, v.v., của cơ quan quản lý: Được loại trừ rõ ràng theo luật pháp

Điều quan trọng nhất là điều đầu tiên, những thứ có thời hạn sử dụng trong vòng 6 tháng. Nếu điểm có thời hạn sử dụng trong vòng 6 tháng, nó sẽ không phù hợp với phương tiện thanh toán trả trước và sẽ không phải tuân theo các quy định pháp lý đã nêu ở trên.

Phân biệt giữa loại bên thứ ba và loại tự phát hành

Ngoài ra, tùy thuộc vào phạm vi lưu thông của chứng từ, v.v., được phát hành bằng phương tiện thanh toán trả trước, mức độ bảo vệ người sử dụng sẽ khác nhau, vì vậy điểm này cũng được đưa vào luật pháp. Cụ thể,

• Trường hợp phạm vi lưu thông mở rộng đến bên thứ ba ngoài người phát hành (loại bên thứ ba): Ví dụ, điểm Suica có thể được sử dụng không chỉ cho xe lửa mà còn cho cửa hàng tiện lợi, v.v., vì vậy nó là loại bên thứ ba
• Trường hợp phạm vi lưu thông bị giới hạn trong công ty phát hành (loại tự phát hành): Ví dụ, nếu điểm mà nhà cung cấp trò chơi, v.v., phát hành chỉ có thể được sử dụng để mua các mục trong trò chơi của công ty đó, nó là loại tự phát hành

và quy định khác nhau. Đây là “điều kiện nới lỏng” và nếu là loại tự phát hành, quy định pháp lý sẽ được “nới lỏng” như sau.

• Trường hợp loại bên thứ ba: Bạn không thể phát hành chứng từ, v.v., bằng phương tiện thanh toán trả trước nếu bạn không đăng ký với Cục Tài chính. Và có nhiều điều kiện được yêu cầu cho việc đăng ký này, ví dụ, yêu cầu về cơ sở tài sản của nhà cung cấp, nguyên tắc là hơn 100 triệu yên tài sản ròng. Điều này có thể được coi là biểu hiện của việc yêu cầu nhà cung cấp có sức mạnh nhất định để ngăn chặn rủi ro phá sản, giống như khi gửi tiền.
• Loại tự phát hành: Không cần đăng ký với Cục Tài chính. Nếu số dư chưa sử dụng vào ngày chuẩn theo quy định của pháp luật là 10 triệu yên hoặc ít hơn, bạn sẽ không bị quy định. Nếu số dư vượt quá số tiền này, bạn sẽ bị quy định, nhưng bạn chỉ cần “thông báo” cho Cục Tài chính, không cần đăng ký.

Nếu bạn phù hợp với loại bên thứ ba, bạn cần đăng ký với Cục Tài chính sau khi đáp ứng các điều kiện như tài sản ròng 100 triệu yên, v.v. Điều này có thể coi là một quy định khá nặng nề đối với các công ty khởi nghiệp ở giai đoạn hạt giống, v.v. Để tránh áp dụng quy định này, ví dụ, bạn có thể xem xét thiết kế như sau.

• Đặt thời hạn sử dụng trong vòng 6 tháng (điều kiện loại trừ)
• Thiết kế điểm để nó là loại tự phát hành và số dư chưa sử dụng dưới 10 triệu yên (điều kiện nới lỏng)

để xem xét.

Việc cấp điểm có phải là “phương tiện thanh toán trả trước” và có bị quy định không?

Xét trên những điều đã nêu, từ đây chúng ta sẽ cụ thể xem xét về việc cấp điểm tự phát hành. Đầu tiên, chúng tôi sẽ đánh số cho các yêu cầu cơ bản, điều kiện loại trừ, và điều kiện nới lỏng của “phương tiện thanh toán trả trước” theo Luật thanh toán tiền tệ mà chúng tôi đã đề cập đến trước đây, và ghi rõ các ví dụ cụ thể để dễ hình dung hơn. Sau đó, chúng tôi muốn áp dụng nó vào một số trường hợp tiêu biểu của việc cấp điểm.

Vậy, liệu các trường hợp này có phải là “phương tiện thanh toán trả trước” và có bị quy định không?

＜Yêu cầu cơ bản＞
① Số tiền hoặc số lượng mua hàng hoặc cung cấp dịch vụ được ghi chú hoặc ghi lại
Ví dụ）Trên trang web hoặc trong biên lai hoặc hóa đơn, nó hiển thị như “điểm sở hữu ○○ điểm” hoặc “sản phẩm/dịch vụ của chúng tôi trị giá ○○ yên” v.v.
② Việc ghi chú hoặc ghi lại ở trên được phát hành dưới dạng chứng từ hoặc ký hiệu v.v.
Ví dụ）Bằng thẻ IC hoặc ứng dụng điện thoại di động, điểm sở hữu được đặt trong tình trạng có thể sử dụng bất cứ lúc nào
③ Việc phát hành ở trên được thực hiện để nhận đối tác
Ví dụ）Không phải là quà tặng, mà là được mua bằng tiền mặt, thẻ tín dụng, thẻ trả trước, phiếu quà tặng, điểm, v.v.
④ Có thể sử dụng những thứ đã phát hành ở trên để thanh toán mua hàng hoặc cung cấp dịch vụ
Ví dụ）Có thể sử dụng để mua hàng hoặc dịch vụ
＜Điều kiện loại trừ＞
⑤ Phù hợp với điều kiện loại trừ như giới hạn thời gian trong vòng 6 tháng
Ví dụ）”Trong vòng 6 tháng”, “đến ngày ○ tháng ○” v.v. có giới hạn thời gian
＜Điều kiện nới lỏng＞
⑥ Nếu không phải là loại của bên thứ ba mà là loại tự phát hành, không cần đăng ký với Cục Tài chính Nhật Bản
Ví dụ）Loại tự phát hành: Cửa hàng bách hóa phát hành và chỉ có thể sử dụng tại cửa hàng bách hóa đó.
Loại của bên thứ ba: Không chỉ tại cửa hàng của mình, mà còn có thể sử dụng rộng rãi tại cửa hàng thức ăn nhanh, cửa hàng tiện lợi, v.v.

Ví dụ 1: Chương trình tích điểm dựa trên số tiền sử dụng và các điều kiện khác

Các công ty thẻ tín dụng như JCB thường có chương trình tích điểm dựa trên số tiền và các điều kiện sử dụng của hội viên thẻ (ví dụ: Chương trình điểm Oki Doki của thẻ JCB).

Số điểm cụ thể sẽ được ghi chú và ghi nhận trong bảng kê chi tiết sử dụng thẻ và sau đó được cấp (điều ① và ② được thỏa mãn). Tuy nhiên, vì điểm được cấp dựa trên số tiền sử dụng và các điều kiện như một phần thưởng, và không phải là một hình thức thanh toán cho việc cấp điểm (điều ③ không được thỏa mãn), chúng tôi cho rằng nó không phải là “phương tiện thanh toán trả trước” theo luật Nhật Bản.

Ví dụ 2: Điểm thưởng có thể sử dụng trên toàn bộ trung tâm mua sắm

Chủ yếu là các trung tâm mua sắm trực tuyến, các công ty quản lý trung tâm mua sắm này sẽ cấp điểm thưởng chung cho toàn bộ các công ty thành viên trong tập đoàn dựa trên số tiền sử dụng cố định hoặc các điều kiện tương ứng của thành viên (ví dụ: Điểm Rakuten, v.v.)

Điểm thưởng chung của tập đoàn sẽ được ghi nhận và cấp phát trên trang quản lý điểm chung của tập đoàn (ví dụ: Rakuten Point Club, v.v.) (điều kiện ① và ② đã được thỏa mãn), nhưng vì đây chỉ là điểm thưởng được cấp dựa trên số tiền sử dụng hoặc các điều kiện tương ứng, không phải là việc thanh toán cho việc cấp điểm (điều kiện ③ không được thỏa mãn), nên chúng tôi cho rằng nó không phải là “phương thức thanh toán trả trước”.

Ví dụ 3: Điểm quà tặng mua tại cửa hàng tiện lợi

Điểm quà tặng mua tại cửa hàng tiện lợi như các cửa hàng tiện lợi có thể được tính vào điểm chung của nhóm công ty trên với số tiền tương đương (ví dụ: Thẻ quà tặng điểm Amazon, v.v.)

Đây là thẻ quà tặng có số điểm cụ thể được ghi (①đủ), nhận từ cửa hàng tiện lợi, v.v. (②đủ), và nhận bằng cách thanh toán số tiền tương đương với số điểm đó (③đủ). Vì có thể sử dụng điểm này để mua hàng hoặc dịch vụ trong nhóm công ty (④đủ), chúng tôi cho rằng đây là “Phương tiện thanh toán trả trước”.

Cũng có phương án không thuộc phạm vi phương tiện thanh toán trả trước bằng cách thiết lập thời hạn hiệu lực

Tuy nhiên, tùy vào thời hạn hiệu lực của điểm tích lũy từ thẻ quà tặng tương ứng, nó có thể thuộc điều kiện loại trừ.

Ví dụ, nếu chúng ta xem xét “Thẻ quà tặng điểm Rakuten” (đã ngừng bán vào cuối tháng 5 năm 2022), trang web giới thiệu dịch vụ này có ghi như sau:

Thời hạn hiệu lực của điểm Rakuten Super Points kiếm được từ thẻ này là 6 tháng kể từ ngày mua thẻ tại cửa hàng.

Thẻ quà tặng điểm Rakuten[ja]

Do đó, ít nhất đối với “Thẻ quà tặng điểm Rakuten”, nó thuộc điều kiện loại trừ (⑤ không đủ) và không được coi là “phương tiện thanh toán trả trước”.

Nếu không có giới hạn thời gian này, điểm tích lũy có thể được sử dụng tại các cửa hàng tham gia Rakuten, do đó, nó thuộc phạm vi phương tiện thanh toán trả trước của bên thứ ba (⑥ không thuộc phạm vi) và việc đăng ký với Cơ quan Tài chính Nhật Bản được coi là bắt buộc.

Ví dụ 4: Điểm của các trang web tích điểm

Trên các trang web tích điểm của doanh nghiệp, người dùng đăng ký sẽ được cấp một số điểm nhất định khi họ nhấp vào quảng cáo hoặc chơi trò chơi.

Số điểm cụ thể sẽ được ghi lại và cấp phát trên trang web quản lý điểm (①② đủ), nhưng chúng chỉ được cấp phát như một phần thưởng cho việc nhấp vào quảng cáo hoặc sử dụng trò chơi, và không có phí phải trả cho việc cấp điểm (③ không đủ), vì vậy, chúng không được coi là “Phương tiện thanh toán trả trước” theo luật Nhật Bản.

Ví dụ 5: Trường hợp đổi điểm từ Công ty A sang Công ty B

Đầu tiên, để giải thích rõ hơn về tình huống này, chúng ta giả sử rằng Công ty A cung cấp điểm độc quyền của mình dựa trên số tiền mua sắm tại nhóm Công ty A, và điểm tích lũy này có thể được sử dụng cho việc mua sắm trong nhóm Công ty A. Trong trường hợp này, như đã giải thích ở mục 4-2, vì không nhận được thanh toán nào khi cung cấp điểm (③ không đủ), nó không phải là “phương tiện thanh toán trả trước” theo luật Nhật Bản. Giả sử rằng, vì phạm vi sử dụng điểm của Công ty A hẹp, Công ty A đã liên kết với Công ty B, và cho phép đổi điểm của Công ty A sang dặm bay của Công ty B với tỷ lệ quy đổi nhất định. Trường hợp này là vấn đề đối với Công ty B trong tình huống này.

Thông thường, nếu Công ty B cung cấp dịch vụ như việc đổi dặm bay tích lũy dựa trên lịch sử sử dụng của người dùng thành vé miễn phí, thì cũng không nhận được thanh toán nào khi cung cấp dặm bay (③ không đủ), nên nó cũng không phải là “phương tiện thanh toán trả trước” theo luật Nhật Bản.

Tuy nhiên, liệu điều này có đúng khi dặm bay được cung cấp thông qua việc đổi điểm từ Công ty A hay không? Điều này cần được chú ý. Bởi vì, việc đổi điểm yêu cầu sử dụng điểm của Công ty A, vì vậy có thể coi việc sử dụng điểm này như một “thanh toán” đi kèm. Cách hiểu về thuật ngữ “thanh toán” này có thể khác nhau, vì vậy không thể nói chắc chắn, nhưng nếu coi việc đổi điểm này cũng là một “thanh toán”, thì có thể nó sẽ thuộc về “phương tiện thanh toán trả trước” theo luật Nhật Bản. Do đó, để hoạt động không bị áp dụng Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản, Công ty B cần xem xét việc giới hạn hiệu lực của phần đổi điểm này trong vòng 6 tháng, ví dụ.

Tóm tắt

Như vậy, việc cung cấp điểm thưởng có thể phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt liên quan đến phương tiện thanh toán trước trong ‘Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản’ tùy thuộc vào cách quản lý. Do đó, cần chú ý khi thiết kế hệ thống điểm thưởng. Trong bài viết này, chúng tôi đã giới thiệu một số tình huống tiêu biểu về việc cung cấp điểm thưởng, và điểm chia rẽ trong mỗi trường hợp là “có kèm theo việc thanh toán hay không” và nếu có, “việc rút ngắn thời hạn hiệu lực”. Hy vọng bạn đã hiểu rõ về hai điểm này. Bằng cách thiết kế cẩn thận về hai điểm này, bạn có thể tránh phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt. Tuy nhiên, mặc dù chúng tôi đã không đề cập trong bài viết này, khi cung cấp điểm thưởng, ngay cả khi không áp dụng ‘Luật thanh toán tiền tệ của Nhật Bản’, bạn cũng cần chú ý đến các quy định về quà tặng và các vấn đề tương tự.